1、目 录第一部分 公司概况3一、公司基本情况3二、历史沿革3（一）公司设立3（二）变更情况4（三）组织结构4（四）分、子公司情况4（五）公司股东情况7第二部分 业务与技术8一、行业概况及竞争优势8（一）XXXXXX行业概况8（二）XXXXXX行业的发展前景8（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素8（四）公司在行业中的地位及竞争优势8二、采购情况8三、生产情况9四、销售情况10（一）营销模式10（二）收入确认政策10（三）近二年主要客户10五、研发情况11六、环保11第三部分 主要财务状况、经营成果和现金流量12一、资产负债及利润情况12（一）资产12（二）负债及权益13（三）利润14（四
2、）经营现金净流量15二、主要报表项目分析15三、主要财务指标分析15四、公司主要资产16（一）土地使用权证16（二）房屋所有权证16（三）商标17（四）专利17（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保17（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼17第四部分 人力资源与职工薪酬18一、公司人力资源情况18（一）按照主体结构分类18（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类18二、职工薪酬情况18三、职工社保缴纳情况19（一）近三年社保缴纳情况19（二）社保计缴比例19第五部分 关联交易20一、关联方关系20二、关联交易20三、关联往来20第六部分 主要税种的纳税情况21一、企业所得税21二、增值税
3、（营业税）21第七部分 问题及项目评价22一、发现的问题及建议22二、项目评价22XXXXXXXX有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告敬启者（所领导）：本次尽职调查按照公司要求，于XXXX年XX月XX日签订了尽职调查业务约定书，并签订了保密协议，本报告仅限于内部使用，不得外传。项目组于XXXX年XX月XX日XX月XX日现场工作，现将结果报告如下：本报告分以下几部分：(一)公司概况(二) 业务与技术（三）主要财务状况、经营成果和现金流量（四）人力资源与职工薪酬（五）关联交易和同业竞争（六）主要税种的纳税情况（七）问题及项目评价释义：公司、本公司、XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXX有
4、限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX有限公司公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXX有限公司公司股东香港XXXX指香港XXXX国际控股集团有限公司公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXX有限公司公司股东XXXXXXXX指XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXXXX指XXXXXXXX集团XXXX第一部分 公司概况一、公司基本情况名称：XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注 册 号：XXXXXXXX成立日期：200 年 月 日住所：XXXX法定代表人： XXXXXX注册资本：万元营业期限：20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。经营范围：（法律
5、、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。截至*年*月*日股权结构：股东名称出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXXXXXXXXXX香港XXXXXXXXXXXX合 计二、历史沿革（一）公司设立【简述公司成立、注册资本、营业执照、各股东出资额及持股比例及资本验证情况】XXXXXXXX于200*年*月*日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为*，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为*万元。公司设立时股权结构如下所示：出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX合 计 0
6、0100*年*月*日，XXXX事务所对公司上述出具进行了审验，并出具了*会验字（200 ）第 号验资报告。（二）变更情况【简述公司历次增资、股权变更和变更后各股东出资额及持股比例及资本验证情况】（三）组织结构【图示公司目前的组织架构】（四）分、子公司情况【简述各子、分公司基本情况及经营范围、股权结构等】【对于主要子公司应描述其历史沿革情况】1.XXXX有限公司（1）基本情况名称： XXXX市XXXXXXXXXX有限公司注 册 号：成立时间：XX 年XX月XX日住所： XXXX市 XX区法定代表人：XXXXXX注册资本： *万元公司类型： 有限责任公司经营范围： 生产、加工：XXXXXX；批发：
7、营业期限： 200*年*月*日至20*年*月*日。（2）公司目前股权结构股东名称出资金额(万元)出资方式出资比例（%）XXXXXX货币、实物XXXXXX货币、实物XXXXXX货币XXXXXX货币合 计100（3）财务状况（重要的子公司）公司近三年的主要财务数据如下：财务指标20*年*月*日/20*年度20*年*月*日/20*年度20*年*月*日/20*年度主营业务收入主营业务成本主营业务利润利润总额净利润流动资产固定资产总资产流动负债总负债净资产毛利率净资产收益率资产负债率*本报表数据为XXXX 有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。*本报表数据币种：人民币；单位：元注： 流动比
8、率=流动资产/流动负债总资产周转率主营业务收入净额/平均资产总额（4）历史沿革*年*月*日公司设立XXXXXXXX于*年*月*9日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为*，由自然人XXXXXX和XXXXXX共同出资设立，注册资本为*万元。公司设立时股权结构如下所示：出资方出资额（万元）出资方式出资比例（%）XXXXXX货币XXXXXX货币合 计100*年*月*日，XXXX市事务所出具“ *验（*）字*号”验资报告，对此次出资进行了审验。*年*月公司住所变更*年*月*日，公司经XXXX市工商局批准，将营业住所由XXXX市号*变更为XXXX市工业区内（*）。*年*月经营范围变更*年*月，公司
9、股东会决议变更公司经营范围，在原有经营范围基础之上，增加业务。公司原经营范围为：生产、加工：XXXXXX； 设备。*年*月增资、经营范围、营业期限变更200 *年*月*日，经XXXXXXXX股东会研究决定：（1）延长公司营业期限至20*年*月*日；（2）同时扩大企业注册资金，由* 万元增至* 万元（其中XXXXXX增加实物出资*万元，XXXXXX增加实物出资*万元，合计增加*万元）；（3）在原经营范围上再增加）。增资前后，XXXXXXXX股权结构如下所示：出资方变更前变更后出资额（万元）出资比例（%）出资额（万元）出资比例（%）XXXXXXXXXXXX合 计100100根据XXXX 合XXXX
10、XXXXXXXX200 年*月*日*事务所出具的“会验字第200 * *号”验资报告，截至200*年*月*日止，XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到XXXXXX、XXXXXX缴纳的新增注册资本合计人民币*万元，全部以实物（ 成品 ）出资。XXXXXX和XXXXXX用于增资的实物资产已经XXXX市资产评估XXXX有限公司评估，并出具“资评200* 第*号”资产评估报告书，评估价值分别为* 万元和*万元。2.XXX有限公司【要求同上】（五）公司股东情况【简述各股东基本情况及经营范围、股权结构等。】第二部分 业务与技术一、行业概况及竞争优势【主要通过向公司管理层了解、查询同行业公开资料等方法，从
11、以下几个方面阐述】（一）XXXXXX行业概况（二）XXXXXX行业的发展前景（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素1.有利因素（1）国家政策支持（2）国民经济的持续发展为XXXXXX行业提供了广阔的发展空间（3）国际竞争促进了XXXXXX行业整体水平的提高2.不利因素（1）经济放缓的影响（2）技术水平的制约（四）公司在行业中的地位及竞争优势二、采购情况【描述公司生产经营主要原材料供应、近三年主要原材料供应商】（一）XXXX公司*年度*年度主要原材料采购情况供应商主要材料年采购额合同主要条款（二）XXXX公司【同上，略】三、生产情况【描述近三年主要产品产量、销量情况】（一）XXXX公司1
12、.生产流程如：【建议画出流程图】2.主要产品生产能力、产量、销售量统计表详见附件（二）XXXX公司【同上，略】四、销售情况【描述公司营销模式、收入确认政策、近三年主要产品销售情况】（一）营销模式【产品主要通过经销商销售或代理商销售、直销等，产品销售中，有无返利政策】（二）收入确认政策【根据公司产品特性、营销模式等，描述公司采取的收入确认政策】（三）近二年主要客户【描述近两年主要产品销售前五名客户】1.*年度序号客户名称金额占比主要产品12345前五名客户收入合计2.*年度【同上】五、研发情况【近两年的研发情况，特别对于高新技术企业，其近两年的研发费用、高新技术产品收入是否达到高新技术企业认定标
13、准】【公司的知识产权情况，包括已经取得的、正在申请的等】序号专利名称专利类型授权/（受理）日期专利号/（申请号）专利期限所有权人1XXXXXXXX2XXXXXXXX3XXXXXXXX4XXXXXXXX5申报中XXXXXXXX六、环保【公司所处行业，是否有环保方面的要求，是否取得生产许可；近两年有无环保方面的处罚】第三部分 主要财务状况、经营成果和现金流量一、资产负债及利润情况【根据具体情况，确定调查期间，对于截止日最近一期末财务状况、最近一期经营成果和现金流量应考虑纳入调查范围】（一）资产资产xxx年x月x日xxx年x月x日流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账项预付款项应收利息应收股
14、利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计（二）负债及权益负债和股东权益总计xxx年x月x日xxx年x月x日流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股
15、东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计（三）利润项目xxx年度xxx年度一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）(以前年度损益调整)投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处理损失三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（二
16、）稀释每股收益（四）经营现金净流量项目xxx年度xxx年度xxx年度经营活动产生的现金流量净额【说明：上述报表中的xxx年度、xxx年度数据引用公司业经xxxxxx会计师审计的结果。我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序，因此，如我们对公司进行审计，可能会对上述结果产生影响。】二、主要报表项目分析如：【公司近两年收入增长幅度较大，主要系开拓了*市场，国际需求增加；毛利率呈下降趋势，主要系原材料价格提升加大，而产品售价稳中有降】【管理费用、销售费用占收入比重稳定】【财务费用占收入比重逐年增加，主要是公司近年来应收账款增加较多，流动资金借款增加】【
17、*年度利润大幅增加，主要系收到的政府补助大幅增加所致】【流动负债金额远远大于流动资产，且迅速增长，主要是由大量预收账款导致的】【非流动资产主要为房产，固定资产净值持续下降，反映公司资本投入不足】三、主要财务指标分析项目xxx年度xxx年度行业平均初步判断（一）偿债能力分析流动比率速动比率现金流动负债比率资产负债率已获利息倍数（二）营运能力分析应收账款周转率存货周转率固定资产周转率资产现金回收率（三）盈利能力分析营业利润率总资产报酬率净资产收益率毛利率四、公司主要资产（一）土地使用权证序号土地使用者座落地号用途使用权类型国有土地使用证证号有效期面积（m2）1XXXXXXXXXXXXXX工业国有出
18、让2XXXXXXXXXXXXXX工业国有出让3XXXXXXXXXXXXXX工业国有出让（二）房屋所有权证序号房屋所有权证证号丘(地)号房屋所有权人房屋座落总层数（层）建筑面积（m2）用途1XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX 办公楼食堂车间2XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX车间车间3XXXXXX房权证XXXXXX字第XXX号XXXXXXXXXXXXXXXXX 车间（三）商标序号商标所有权人类别注册证号注册日期有效期限1XXXXXXXXXXXX2XXXXXXXX3XXXXXXXX（四）专利（五）主要资产质押和抵押
19、情况、对外担保（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼第四部分 人力资源与职工薪酬一、公司人力资源情况（一）按照主体结构分类主体人员数量比例（%）XXX公司1XXX公司2XXX公司3XXX公司4合计（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类项 目公司高层公司员工临时人员（未签订合同）合 计人数比例（%）100项 目管理人员技术人员其他员工合 计人数比例（%）100项 目大专以上学历大专学历大专以下学历合 计人数比例（%）100项 目30岁以下30-40岁40岁以上合 计比例（%）100二、职工薪酬情况项 目20*年度20*年度年工薪总额年平均人数年人均工薪工薪总额增长比例三、职工社保缴纳情况（
20、一）近三年社保缴纳情况项目20*年度20*年度年发生额年平均人数年平均缴纳额（二）社保计缴比例项目单位缴费比例个人缴纳比例最低缴纳基数*年公司最低应补缴金额养老保险20%10%医疗保险10%2%失业保险1.5%0.2%工伤保险0.5%生育保险0.8%住房公积金12%12%小计44.8%24.2%第五部分 关联交易一、关联方关系【参照会计准则列示公司的关联方，包括控股股东、主要自然人股东等】【对于重要的控股子公司的关联股东也要作了解】【实际控制人、董监高直系亲属开办的公司】二、关联交易【分别采购、销售、租赁等分别列示近三年的关联交易】三、关联往来【按照科目，列报三年末关联方往来余额】第六部分 主
21、要税种的纳税情况【简述公司及其子公司执行的各项税政策和享受的税收优惠政策，各年度税务的申报、缴纳情况，以及是否存在违法、违规情况，是否受到税务机关的处罚等。】一、企业所得税【分别公司及子公司核对企业所得税申报表应纳税所得额与利润总额是否存在重大差异，并查明差异原因】二、增值税（营业税）【分别公司及其子公司核对增值税（营业税）申报表税收申报基准与账面收入是否存在重大差异】第七部分 问题及项目评价一、发现的问题及建议【根据实际情况描述，可参照对外出具的IPO尽职调查报告模版】（一）独立性方面存在瑕疵1. 关联方及交易2.建议：（二）历史沿革中存在的瑕疵1. 出资不实2. 建议：（三）税项方面的瑕疵1.2.建议：（四）员工社保方面存在的瑕疵1.2.建议（五）财务核算方面存在的瑕疵1.2.建议二、项目评价（一）公司账务基础评价【财务核算基础较薄弱】（二）管理层对收费的敏感度略（三）报告的使用者（四）项目承接意见23
