1、1证券发行上市保荐业务工作底稿指引修订说明为落实证券法 证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，适应注册制改革发展需要，贯彻关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见 关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见的精神和原则，进一步规范证券发行保荐业务，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，证监会对证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （证监会公告20095 号，以下简称底稿指引 ）进行修订。现就相关修订情况说明如下：一、修订背景和思路现行底稿指引实施以来，对规范证券发行上市业务工作底稿、 提高保荐机构执业水平和尽职调查工作质量发挥了重要作用。但随着资本市
2、场的不断发展， 底稿指引部分内容需要进行调整和完善， 注册制下对保荐机构的专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要进行修订。本次修订结合在境内公开发行股票、 可转换债券或存托凭证的发行条件和上市条件的变化、 保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题， 对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。修订后的底稿指引是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。无论修订后的底稿指引是否有明确规定， 凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重2大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。底稿目录具体内容改由自律规则予以规定，
3、保荐机构应参照中国证券业协会发布的有关规定执行。修订后的底稿指引主要针对首次公开发行股票并上市企业的保荐工作基本特征制定。 保荐机构应当在参照相关规定的基础上，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。二、修订的主要内容1、增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人申请文件、 证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。2、增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序， 在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。3、增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求， 保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。
