1、中国A股公司2018境外投资数据分析报告2 随着全球经济一体化的发展，“走出去”及“一带一路”战略的推行，以及企业转型升级的驱动，近年来中国企业跨境并购交易的数量、金额持续呈上升趋势，特别是在2016年达到了历史高点。尽管在2017年随着跨境并购监管升级，中国企业跨境并购市场的热度有所下降，但随着投资更趋理性化，可以预想未来我国跨境并购市场将会持续合理有序地发展。在此过程中，一个值得注意的现象是中国A股公司日益成为发起跨境并购的主力军，多数大规模海外并购交易是由中国A股公司发起或主导的。这与中国A股公司实现市值增长的需求和融资渠道的多样化密切相关。但与此同时，面对越来越活跃的跨境并购市场，我们
2、注意到大部分中国买家（包括中国A股公司）相对来说还是市场上的新生力量，他们在未来的交易竞争中可能面临诸多挑战。有鉴于此，金杜跨境并购团队与理脉合作，基于2015-2017年中国A股公司关于跨境并购交易1的公开披露信息，结合相关案例，对中国A股公司跨境并购交易的整体情况、标的情况、交易模式以及重要的交易条款等进行了整理和分析。我们希望通过数据分析和实证分析的方法，能够帮助中国A股公司和投资人加深对境外并购市场和趋势的了解，使得中国A股公司以及其他中国企业能够在跨境并购这条道路上走得更为顺畅和长久。概述根据我们对2015-2017年中国A股公司公开披露信息的整理分析，近三年来中国A股公司跨境并购交
3、易的整体特点可归纳如下：交易主体：中国A股公司近年来逐渐成为发起境外并购的主要力量，10亿美元以上的大型和特大型海外并购大多数由中国A股公司发起或主导。交易金额及标的：中国A股公司跨境并购的主流依然为中等规模（千万美元-1亿美元），且未构成中国A股公司的重大资产重组的交易，因此信息披露和合规性要求相对较低，对交易流程和时间表的影响也不明显。交易主要集中于北欧、西欧和北美等技术先进、渠道成熟的国家和地区，制造业、计算机/电信业和科技服务业成为中国A股公司跨境并购的热门行业。支付方式及融资：现金支付方式仍为主流。随着2017年外汇政策收紧，融资手段也趋于多元化，包括股权融资、境内外各类中长期并购贷
4、款及短期过桥贷款、内保外贷等。上述融资方式也可以组合使用。境外政府审批：中国A股公司跨境并购要面临东道国的外国投资/国家安全审查、以及相关法域的反垄断审查等。随着全球新保护主义在主要发达国家的抬头，全球贸易与投资壁垒增加，中国A股公司跨境并购将2015-2017年中国A股公司跨境并购数据分析报告涂能谋北京（理脉）徐萍北京（金杜）何未北京（金杜）32017年2015年2015-2017年，中国A股公司公开披露的跨境并购交易共计654项，涉及交易金额共计约1355.21亿美元。其中2015年为151项，涉及交易金额约211.08亿美元；2016年为302项，涉及交易金额约850.30亿美元；201
5、7年为201项，涉及交易金额约293.83亿美元。在上述654项跨境并购交易中，91项交易构成中国A股公司重大资产重组。具体情况如下图所示：在上述交易中，按交易金额统计，每年列入中国A股公司跨境并购前5名的交易盘点如下：第一部分 2015-2017年中国A股公司跨境并购交易一览2016年69.07亿美元32.72%178.83亿美元60.86%572.37亿美元39.44%130项86.09%172项85.57%563项85.74%21项13.91%29项14.43%91项14.26%142.01亿美元67.28%115.00亿美元39.14%782.84亿美元60.56%2015-2017年
6、构成重大资产重组（数量） 构成重大资产重组（金额）未构成重大资产重组（数量） 未构成重大资产重组（金额）数量 数量 数量金额（亿美元）金额（亿美元）金额（亿美元）数量 金额（亿美元）2015年22016年32017年1在本报告中，中国A股公司跨境并购交易，是指中国A股公司作为买方，交易标的（包括标的股权和/或资产）全部或部分位于中国境外的并购交易。本报告数据的期间为2015年1月1日 - 2017年12月31日。2自2016年2月23日起，“渤海租赁”证券简称变更为“渤海金控”。自2017年5月19日起，“万达院线”证券简称变更为“万达电影”。3自2016年2月23日起，“世纪游轮”证券简称变
7、更为“巨人网络”。324.47亿美元38.16%261项86.42%41项13.58%525.83亿美元61.84%渤海租赁* 26亿美元收购美国Avolon100%股权渤海金控 104亿美元收购美国C2公司100%股权隆平高科与关联方共同以 11亿美元收购陶氏益农巴西特定业务锦江股份 14亿美元收购铂涛集团81.0034%股权天海投资 60亿美元收购美国IMI公司100%股权山东黄金 9.6亿美元收购阿根廷贝拉德罗金矿项目天神娱乐 6亿美元 收购文莱Avazu Inc.等公司100%股权青岛海尔 55.8亿美元 收购通用家电美国业务（股权与资产）金科文化 6亿美元收购Outfit7的56%股
8、权金刚玻璃 4亿美元收购OMG新加坡100%股权中国建筑 46亿美元收购中信地产业务100%股权郑煤机 6亿美元收购Bosch起动机和发电机业务万达影院* 4亿美元收购澳洲HG Holdco100%股世纪游轮* 44亿美元收购美国Playtika100%股权当代明诚 5亿美元收购新英开曼100%股份并增资123454 中国A股公司跨境并购交易金额分布总体而言，2015-2017年，大多数中国A股公司跨境并购为中等规模（数千万美元-1亿美元左右），但近年来（特别是2016年），10亿美元以上的大型和特大型交易也屡创新高。从事跨境并购交易的中国A股公司股票市场板块和企业性质分布主板和中小板中国A股
9、公司跨境并购交易数量占中国A股公司跨境并购交易的绝大多数，其中中小板俨然已成为中国A股公司跨境并购的主战场。民营中国A股公司在交易数量上处于遥遥领先（特别是在2016年，交易数量出现了井喷式增长），主导了跨境并购市场。2016年2015年 2017年1,000万美元（含）-5,000万美元44项 29.14%5,000万美元（含）-1亿美元21项 13.91%3亿美元（含） -10亿美元12项 7.95%3亿美元（含） -10亿美元24项 7.95%1亿美元（含） -3亿美元41项 13.58%1亿美元（含） -3亿美元36项 17.91%1亿美元（含） -3亿美元19项 12.58%10亿美
10、元（含）以上18项 5.96%10亿美元（含）以上7项 3.48%3亿美元（含） -10亿美元15项 9.46% 1,000万美元50项 33.11% 1,000万美元102项 33.77% 1,000万美元63项 31.34%10亿美元（含）以上5项 3.31%1,000万美元（含）-5,000万美元90项 29.80%1,000万美元（含）-5,000万美元59项 29.35%5,000万美元（含）-1亿美元27项 8.94%5,000万美元（含）-1亿美元21项 10.45%2016年2015年 2017年深圳证券交易所创业板34项 22.52%深圳证券交易所创业板72项 23.84%深
11、圳证券交易所创业板46项 22.89%深圳证券交易所中小板60项 39.74%深圳证券交易所中小板110项 36.42%深圳证券交易所中小板61项 30.35%上海证券交易所主板35项 23.18%上海证券交易所主板88项 29.14%上海证券交易所主板70项 34.83%深圳证券交易所主板22项 14.57%深圳证券交易所主板32项 10.60%深圳证券交易所主板24项 11.94%外资4项 2.65%外资21项 6.95%外资21项 10.45%民营企业127项 84.11%民营企业236项 78.15%民营企业145项 72.14%国有企业20项 13.25%国有企业45项 14.90%
12、国有企业35项 17.41%2016年2015年 2017年5标的所涉行业与地域2015-2017年中国A股公司跨境并购所涉及的行业呈现多元化特性，其中投资热度最高的前三大行业分别为制造业（占比40.49%）、计算机/电信业（占比10.50%）、科研/技术服务业（占比8.07%）。其他涉及较多的行业包括采矿、医疗、文娱、能源、金融等等4。上述行业分布体现出近年来中国A股公司并购以产业升级、技术更新为主要驱动力。4在统计标的所属行业时，因为一个项目可能会涉及多个不同行业标的，则会存在标的行业统计数量多于项目总数的情况。5在统计标的所属地域时，因为一个项目可能会涉及多个不同地域，则会存在标的地域统
13、计数量多于项目总数的情况。中国A股公司跨境并购的目的国/地同样分布非常广阔，其中投资重点区域为北欧和西欧（合计30.65%）以及北美（29.62%）。此外，涉及东南亚、港澳台、日本、韩国和澳洲的交易数量也较多5。从中可以看出，欧美发达市场及“一带一路”沿线国家是中国A股公司投资的两大热点。第二部分 中国A股公司跨境并购的交易标的0 50 150 200 250 3001000 50 150 200 250100制造业计算机和电信业科学研究和技术服务业采矿业医疗行业娱乐、体育、广播、电视及新闻出版业金融业电力 、热力、燃气及水生产和供应业租赁和商务服务业批发和零售业运输和仓储业农、林、牧、渔业房
14、地产业教育行业水利、环境和公共设施管理业住宿和餐饮业其他建筑业北欧、西欧北美东南亚港澳台日本、韩国澳大利亚、新西兰其他东欧、南欧、中欧中东地区南美南非266项 40.49%69项 10.50%53项 8.07%43项 6.54%42项 6.39%31项 4.72%28项 4.26%28项 4.26%18项 2.74%17项 2.59%16项 2.44%14项 2.13%8项 1.22%6项 0.91%6项 0.91%4项 0.61%5项 0.76%3项 0.46%209项 30.65%202项 29.62%57项 8.36%47项 6.89%37项 5.43%37项 5.43%31项 4.55
15、%30项 4.40%17项 2.49%14项 2.05%1项 0.15%6 标的是否为公众公司目前来看，中国A股公司收购境外公众公司的情况仍在少数，每年占比基本约10-15%。这种现象的主要原因在于，与收购一家非公众公司相比，各国法律对收购公众公司都有更加严格的监管要求，在交易的各环节有明确而严格的时间期限、信息披露及合规等强制性要求，而且公众公司的股价受市场影响瞬息万变。因此，收购公众公司是一场更为复杂的战役，对中国企业来说更具挑战性。标的公司业务与中国A股公司主业的相关性大部分中国A股公司境外并购为主营业务范围内，每年占比基本约70%-80%。尤其在2017年以来，国务院会同政府有关部门，
16、在推动对外投资便利化的同时，加强了对外投资的真实性、合规性审查，非理性对外投资得到有效遏制，对外投资结构进一步优化。随着政策导向逐渐被市场接受、消化，符合企业主营业务发展、符合国家经济发展需要的中国A股公司跨境并购必将进一步回升。2015年2015年2016年2016年2017年2017年2015-2017年2015-2017年0020%20%40%40%60%60%80%80%100%100%标的非公众公司主业并购标的是公众公司非主业并购134项88.74%119项79%17项11.26%32项21%253项83.77%217项71.85%177项88.06%166项82.59%564项86
17、.24%502项76.76%49项16.23%85项28.15%24项11.94%35项17.41%90项13.76%152项23.24%7交易流程在当今全球跨境并购交易市场上，最常见的交易流程有以下两种：一对一谈判：买方与卖方就并购交易直接签署合作意向书或关键条款书，并随后进行法律尽职调查和交易文件的谈判。在谈判期间，买方通常会要求独家谈判的权利，即卖方不得与其他潜在竞争性买家接触或谈判。但也常常存在卖方不向买方披露其他潜在买方，但实际上卖方背靠背和不止一家买方同时进行谈判的可能。这种流程的特点是交易时间表和程序是经双方谈判同意的，有着较大的灵活性。公开竞标：卖方就一项并购交易同时邀请多家有
18、意向的潜在买方报价，通常由专门的投行主导，经过一轮非约束性报价、一轮约束性报价（也有可能根据实际情况有更少轮或更多轮），确定1-2家潜在买方进行最后轮谈判，并最终与一家买方达成交易。公开竞标的交易方式具有更严格的时间和程序要求，因此买方的决策速度及交易执行能力都更加具有挑战，买方常常承担更大的竞争压力。上述案例中竞标交易占比较低的主要原因是：（1）在91个公开披露的中国A股公司重大资产重组案例中，有23个案例涉及发行股份或以资产支付，涉及纯现金支付的只有68个；（2）在竞标流程中，参与公开竞标的潜在买方数量众多，中国企业最终竞标成功的概率较低，因此中国企业最终成功并披露的案例数量远远少于中国企
19、业实际参与竞标的案例数量。由于竞标交易的各项挑战以及在付出可观的交易费用后是否能够最终赢得交易存在较大不确定性，许多中国企业对参与竞标存在顾虑。第三部分 中国A股公司跨境并购的交易模式本部分的数据，除非另有说明，均是以构成中国A股公司重大资产重组的交易为基础。在此基础上，我们对中国A股公司开展跨境并购交易的常用模式予以分析。我们发现绝大部分交易还是采用一对一谈判的方式，具体分布情况如下图所示：83项91.21%8项8.79%一对一谈判 公开竞标8 中国A股公司发行股份购买资产的案例中国A股公司+PE过桥收购再注入中国A股公司：世纪游轮收购美国Playtika 100%股权世纪游轮全资子公司巨人
20、香港联合鼎晖、弘毅、云锋等组成财团，共同对并购主体Alpha增资收购Playtika100%股权。之后世纪游轮再通过发行股份及支付现金将Alpha 99.9783%股份注入中国A股公司（剩余股份继续由巨人香港持有）。与控股股东间接控制的境外实体跨境换股：航天科技收购AC公司96%股权航天科技向其控股股东科工集团境外间接全资子公司发行股份及支付现金购买其拥有的境外资产。该等境外公司并非10号文定义的外国投资者，而是科工集团实际控制的国有性质企业。该交易实际上是大股东注资行为，属于国有资产内部整合。大股东过桥收购再注入中国A股公司：梅泰诺收购BBHI 100%股权2016年5月，梅泰诺控股股东通过
21、其控制的上海诺牧和宁波诺裕间接收购BBHI 100%股权。2016年6月，梅泰诺向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的BBHI 99.998%股权，并通过赠与受让BBHI 0.002%的权益。交易对价支付方式中国A股公司进行跨境并购交易，常见的对价支付方式包括：现金支付；发行股份6；发行股份及支付现金；资产支付（如以境外子公司股份支付）。以上支付方式在2015-2017年构成中国A股公司重大资产重组的跨境并购交易中的占比情况如下：如图所示，目前绝大部分的交易采用现金支付的方式，其原因是多方面的，主要可能包括：国外卖家出售资产的主要动机往往是获得现金退出，并且对中国A股公司股
22、票的接受度较低；现金交易无需履行证监会行政审批程序，而只需交易所事后审查和问询，能够提高交易确定性；目前在关于外国投资者并购境内企业的规定（“10号文”）等中国现行法律项下，跨境换股仍然受到严格限制；即便是采用先由中国A股公司大股东或第三方投资人过桥收购、再与中国A股公司换股的方式，未来大股东或第三方减持股份也受到一定限制；等。资产支付现金支付发行股份及支付现金购买资产发行股份购买资产1项1.10%68项74.73%18项19.78%4项4.40%中国A股公司+产业投资人过桥收购再注入中国A股公司：长电科技收购新加坡中国A股公司星科金朋全部股份2015年，长电科技联合国家集成电路产业投资基金和
23、芯电半导体（上海）有限公司设立并购主体，以全面要约收购方式收购新加坡中国A股公司星科金朋全部股份。2016年，长电科技以发行股份方式购买产业基金和芯电半导体持有的并购主体股权，从而实现间接持有星科金朋100%股权。以境外子公司股份支付的案例通源石油收购CGM控股权：通源石油通过境外一家子公司TWG作为收购CGM的平台。CGM股东以CGM股权对TWG增资。上述换股合并完成后，TWG持有CGM 100%股权，CGM原有股东成为TWG股东，通源石油间接取得了CGM的控股权。6在中国现行法律下，中国A股公司直接向境外卖方发行股份购买资产（即跨境换股）的实际操作难度较大。本报告中统计的涉及中国A股公司以
24、股份支付的交易主要包括两种情形，一种是交易对象和/或标的为境内主体，但标的主要运营资产在境外；另一种是虽然交易对象为境外主体，但具有其他特殊性（即并非真正的跨境换股）。9债权融资的案例股东贷款：*ST紫学以吸收合并方式收购学大教育收购资金主要来源于公司控股股东紫光卓远的股东借款，金额为3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。境内银行贷款：万达院线收购澳洲HG Holdco 100%股权收购资金来源为公司自有资金和银行借款（后者占比约为60%）。具体为万达院线向上海银行申请2.16亿美元借款，万达集团提供连带责任保证担保。完全使用自有资金和使用上述各种融资方式的交易占比情况
25、如下图所示。大多数交易采用了债权融资的方式。其中，就中国A股公司债权融资而言，本身又存在多种形式，主要包括：股东贷款、银行贷款（不涉及内保外贷的境内或境外银行贷款）、内保外贷、过桥贷款。其各自使用情况如下图所示。由此可见，目前银行贷款仍然是主要的债权融资方式。融资方式对于涉及现金支付的跨境并购交易，除完全使用自有资金外，中国A股公司常用的融资方式包括：债权融资 中国A股公司通过债务借贷的方式为并购交易募集资金杠杆率 / 自有资金比例；担保要求；贷款银行审核时间中国A股公司与联合投资主体共同设立并购主体实施并购交易，各联合投资主体均取得并购主体的股权或份额各投资人之间的权利义务分配股权融资债权融
26、资+股权融 如上 如上融资类型 具体方式 主要关注点1项1.16%5项9.43%48项57.14%39项73.58%32项37.21%4项7.55%5项5.81%5项9.43%股权融资债权融资自有资金股东贷款银行贷款（不涉及内保外贷的国内或国外银行贷款）过桥贷款 内保外贷债权融资与股权融资相结合10 境内+境外银行贷款：渤海金控收购美国C2公司100%股权交易价格为104亿美元，资金来源包括：自有资金（上限为10.91亿美元），境内银行贷款（中国银行提供不超过等值14.7亿美元的贷款）、境外贷款（Morgan Stanley和UBS司提供不超过85亿美元的并购贷款）。内保外贷：中鼎股份通过子公
27、司中鼎欧洲收购Tristone 100%股权交易价格为1.7亿欧元，中鼎欧洲资金来源包括（1）向中鼎香港借款1,700万欧元（中鼎香港自有资金）；（2）向中国银行巴黎分行贷款5,300万欧元，由中国银行安徽省分行向中国银行巴黎分行进行担保，中鼎股份提供存款质押作为反担保；（3）向中国工商银行法兰克福支行贷款1亿欧元，由中国工商银行安徽省分行进行担保，中鼎集团（系控股股东）提供信用担保过桥贷款：西王食品收购Kerr 100%股权信善投资向西王食品和春华联合设立的并购基金西王青岛提供16.75亿元1年期境内过桥贷款。同时，西王青岛向招商银行青岛分行提供16.96亿元保证金质押，招商银行青岛分行向招商银行离岸金融中心开具2.5亿美元保函，之后招商银行离岸金融中心向西王青岛的加拿大SPV2提供2.5亿美元为期3个月的境外过桥贷款。待SPV2取得Kerr80%股权后，获得海外银团长期贷款，从而替代过桥贷款。债权融资+股权融资的案例天海投资收购美国IMI公司100%股权：天海投资联合国华人寿设立联合投资基金，再由联合投资基金设立子公司GCL和Ingram Micro Inc.合并，合并后GCL停止存续，IMI作为存续主体成为公司的控股子公司。收购资金来源为自有资金、联合投资和银行借款。
