济南圣泉集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、 济南圣泉集团股份有限公司济南圣泉集团股份有限公司 Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd. （山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区）（山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应

2、当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力， 仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 本次发行股数：公司本次拟公开发行不超过 10,000 万股（含） ，占发行后总股本的比例不低于 10%（含）；本次发行不涉及老股转让。 发行后总股本：不超过 79,371.68 万股（含） 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所

3、持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人唐一林、唐地源承诺：、公司实际控制人唐一林、唐地源承诺： （1） 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 （2）锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后， 若本人在任期届满后离职的， 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内

4、和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价格， 或者公司股票在上海证券交易所上市后6 个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。

5、上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 以上承诺为不可撤销的承诺， 本人如违反上述承诺的， 则因此获得的收益归公司所有。 2、持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美

6、芹、焦兆忠、吕广珍承诺：、持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、 政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺， 本人如违反上述承诺的， 则因此获得的收益归公司所有。 3、公司董事祝

7、建勋、江成真、孟庆文、孟新，公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺：、公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新，公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺： （1） 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 （2） 锁定期限届满后， 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后， 若本人在任期届满后离

8、职的， 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价格， 或者公司股票在上海证

9、券交易所上市后6 个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺， 本人如违反上述承诺的， 则因此获得的

10、收益归公司所有。 4、公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺：、公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺： （1） 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 （2） 锁定期限届满后， 在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后， 若本人在任期届满后离职的， 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期

11、届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1） 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； （3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 （3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺， 本人如违反上述承诺的， 则因此获得的收益归公司所有。 保荐机构（主承销商） ：长城证券股份有限公

12、司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值

13、或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示：本公司特别提醒投资者注意， 在作出投资决策之前

14、， 务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示： 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 （一）公司实际控制人唐一林、唐地源承诺（一）公司实际控制人唐一林、唐地源承诺 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所

15、持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 3、本人所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 2

16、0 个交易日的收盘价均低于发行价格， 或者公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-

17、6 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。 （二）持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺（二）持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺 持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺： 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本人愿意自动适用变更后的法律、

18、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。 （三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺 公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新，公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间

19、，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 3、本人所持公司股票在锁定期满后

20、2 年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价格， 或者公司股票在上海证券交易所上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长 6 个月。 上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性

21、文件、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。 （四）持有公司股份的公司监事承诺（四）持有公司股份的公司监事承诺 公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺： 1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。 2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%。 锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的

22、，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内继续遵守下列限制性规定： （1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3） 公司法对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 3、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 范性文件、

23、政策及证券监管机构的要求。 以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。 二、公司稳定股价的预案二、公司稳定股价的预案 为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本公司制定了关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案 ，主要内容如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件（一）启动股价稳定预案的具体条件 1、预警条件、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 1

24、20%时，将在 10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件、启动条件 自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10 个交易日内，根据当时有效的法律

25、、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事（不包含独立董事，下同） 、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。实施稳定股价的措施后，公司仍应符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 1、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、公司章程 （草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案

26、或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 上述利润分配方案或资本公积转增股本方案在经股东大会审议通过后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份” ）、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份” ） 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经

27、审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股

28、价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-10 法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ）、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份” ） 公司启动股价稳定

29、措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施公司回购股份时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单

30、次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员买入公司股份、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施控股股东增持公司股份时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公

31、司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-11 税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需

32、要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股

33、份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 三、持股三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司实际控制人唐一林和唐地源承诺： 1、减持条

34、件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、 大宗交易、 协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持； 2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-12 发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。 3、 本人将严格按照 证券法 上市公司股东、 董监高减持股份的若干规

35、定（证监会公告20179 号） 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发201724 号）上海证券交易所股票上市规则（上证发201952 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。 如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的， 本人承诺从其规定执行。 4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺四、关于填补被摊薄即

36、期回报的措施及相关承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施（一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要求，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施： 1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 本次募集资金拟投资项目实施后，将

37、有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力， 进一步提升公司持续盈利能力。 本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。 2、加强经营管理和内部控制、加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-13 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 3、完善利润分配政策、完善利润分配政策 公司上市后将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是

38、独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 4、完善公司治理结构、完善公司治理结构 公司将严格遵守公司法 、 证券法 、 上市公司运作规范指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。 （二）公司实际控制人的承诺（二）公司实际控

39、制人的承诺 公司实际控制人唐一林、唐地源作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了关于填补摊薄即期回报措施的承诺 ，作出如下承诺： 1、本人不会无偿或以

40、不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。 济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-14 3、本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

41、7、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在 5个交易日内根据法律、 法规及公司章程

42、的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下： 1、在监管部门认定的有关违法事实之日起 5 个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； 2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 3、回购数量：首次公开发行的全部新股； 济南圣泉集团股份有

43、限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-15 4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。其中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为： 相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

44、漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺（二）公司实际控制人承诺 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者

45、重大遗漏； 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股， 且将购回已转让的原限售股份， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若本人违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和

46、社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-16 的实际损失向投资者进行赔偿。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺（三）董事、监事及高级管理人员承诺 1、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣泉集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，本人承诺将督促圣泉集团履行股份回购事宜的决策程序，并在圣泉集团召开董事会对回购股份做出决议时， 本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法

47、赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。 若本人违反上述承诺， 则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 长城证券股份有限公司

48、承诺： 本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者的损失。 2、申报会计师承诺、申报会计师承诺 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发济南圣泉集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-17 行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将根据中

49、国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京国枫律师事务所承诺： 本所为本项目制作、 出具的申请文件真实、 准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺、资产评估机构承诺 万隆（上海）资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误

50、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 六、关于承诺事项的约束性措施的承诺六、关于承诺事项的约束性措施的承诺 （一）发行人违反相关承诺的约束措施（一）发行人违反相关承诺的约束措施 1、如公司因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（新承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉