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1、台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 Srlon Packaging Technology Co., Ltd. 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 （湖北省武汉市新华路特（湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦）号长江证券大厦） 二零一二零一七七年年八八月月 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

2、任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）原材料价格波动风险（一）原材料

3、价格波动风险 公司产品成本中原材料成本占比较高， 公司所用的主要原材料是聚乙烯和聚丙烯，材料的价格变动直接影响公司毛利率。若公司的主要原材料波动较大，公司的生产成本、营业成本将相应产生波动，从而影响公司的盈利水平。 （二）客户集中风险（二）客户集中风险 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月来源于前五名客户的收入分别为2,592,316.54 元、10,943,860.73 元、3,377,690.71 元，分别占主营业务收入的比例分别为 80.44 %、82.23%、82.03%，因此公司存在客户集中风险。 （三）非经常性损益占比较高风险（三）非经常性损益占比较高风险

4、 公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月非经常性损益净额分别为 29,134.39元、633,900.15 元、23,670.65 元，占公司净利润比例分别为-28.42%、76.89%、-11.00%，2016 年非经常性损益占净利润比重较高，对公司财务状况和经营成果的影响明显。 （四）偿债风险及流动性不足风险（四）偿债风险及流动性不足风险 2015 年末、2016 年末及 2017 年 4 月末流动比率分别为 0.22 倍、0.26 倍和0.83 倍。公司流动比率较低，存在着偿债风险和流动性不足的风险。 （五）公司治理风险（五）公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理

5、结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开定期股东会会议、董事会和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作用。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的

6、风险。 （六）实际控制人的不当控制风险（六）实际控制人的不当控制风险 公司的实际控制人为陈华卿和潘家菊夫妇，两人通过 100%持股祥珑投资，间接持有公司 50.50%股权，同时陈华卿为威信投资的普通合伙人，通过实际控制威信投资而享有公司 10.00%的表决权，且陈华卿担任公司董事长，潘家菊担任公司总经理。虽然公司对中小股东权益作出相应保护机制，并制定了三会议事规则以及对外投资、重大担保以及关联交易决策的制度，但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 （七）（七）环境保护政策变化风险环境保护政策变化风险 随着我国对

7、大气污染物排放防控力度的不断加大， 塑料包装行业将面对更加严格的大气污染物排放标准以及更高的环保要求。2015 年 6 月 18 日，财政部、国家发展改革委、环境保护部印发了挥发性有机物排污收费试点办法，提出从 2015 年 10 月 1 日起对石油化工行业和包装印刷行业（行业分类代码 2319）征收 VOCs（挥发性有机物）排污费。随着我国排污综合治理的逐步推进，实施范围将有可能从三区（京津冀、长三角、珠三角地区）逐步扩大到全国范围，从石油化工行业和包装印刷行业扩展到所有涉及 VOCs 排放的行业。届时，VOCs排污收费将倒逼所有相关行业转型升级，影响相关生产企业盈利能力。 （八）（八）下游

8、客户需求影响风险下游客户需求影响风险 塑料包装箱及容器行业的下游行业主要为食品、饮料、日化、生物等行业。公司的生产规模主要依赖于下游行业客户的需求， 因此下游行业的发展状况对行业的发展起着关键性的作用。如果下游行业受到行业政策变化（例如新的食品、饮料包装标准出台）等因素影响导致需求发生变化，将会对行业内公司的生产经营产生较大影响。 （九）（九）人力成本不断上升的风险人力成本不断上升的风险 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 塑料包装生产企业的生产需要大量的劳动力，随着我国人力成本的不断上升，行业利润空间会逐渐缩小。在这一过程中，一些规模大且及时进行自动化升级改造的企业将获得竞争

9、优势，而一些规模小、自动化程度较低的企业将面临被市场淘汰。 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 目目 录录 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 1 第一节 公司概况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股份挂牌情况 . 2 三、公司股东情况 . 3 四、公司历史沿革 . 9 五、子公司及分支机构基本情况 . 14 六、重大资产重组情况 . 16 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 16 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 18 九、本次挂牌的有关机构情况 . 19 第二节 公司业务 . 22 一、 公司业务及产品或服务 . 22 二、 公司

10、内部组织结构与主要业务流程 . 25 三、 与公司业务相关的主要资源要素 . 28 四、 公司主要产品的销售情况 . 35 五、 公司商业模式 . 41 六、 公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司竞争地位 . 43 第三节 公司治理 . 66 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 67 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及诉讼、仲裁或行政处罚情况 . 70 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 72 五、公司独立运营情况 . 73 六、同业竞争情况及其承诺 . 75 七、公司权益是否被控股

11、股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 77 八、董事、监事、高级管理人员 . 78 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 83 第四节 公司财务 . 84 一、财务报表 . 84 二、审计意见 . 110 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 110 四、主要会计政策和会计估计 . 111 五、 主要税项 . 138 六、 最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 . 139 七、营业收入、利润及变动情况 . 144 八、主要成本、费用及变动情况 . 146 九、重大投资收益 . 149 十、非经常损益 . 149 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书

12、 十一、主要资产 . 150 十二、主要负债 . 164 十三、股东权益情况 . 174 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 176 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 188 十六、报告期内，公司进行资产评估情况 . 189 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 189 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 190 十九、特有风险提示 . 190 第五节 有关声明 . 194 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 194 二、主办券商声明 . 195 三、律师声明 . 196

13、四、审计机构声明 . 197 五、资产评估师事务所声明 . 198 第六节 附件 . 199 一、主办券商推荐报告 . 199 二、财务报表及审计报告 . 199 三、法律意见书 . 199 四、公司章程 . 199 五、其他与公开转让有关的重要文件 . 199 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、一般名词释义一、一般名词释义 公司、股份公司、本公司、祥珑科技 指 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 有限公司 指 台州市祥珑容器科技有限公司，系股份公司前身 股东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 股份公司股东大会

14、 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 公司章程 指 股份公司章程 “三会”议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 祥珑投资、祥珑包装 指 台州祥珑投资管理有限公司 （由台州市祥珑包装科技有限公司更名而来） 三鑫投资 指 浙江三鑫投资有限公司 威信投资 指 台州市威信投资管理合伙企业（有限合伙） 中慕食品 指 杭州中慕食品有限公司 方珑包装 指 台州市方珑包装科技有限公司 长丰工艺 指 台州市黄岩长丰工艺厂 烟台祥珑 指 烟台祥珑塑料包装科技有限公司 鲁东塑业、鲁花

15、包装 指 烟台鲁东塑业有限公司 （由莱阳市鲁花食品塑料包装有限公更名而来） 永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 2 同致信德 指 同致信德（北京）资产评估公司 德恒 指 北京德恒（杭州）律师事务所 报告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-4 月份 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业名词或术语释义二、专业名词或术语释义 PP 指 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂。 PE 指 聚乙烯，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。 EVOH 指 乙烯-乙烯醇共聚物，将乙烯聚合物的加工性和乙烯醇聚合物的阻

16、隔作用相结合，乙烯-乙烯醇共聚物不仅表现出极好的加工性能，而且也对气体、气味、香料、溶剂等呈现出优异的阻断作用。 高阻隔 指 一种材料具有很强的阻止另一种材料进入的能力， 不论另一种材料是气体、水汽、气味，还是怪味或香气。目前正在使用的高阻隔包装材料中最典型的就是阻氧材料， 其中常见的是 EVOH 和尼龙树脂制成的。这些阻氧性材料又通常需要与聚乙烯（PE）复合后使用，因为后者具有良好的隔潮性。此外，聚丙烯（PP）和聚酯（PET）一般可利用来作为高阻隔包装薄膜的基材。这样，PE、PP 和PET 三种塑料薄膜可作为阻隔材料的基材加工成多层结构。 注：除特别说明外，本说明书所有数字保留 2 位小数，

17、若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，为四舍五入原因而造成。 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节第一节 公司概况公司概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 英文名称：Srlon Packaging Technology Co., Ltd. 法定代表人：陈华卿 有限公司设立日期：2014 年 1 月 10 日 股份公司设立日期：2017 年 6 月 21 日 注册资本：1500 万元 住所：浙江省台州市黄岩区罐头食品工业园区 邮编：318020 电话：0576-81100612 传真：0576-88834791

18、网址： 统一社会信用代码：91331003090975759Q 信息披露负责人：李安 电子信箱： 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司属于橡胶和塑料制品业，行业代码为 C29。根据国家统计局 2011 年 8月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2011），公司属于橡胶和塑料制品业（C29）下的塑料包装箱及容器制造（C2926）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“塑料包装箱及容器制造”，其行业代码为 C2926。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处

19、行业为“11-原材料”，具体细分分类为“11101210-金属与玻璃容器”。 主营业务：食品塑料包装容器的研发、设计、生产和销售。 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司的经营范围：塑料制品、模具、塑料加工专用设备研发、制造、销售；专业化设计服务；技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股份挂牌情况二、股份挂牌情况 （一（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：15,000,000 股

20、挂牌日期：【】年【】月【】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司

21、章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 3 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情

22、况。 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 持股数量持股数量 （股股） 持股持股比例比例(%)(%) 是否存在质是否存在质押或冻结押或冻结 本次可进本次可进入全国股入全国股转系统转转系统转让的股份让的股份数量（股）数量（股） 1 台州祥珑投资管理有限公司 - 7,575,000 50.50 否 0 2 浙江三鑫投资有限公司 - 2,250,000 15.00 否 0 3 台州市威信投资管理合伙企业 （有限合伙） - 1,500,000 10.00 否 0 4 冯辉 董事 1,

23、320,000 8.80 否 0 5 李安 董事 1,200,000 8.00 否 0 6 褚孔娟 - 675,000 4.50 否 0 7 陈彩珠 监事会主席 480,000 3.20 否 0 合合 计计 15,000,00015,000,000 100100.00.00 0 0 注：公司实际控制人陈华卿、潘家菊通过祥珑投资和威信投资间接控制公司股份合计907.5 万股。上述股份应当遵守全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定，分三批办理解限售手续。 三、公司股东情况三、公司股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说

24、明书 4 （二）公司股东持股情况（二）公司股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股股） 持股持股比例比例(%)(%) 股东性质股东性质 股份是否股份是否存在质押存在质押或争议或争议 1 台州祥珑投资管理有限公司 7,575,000 50.50 境内非国有法人 否 2 浙江三鑫投资有限公司 2,250,000 15.00 境内非国有法人 否 3 台州市威信投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500,000 10.00 境内非国有法人 否 4 冯辉 1,320,000 8.80 境内自然人 否 5 李安 1,200,000 8.00 境内自然人 否 6 褚孔娟 675,000

25、 4.50 境内自然人 否 7 陈彩珠 480,000 3.20 境内自然人 否 合合 计计 15,000,00015,000,000 100100.00.00 前十大股东基本情况： 1、冯辉，男，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年6 月毕业于湖南长沙体育学院，中专学历。2001 年 6 月至 2002 年 7 月，待业；2002 年 8 月至 2007 年 10 月，从事网吧经营工作；2007 年 11 月至 2009 年 5 月台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 5 待业； 2009 年 6 月至 2015 年 5 月， 历任台州市祥珑包装

26、科技有限公司销售经理、采购经理；2015 年 6 月至今任职于公司。现任公司董事、采购主管。 2、李安，女，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年1 月毕业于浙江大学，本科学历。1993 年 7 月至 2001 年 8 月，任浙江省台州医药采购供应站质量管理员；2001 年 9 月至 2010 年 9 月，任台州医药有限公司经理助理；2010 年 10 月至 2011 年 8 月，待业；2011 年 9 月至 2014 年 8 月，任浙江舒畅医药有限公司副总经理；2014 年 9 月至 2017 年 4 月，任天台县仁和大药房连锁有限公司副总经理；2017 年 6

27、月至今任职于公司。现任公司董事、办公室主任、信息披露负责人。 3、褚孔娟，女，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年 7 月毕业于三门中学，高中学历；1979 年 8 月至 1997 年 12 月任三门县橡胶厂职员；1998 年 1 月至 2010 年 12 月，从事水果批发运输业务；2011 年 1 月至今，退休。 4、陈彩珠，女，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004年 7 月毕业于杭州电子科技大学，大专学历。1989 年 2 月至 1995 年 6 月，任浙江大众聚酯瓶厂材料会计；1995 年 7 月至今，任联化科技股份有限公司财务经理；

28、2017 年 6 月至今任职于公司。现任公司监事会主席。 5、台州祥珑投资管理有限公司的基本情况： 名称：台州祥珑投资管理有限公司 社会信用代码：91331001660582683C 类型：有限责任公司 注册资本：1000 万元 法定代表人：陈华卿 经营场所：台州市黄岩区罐头食品工业园区 营业期限：自 2007 年 4 月 13 日至 2057 年 4 月 12 日 经营范围：投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构情况： 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书

29、 6 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例（所占比例（% %） 1 陈华卿 900.00 90.00 2 潘家菊 100.00 10.00 合计合计 1000.001000.00 100.00100.00 6、浙江三鑫投资有限公司的基本情况： 名称：浙江三鑫投资有限公司 社会信用代码：91331004667102021C 注册资本：5000 万元 类型：有限责任公司 法定代表人：陈方荷 经营场所：浙江省台州市路桥区银苑路 102 号 营业期限：自 2007 年 9 月 12 日至 9999 年 9 月 9 日 经营范围：投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得

30、从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（不含证券、期货）；非融资性担保业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构情况： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例（所占比例（% %） 1 陈方荷 4500.00 90.00 2 陈雯婷 500.00 10.00 合合计计 5000.005000.00 100.00100.00 7、台州市威信投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况: 名称：台州市威信投资管理合伙企业（有限合伙） 社会信用代码：91331003MA29WJYW3X 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：陈华

31、卿 经营场所：浙江省台州市黄岩区罐头食品工业园区 合伙期限：2017 年 4 月 14 日至 2027 年 4 月 13 日 经营范围：投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 7 部门批准后方可开展经营活动） 合伙人情况： 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元） 所占比例所占比例（% %） 合伙人类别合伙人类别 1 陈华卿 118.4 78.93 普通合伙人 2 赵小刚 0.33 0.22 有限合伙人 3 叶如意 2 1.33 有限合伙人

32、 4 施春阳 1 0.67 有限合伙人 5 张旭胜 0.1 0.07 有限合伙人 6 刘壮壮 1 0.67 有限合伙人 7 李东旭 3 2.00 有限合伙人 8 郭懿萱 0.33 0.22 有限合伙人 9 朱玲 10.34 6.89 有限合伙人 10 滕甜甜 2 1.33 有限合伙人 11 罗庆丽 3 2.00 有限合伙人 12 解从杰 3 2.00 有限合伙人 13 解从广 3 2.00 有限合伙人 14 李仁芳 1.5 1.00 有限合伙人 15 闫永战 1 0.67 有限合伙人 合计合计 150.00150.00 100.00100.00 公司现有股东中祥珑投资为有限责任公司，出资全部来

33、自股东陈华卿、潘家菊夫妻自有资金，祥珑投资除投资公司外，并未开展其他投资业务，未以非公开方式向合格投资者募集资金，未委托任何机构代为管理或将资金托管给任何机构，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排， 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 因此， 不需要按照 证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 三鑫投资为有限责任公司，出资全部来自股东陈方荷、陈雯婷自有资金，三台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 8 鑫投资除投资公司外，并未开展其他投资业务，未以非公开方式

34、向合格投资者募集资金，未委托任何机构代为管理或将资金托管给任何机构，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金， 因此， 不需要按照 证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）等相关规定履行登记备案程序。 威信投资作为持股平台，其合伙人为公司在职员工和少量外部投资者（解从杰、解从广），威信投资除投资公司外，并未开展其他投资业务，未以非公开方式向合格投资者募集资金，未委托任何机构代为管理或将资金托管给任何机构，不存在担任私募投资基金管理人的情形， 也没有担任私募投资

35、基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此，不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 综上， 公司股权架构中直接和间接股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （三）股东之间关联关系（三）股东之间关联关系 陈华卿和潘家菊夫妇通过 100%持股祥珑投资，间接持有公司股份；陈华卿与陈彩珠为姐弟关系；陈华卿为威信投资普通合伙人。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及最近两年内发生变化情况（四）控股股东和实际控制人基本情况以及最近两年内发生变化

36、情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东为祥珑投资。祥珑投资直接持有公司 757.50 万股，占比50.50%，为公司第一大股东，根据其持有的股份占公司股本总额已经超过百分之五十以上， 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此认定祥珑投资为公司控股股东。 公司共同实际控制人为陈华卿、潘家菊夫妇。陈华卿和潘家菊通过 100%持股祥珑投资，间接持有公司 50.50%股权，另陈华卿还通过持有威信投资 78.93%的份额并作为其执行事务合伙人间接控制公司 10.00%股权，因此陈华卿、潘家台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 9 菊夫妇合计控制公

37、司 60.50%股权。同时陈华卿担任公司董事长，潘家菊担任公司总经理，两人能对公司的重大决策、人事任免和经营方针产生重大影响，根据公司法的相关规定，认定陈华卿、潘家菊为公司共同实际控制人。 陈华卿，男，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 7月毕业于黄岩第一中学，高中学历。1999 年 8 月至 2001 年 7 月，任台州宝特塑料机械厂电工；2001 年 8 月至 2002 年 6 月，在日本三菱（上海）有限公司进修自动化编程专业；2002 年 6 月至 2007 年 3 月，历任台州市黄岩强宏塑机有限公司自动化负责人、技术总监、董事；2007 年 4 月至今，

38、任台州市祥珑包装科技有限公司执行董事兼总经理；2014 年 1 月至今任职于公司。现任公司董事长 潘家菊，女，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 7月毕业于六安市农技校，中专学历。1996 年 7 月至 1998 年 9 月，任六安市汪神电珠厂出纳；1998 年 10 月至 2007 年 7 月，历任台州黄岩华丽酒店前台、前台领班、客房部副经理、客房部经理；2007 年 8 月至今，历任台州市祥珑包装科技有限公司总经理助理、生产厂长、监事；2014 年 1 月至今任职于公司。现任公司总经理。 2、公司控股股东和实际控制人最近两年情况 报告期内公司控股股东发生过两

39、次变更，2015 年 5 月，公司控股股东由祥珑包装变更为陈华卿，2017 年 4 月，又由陈华卿变更为祥珑投资。由于祥珑包装（后更名为祥珑投资）实际控制人为陈华卿、潘家菊夫妇，因此公司实际控制人报告期内未发生变更。 四、公司历史沿革四、公司历史沿革 （一）有限公司设立（一）有限公司设立 台州市祥珑容器科技有限公司由台州市祥珑包装科技有限公司 （后更名为台州祥珑投资管理有限公司）、浙江荣远科技有限公司 2 名股东共同出资设立。公司设立时注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，实收资本均为货币出资。上述股东实缴注册资本分别为 180 万元、120 万元。 2014 年 1 月 9 日,

40、台州鑫泰会计师事务所（普通合伙）出具了台鑫泰会验字2014第 0015 号验资报告，经其审验，截至 2014 年 1 月 9 日，有限公司已台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 10 收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，各股东以货币方式出资。 2014 年 1 月 10 日取得了台州市工商行政管理局黄岩分局核发的企业法人营业执照，注册号为 91331003090975759Q。有限公司成立时注册资本 300 万元，实收资本 300 万元，法定代表人为陈华卿，住所为台州市黄岩区罐头食品工业园区，经营范围：塑料包装容器研发、制造、销售。 有限公司设立时的实

41、收资本股权结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 出资金额（出资金额（万万元）元） 出资比例出资比例（% %） 1 祥珑包装 货币 180.00 60.00 2 荣远科技 货币 120.00 40.00 合合 计计 300.00300.00 100100.00.00 （二）有限公司第一次股权转让（二）有限公司第一次股权转让 2015年5月12日，公司召开股东会并作出决议：同意祥珑包装将自己持有公司60.00%的180万出资额全部转让给陈华卿；荣远科技将自己持有公司26.40%的79.2万元出资额转让给陈华卿，其余13.60%的40.8万元出资额转让给冯辉。上述股权均按1:

42、1价格转让。 同日，祥珑包装与陈华卿签订股权转让协议，荣远科技与陈华卿、冯辉分别签订股权转让协议。 2015年5月14日，台州市工商行政管理局黄岩分局核准了此次变更。 此次变更后，公司的股权结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 出资金额（出资金额（万万元）元） 出资比例出资比例（% %） 1 陈华卿 货币 259.20 86.40 2 冯辉 货币 40.80 13.60 合合 计计 300.00300.00 100100.00.00 （三）有限公司第二次股权转让、第一次增资（三）有限公司第二次股权转让、第一次增资 2017年4月24日，公司召开股东会并作出决议：1、同意

43、股东陈华卿将自己持台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 11 有公司86.40%的259.2万元出资额按1:1价格转让给台州祥珑投资管理有限公司；2、同意新增股东三鑫投资、威信投资、李安、褚孔娟、陈彩珠，公司注册资本由300万元增加至1500万元。本次新增注册资本1200万元分别由祥珑投资、三鑫投资、威信投资、冯辉、李安、褚孔娟、陈彩珠以货币方式认缴。上述股东以现金方式向公司投资1320万元，新增注册资本1200万元，剩余120万元计入资本公积，增资价格均为1.1元每1元出资额。 同日，陈华卿与祥珑投资签订了股权转让协议。 2017年4月30日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙

44、）出具了永拓鄂验字（2017）第03007号验资报告，经其审验，截至2017年4月30日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1200万元，各股东以货币方式出资。 2017年4月25日，台州市黄岩区市场监督管理局核准了此次变更。 此次变更后，公司的股权结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 出资金额（出资金额（万万元）元） 出资比例出资比例（% %） 1 祥珑投资 货币 757.50 50.50 2 三鑫投资 货币 225.00 15.00 3 威信投资 货币 150.00 10.00 4 冯辉 货币 132.00 8.80 5 李安 货币 120.

45、00 8.00 6 褚孔娟 货币 67.50 4.50 7 陈彩珠 货币 48.00 3.20 合合 计计 1500.001500.00 100100.00.00 （四）有限公司整体变更为股份公司（四）有限公司整体变更为股份公司 2017 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会并作出决议：同意以 2017 年 4 月30 日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立台州市祥珑食品容器科技股份有限公司。 2017 年 5 月 20 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永审字台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 12 2017第 146214 号审计报告。经审计，有

46、限公司于 2017 年 4 月 30 日净资产值为 16,421,431.75 元。 2017年5月21日，同致信德（北京）资产评估有限公司出具同致信德评报字2017第0162号评估报告。经评估，有限公司于2017年4月30日净资产为人民币1,643.71万元。 2017年5月21日， 有限公司召开股东会并作出决议， 同意以有限公司截至2017年4月30日的经审计的净资产16,421,431.75元按1.0948:1折为股份公司的总股本1500万股，其余1,421,431.75元计入股份公司的资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司。现有股东作为发起人股东，持股比例不变；发起人以其在有限公司

47、拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司；同日，公司全体股东作为发起人，签署发起人协议。 2017年5月25日，公司职工代表大会选举产生滕甜甜为股份公司第一届监事会的职工代表监事。 2017年6月6日， 公司召开创立大会暨2017年第一次股东大会， 审议通过了 股份有限公司章程；选举陈华卿、胡超莹、陈方荷、冯辉及李安为股份公司第一届董事会董事；选举陈彩珠、陈文力为公司监事；并通过了三会议事规则等规章制度。 公司本次整体变更已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年 6 月 7 日出具京永验字（2017）第 210061 号验资报告。 2017年6月21日，台州市

48、市场监督管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的 企业法人营业执照 （统一社会信用代码： 91331003090975759Q） 。 股份公司设立时，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资形式出资形式 出资金额（出资金额（万万元）元） 出资比例出资比例（% %） 1 祥珑投资 净资产 757.50 50.50 2 三鑫投资 净资产 225.00 15.00 3 威信投资 净资产 150.00 10.00 4 冯辉 净资产 132.00 8.80 台州市祥珑食品容器科技股份有限公司 公开转让说明书 13 5 李安 净资产 120.00 8.00 6 褚孔娟 净资产 67.5

49、0 4.50 7 陈彩珠 净资产 48.00 3.20 合合 计计 1500.001500.00 100100.00.00 （五）公司于（五）公司于浙江股权交易中心浙江股权交易中心挂牌情况挂牌情况 有限公司于2016年12月23日在浙江股权交易中心创新板基础展示层挂牌，企业代码为 800319。 2017 年 7 月 19 日， 经公司第一届董事会第二次会议和 2017年第三次临时股东大会决议，因拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司向浙江股权交易中心申请摘牌。2017 年 7 月 26 日，浙江股权交易中心出具终止挂牌通知书 ， 同意公司自 2017 年 7 月 27 日起在浙江股权交易

50、中心终止挂牌。 浙江股权交易中心有限公司成立于 2012 年 10 月 18 日，是经浙江省人民政府（浙政办发（2012）129 号）批准设立，并经过国家清理整顿各类交易场所部级联席会议验收（浙政发（2013）2 号文），属于合法的股权交易场所，符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发（2011）第38 号文）的各项要求，不属于国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定第二条约束的情形。 公司在挂牌期间，仅通过浙江股权交易中心网站进行挂牌展示，展示内容包括企业注册信息、知识产权、团队建设、资质证书等。除以上基本信息展示外，公司并未委托浙江股权交易中心进行股权登记托管