1、 广州环投永兴集团股份有限公司广州环投永兴集团股份有限公司 Grandtop Yongxing Group Co.,Ltd （广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401-199房） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿申报稿） 二二二年二二二年九九月月 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，
2、仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过25,000.00万股，公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行全部为公司公开发行新股，原股东不公开发售股份。最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他发行方式 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后的总股本 不低于833,33
3、3,334股，不超过1,000,000,000股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年【】月【】日 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔
4、偿投资者损失。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 重重大事项提示大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、本次
5、发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 经公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过， 公司将首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市前滚存利润做如下分配：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新、老股东按持股比例享有。 二、本次发行后股利分配政策二、本次发行后股利分配政策 根据公司法公司章程（草案）和广州环投永兴集团股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划，公司拟定的上市后三年股利分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1
6、）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的
7、顺序 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例： 公司在以下条件全部满足时， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%： （1）在公司当年经审计的净利润为正数、符合公司法规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司及下属子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张。 重大投资计划或重大现金支出是指公司及下属子公司未来
8、十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准及/或提交股东大会审议通过。 2、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产
9、经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-5 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展
10、阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。” 三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺三、本次发行前股东所持股份锁定期的承诺 （一）发行人控股股东广州环投集团的承诺（一）发行人控股股东广州环投集团的承诺 发行人控股股东广州环投集团关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “一、本公司自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不得提议由发行人回购该部分股份。 若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 转让双方存在控
11、制关系或者受同一实际控制人控制的， 自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述规定。 二、本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不得减持发行人股份。 四、在本公司直接或间接持
12、有或控制发行人股份期间，本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更新后法律、法规、规范广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 性文件、政策及证券监管机构的要求。 五、若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼， 本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” （二二）发行
13、人控股股东广州环投集团）发行人控股股东广州环投集团的一致行动人的一致行动人的承诺的承诺 发行人控股股东广州环投集团的一致行动人环劲合伙、 环卓合伙关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “一、自本企业取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 36 个月内（以截止时间孰晚者为准），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的， 自发行人股票上市之
14、日起 12 个月后，可豁免遵守前述规定。 二、本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、发行人触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不得减持发行人股份。 四、在本企业直接或间接持有发行人股份期间，本企业将在遵守相关法律、法规、中国证
15、监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化， 则本企业愿意自动适用更新后法律、 法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 五、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼， 本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” （三三）发行人其他股东的承诺）发行人其他股东的承诺 发行人其他直接
16、持股股东城投投资公司、 科学城投资集团及白云城投集团关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “一、自本公司取得发行人首次公开发行股票前已发行股份之日起 36 个月内且自发行人股票上市之日起 12 个月内（以截止时间孰晚者为准），本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 二、在本公司持有公司股份期间，本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下， 减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的
17、法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 三、若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼， 本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” 发行人其他间接持股股东谈强、佘曙星、李三军、邓伟荣、温嘉华、张金荣关于本次发行前股东所持股份锁定期的承诺如下： “一、 本人取得所间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
18、人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不得提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的， 自发行人股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述规定。 二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
19、若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份：法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 四、发行人触及重大违法强制
20、退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。 五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 六、在本人持有公司股份期间，本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民
21、法院提起诉讼， 本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 四、关于持有及减持股份意向的承诺四、关于持有及减持股份意向的承诺 （一）发行人（一）发行人控股股东及其一致行动人控股股东及其一致行动人的承诺的承诺 发行人控股股东广州环投集团及其一致行动人环劲合伙、 环卓合伙就持股意向及减持意向作出如下承诺： “一、本公司/本企业将严格遵守发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份；同时将严格遵守法律、行政法规
22、和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，以及遵守证券交易所的业务规则。 二、本公司/本企业将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本公司/本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本公司/本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、在锁定期届满后两年内，本公司/本企业每年减持股份数量不超过本公司/本企业在本次发行前直接或间接持有发行人
23、股份总数的 25%。 四、在遵守各项承诺的前提下，本公司/本企业具体减持方案将根据届时市场情况及本公司/本企业具体情况而定，并由发行人及时予以披露。采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。 五、若本公司/本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本公司/本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” 广州环投永兴集团股份有限公司 招股
24、说明书 （申报稿） 1-1-10 （二）持股（二）持股 5%以上的主要股东的承诺以上的主要股东的承诺 发行人持股 5%以上的主要股东城投投资公司及科学城投资集团就持股意向及减持意向作出如下承诺： “一、 本公司将严格遵守发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市招股说明书披露的限售安排、 自愿锁定股份、 延长锁定期限的承诺， 在锁定期内，不出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份；同时将严格遵守法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，以及遵守证券交易所的业务规则。 二、本公司将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本公司拟减持所持公司股份的，将遵
25、守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本公司减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 三、在锁定期届满后两年内，本公司每年减持股份数量不超过本公司在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。 四、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司具体情况而定， 并由发行人及时予以披露。 采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持
26、计划并予以公告；采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。 五、若本公司违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归发行人所有， 发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼， 本公司将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。” 五、关于公司稳定股价的预案及相关承诺五、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，公司审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案，该议案经公司、控股股东、董事、高级管理人员同意，具体内容如下： 广州环
27、投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-11 “1启动条件 公司股票上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一年度经审计的每股净资产，除因不可抗力因素所致外，则公司及公司控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。 触发启动条件后，公司应当在 10 个交易日内召开董事会、30 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
28、该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2停止条件 （1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 （2）在实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 （3）在实施期满后，如再次发生达到启动条件的情形，则再次启动稳定股价措施。 （4）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 3具体措施 （1）公司回购股票 1） 回购的方式应当为法律、 法规及规范性文件允许的交易方式并应符合 公司法、证券法、上市公司股份回购规则等法律法规的规定。
29、 2）公司应在触发回购股票情形的 10 个交易日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地交易所集中竞价交易、要约等方式回购股票。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-12 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4）公司实施稳定股价预案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下要求： A.公司通过二级市场
30、以集中竞价方式或要约的方式回购股票； B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额； C.单次用于回购股份的资金金额原则上不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。 经公司董事会审议批准， 可以对上述比例进行提高。 5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的
31、股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东增持公司股票 触发启动条件后，当公司根据上述第 1 项稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第 1 项稳定股价措施时，公司控股股东可以启动通过二级市场增持公司股份的方案，具体为： 1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司控股股东应在触发增持股份的情形 10 个交易日内启动决策程序，就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告， 公司应披露拟增持的数量
32、范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关审批程序后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-13 日内公告公司股份变动报告。 3）公司控股股东在实施稳定股价预案时，还应符合以下各项的要求： A.公司控股股东单次用于增持的资金不超过上一会计年度从公司分配取得的现金分红（税后）总额的 10%，单一会计年度用于增持的资金不超过其上一年度从公司分配取得的现金分红（税后）总额的 30%； B.公司控股股东合计单次增持不超过公司总股本 2%，增持价格不高于每股净资产值（以最近一期经审计净资产为准）；
33、 C.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 触发启动条件后， 当公司控股股东根据上述第 2 项稳定股价措施完成公司股份增持后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施上述第 2 项稳定股价措施时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员可以启动通过二级市场增持公司股份的方案，具体为： 1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员
34、所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在触发增持股份的情形 10个交易日内启动决策程序， 就其是否增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关审批手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在实施稳定股价预案时，还应符合以下各项的要求： A.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单
35、一会计年度用于增持股份的广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-14 货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取的薪酬（如有）和津贴（如有）合计（税后）金额的 30%。 B.超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年都不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 C.公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。 D.公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内新聘任的董事 （不含独立董事） 、高级管理人员应遵守本预案关于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员义务及责
36、任的规定，公司、控股股东、现有董事（不含独立董事）、高级管理人员应当促成公司新聘的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （4）其他证券监管部门认可的方式 公司及相关主体可以根据公司及市场情况， 采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵守法律、法规及交易所的相关规定，并履行相应的信息披露义务。 4约束措施 （1）公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 （2）在启动条件满足时，如公司、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的， 将
37、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （3）若控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年现金分红总额（税后）30%、薪酬和津贴（税后）的 30%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （4）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-15 披露公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及
38、未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。 （5）在启动条件满足时，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。” 六、关于摊薄即期回报填补措施的承诺六、关于摊薄即期回报填补措施的承诺 （一）发行人控股股东的承诺（一）发行人控股股东的承诺 发行人直接控股股东广州环投集团就发行人申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “一、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对发行人填补即期回报的相关措施； 二、本单位履行作为控股股东
39、的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益； 三、本单位不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害发行人利益； 四、本单位将严格遵守发行人的预算管理，本单位相关人员的任何职务消费行为均将在为履行本单位对发行人的职责之必须的范围内发生， 本单位将严格接受发行人监督管理，避免浪费或超前消费； 五、本单位将不会动用发行人资产从事与履行本单位职责无关的投资、消费活动； 六、本单位将尽最大努力促使发行人填补即期回报措施的实现； 七、 本单位将尽责促使由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在发行人董事会和股东大会审议该
40、薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 八、若发行人未来实施股权激励，本单位将全力支持发行人将股权激励的行权条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在发行人董事会和股广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-16 东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 九、本单位将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票/表决权）； 十、若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊或媒体公开作出解释并道歉；本单位自愿接受证券交易所、发行人所处行业协会对本单位采取的自律监管措施； 若违反承诺给发
41、行人或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。” （二）发行人董事、高级管理人员的承诺（二）发行人董事、高级管理人员的承诺 发行人全体董事及高级管理人员就公司申请首次公开发行股票并上市摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺： “一、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构的规定以及公司规章制度中
42、关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现； 五、 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 六、若公司未来实施股权激励，本人将全力支持公司将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会和股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 七、本人将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票/表决权）；
43、广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-17 八、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。” 七、关于招股说明书不存在重大信息披露七、关于招股说明书不存在重大信息披露违法行为的承诺违法行为的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人就首次公开发行 A 股股票招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、发行人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
44、漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后， 发行人将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 30 个工作日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价并加算同期银行存款基准利息； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于发行人
45、首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 15 个交易日内，发行人将制定股份回购方案，依法回购首次公开发行的全部新股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场因素确定。 若发行人股票上市后存在派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 若招股说明书所载之内容出现前述情形， 则发行人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。 广州环投永
46、兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-18 三、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失。” （二）发行人控股股东的承诺（二）发行人控股股东的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人控股股东广州环投集团就发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、本公司承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
47、行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后， 本公司将督促发行人依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，本公司亦将依法购回已转让的全部原限售股份。 三、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，发行人全体董事、监事及高级管理人员就发行人首次公开发行 A 股股票招股说明书的信息披露事项承诺如下： “一、本人承诺
48、，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” （四）证券服务机构的承诺（四）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）中信证券承诺： “中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商，在此郑重承诺： 广州环投永兴集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-19 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出
49、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师中伦律所承诺： “根据中华人民共和国证券法中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所现作出如下承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师， 本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规
50、定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。” 审计机构大华会计师承诺： “根据中国证券监督管理委员会发布的 关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的有关规定，本所作为广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的审计机构，现承诺如下： 因本所为广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行制作、 出具的大华验
