认养一头牛控股集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、 认养一头牛控股集团股份有限公司认养一头牛控股集团股份有限公司 Adopt A Cow Holding Group Co.,Ltd. （浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2636 号 1 幢） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概

2、况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 4,047.06 万股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 10。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板 发行后总股本 不超过 40,470.59 万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股

3、说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风

4、险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的与本次发行相关的承诺事项， 主要包括股份锁定和持股意向的承诺、 上市后三年内稳定

5、公司股价的承诺、 被摊薄即期回报填补措施的相关承诺、关于申报文件真实性、准确性、完整性的承诺及关于承诺事项的约束措施承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节、十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。 二、中介机构信息披露责任的承诺 保荐机构承诺，本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 天健会计师承诺， 因我们为认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行

6、股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 国浩律师承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-4 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一

7、）行业（一）行业食品安全及影响风险食品安全及影响风险 乳制品作为家庭及个人日常消费品，具有频繁购买、快速食用的消费特点。以 2008 年“三聚氰胺”事件为例，行业食品安全事件通常会对消费者一段时间的购买需求及行业景气状况产生重大影响。经历“三聚氰胺”事件后的十余年以来，我国乳制品行业目前已逐步建立了较为完善的监管制度，严格规范了行业各环节质量标准。但如未来再度发生影响较为重大的行业食品安全事件，行业整体消费信心将会受到严重削弱，市场需求或将出现大幅缩减，消费者可能因此转向购买进口产品或其他替代食品，受此影响公司经营业绩也将受到重大不利影响。 （二）（二）牧场经营及奶源安全风险牧场经营及奶源安全

8、风险 生鲜乳作为乳制品行业的主要原材料，受冷链物流影响，主要由国内牧场所供应。奶牛等生产性生物资产存在着一定程度的疫病传播风险，若未来公司牧场发生较大规模的牛类疫病 ， 将导致牧场无法正常运营， 进而影响公司的奶源供应。另一方面，如行业内爆发大规模动物疫病，疫病及恐慌情绪的蔓延也将会引起消费者对乳制品消费需求的下降，并将进一步影响公司产品销售及经营业绩。 （三三）乳制品）乳制品行业竞争加行业竞争加剧风险剧风险 近年来，随着线上销售模式的推广与普及，传统乳制品企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。 虽然公司在乳制品电商领域具备先发优势， 且 “认养一头牛” 品牌已具有较高的知名度和用户粘

9、性， 并不断在品牌文化、 销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势，但若未来行业需求增长放缓，市场参与者数量不断增加，导致行业竞争进一步加剧，而公司又未能及时采取有效措施应对竞争，则将可能面临市场份额下降、增速放缓、经营业绩下降等风险。 另一方面，乳制品属于快速消费品，产品多元化、品牌年轻化等因素正被更多的消费者所偏好和关注。随着未来市场竞争加剧，若公司未能及时开发出符合客户消费需求的产品，将对公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 （四四）品牌声誉及不实报道风险品牌声誉及不实报道风险 公司主导品牌“认养一头牛”在乳制品行业已初步具备较高的知名度和用户认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说

10、明书 （申报稿） 1-1-5 基础。但若未来出现品牌形象维护不力，使得消费者对公司产品的信任度和忠诚度下降，进而将会对产品销售产生重大不利影响。同时，如果未来乳制品行业或本公司受到媒体的负面不实报道，对行业发展及公司品牌认知产生重大不利影响，相关报道或认知及其扩散情况未能得及时、有效的澄清和消除，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五五）原材料等成本上涨的风险原材料等成本上涨的风险 直直接材料成本是公司主营业务成本的重要构成， 主要原材料市场价格的较大幅度波动将会对公司营业成本及经营业绩产生重大影响。其中，生鲜乳作为乳制品生产所需的主要原材料，公司主要采用自有奶源以及第三方合作奶源模式。 一

11、方面，公司在河北、黑龙江等地建立了多座现代化牧场，为公司的乳制品生产提供了稳定、可靠的奶源供应。牧场运营所需青贮玉米、苜蓿、豆粕等原材料多为大宗农产品，其价格通常会随着市场供需变化而发生较大幅度波动。如遇极端气候变化、 国际贸易争端等因素导致市场供应下降， 或者物流运输成本增长，将导致主要原材料价格或其他成本出现大幅上涨， 公司经营业绩或将因此发生大幅波动。另一方面，虽然公司与第三方合作奶源供应商建立了良好的合作关系，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧， 公司对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况，将会对公司生产经营产生不利影响。 （六）（六）产品

12、质量管理控制的风险产品质量管理控制的风险 产品质量与食品安全对于乳制品企业至关重要。多年以来，公司已在产品质量管控方面积累了丰富的经验，形成了一套成熟、有效、可靠的质量管理体系与内控制度。但考虑到公司产品生产的中间环节较多，牧场经营、乳制品加工等环节仍需要一定程度的人工操作， 并存在向合作外部供应商采购原材料或者外协生产等情况，一旦公司因人员设备操作疏忽、供应商采购风险或其他偶发因素导致产品质量管理出现疏漏，并出现产品质量或食品安全问题，将可能致使公司遭受产品责任索偿、负面宣传、政府处罚或品牌形象受损，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生重大不利影响。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股

13、说明书 （申报稿） 1-1-6 （七七）销售费用持续增长的风险销售费用持续增长的风险 公司产品销售以线上渠道为主，与天猫、京东、抖音等各大主要电商平台建立了持续、良好的合作关系。报告期内，公司线上销售收入分别为 52,750.78 万元、124,607.53 万元和 195,128.02 万元，占主营业务收入的比例分别为 62.30%、77.50%和 77.67%。目前，天猫/淘宝、京东、抖音等第三方线上渠道已逐渐发展成为成熟的开放电商平台， 如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政策、收费标准、平台流量等发生重大不利变化，或公司在上述电商平台的经营情况不及预期

14、，且未能及时拓展其他新兴销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影响。 同时，公司报告期各期销售费用分别为 19,416.86 万元、30,278.30 万元和48,304.74 万元，销售费用率分别为 22.46%、18.35%和 18.82%，销售费用金额增长较快。销售费用支出主要用于电商平台的产品销售及品牌营销推广。随着网购用户增量趋于稳定，主要头部电商平台的商家竞争日趋激烈，边际获客成本有所提高。如果公司未来不能及时开发低成本的获客渠道，或者上述销售费用投入无法取得预期效果，公司的经营业绩可能受到不利影响。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 目 录 本次发

15、行概况本次发行概况 . 1 重要声明重要声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行相关的重要承诺 . 3 二、中介机构信息披露责任的承诺 . 3 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 3 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 4 目目 录录 . 7 第一节第一节 释义释义 . 12 一、一般术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人概况 . 16 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 17 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 17 四、募集资金主要用途 . 18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一

16、、本次发行基本情况 . 19 二、本次发行的有关当事人 . 20 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 . 21 四、有关本次发行上市的重要日期 . 22 第四节第四节 风险因素风险因素 . 23 一、行业风险 . 23 二、经营风险 . 24 三、财务风险 . 26 四、其他风险 . 27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 29 一公司基本情况 . 29 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 二、发行人改制重组情况 . 29 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 . 32 四、发行人历次验资情况 . 48 五、发行人组

17、织结构 . 50 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司的简要情况 . 53 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人基本情况 . 62 八、发行人股本的有关情况 . 79 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 . 86 十、发行人员工及其社会保障情况 . 86 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 88 第第六节六节 业务和技术业务和技术 . 109 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 109 二、公司所处行业的基本情况 . 110 三、发行人在行业中的竞争地位 . 122

18、 四、发行人主营业务的具体情况 . 126 五、主要固定资产及无形资产 . 142 六、发行人主要的经营许可证书 . 154 七、发行人技术和研发情况 . 156 八、发行人质量控制情况 . 158 第七节第七节 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 . 162 一、独立运营情况 . 162 二、同业竞争情况 . 163 三、关联方与关联交易 . 163 四、合作方交易情况 . 176 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 178 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 178 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其

19、近亲属持有发行人股份的情况 . 182 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况 . 183 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 . 184 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 . 185 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 . 187 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺 . 187 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 187 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 188 第九节第九节 公司治

20、理公司治理 . 190 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况 . 190 二、发行人报告期内违法违规行为情况 . 194 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 195 四、发行人报告期财务内部控制规范事项 . 196 五、发行人内部控制制度的自我评估意见 . 197 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 199 一、财务报表 . 199 二、审计意见及关键审计事项 . 207 三、财务报表的编制基础 . 209 四、本公司合并报表范围及变化情况 . 209 五、重要会计政策及会计估计 . 211 六、税项 . 235 七、分部信息 . 2

21、36 八、最近一年收购兼并情况 . 237 九、最近三年的非经常性损益明细情况 . 237 十、固定资产、对外投资及无形资产情况 . 238 十一、最近一期末主要负债情况 . 239 十二、所有者权益情况 . 239 十三、公司现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 . 240 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-10 十四、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 . 240 十五、报告期主要财务指标 . 242 十六、资产评估及验资情况 . 243 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 245 一、财务情况分析

22、. 245 二、盈利能力分析 . 266 三、现金流量分析 . 284 四、资本性支出分析 . 287 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 . 288 六、主要优势、困难及未来盈利能力趋势分析 . 288 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 . 288 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 292 一、公司发展战略与发展目标 . 292 二、公司未来三年发展规划 . 292 三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 294 四、实施上述计划将面临的主要困难 . 295 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 . 295 六、业务发展计划和现有业务的关系 .

23、 295 第十三节第十三节 募集资金用途募集资金用途 . 297 一、本次募集资金运用概述 . 297 二、募集资金投资项目具体情况 . 298 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 . 305 四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 . 306 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 308 一、最近三年股利分配政策 . 308 二、报告期内股利分配情况 . 308 三、本次发行前滚存利润的分配政策 . 309 四、本次发行后的股利分配政策 . 309 第十五节第十五节 其他重要其他重要事项事项 . 312 一、信息披露和投资者服务计划 . 312 认养一头牛控股集团

24、股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-11 二、重要合同 . 313 三、对外担保的有关情况 . 317 四、重大诉讼或仲裁事项 . 317 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构的声明有关中介机构的声明 . 319 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 329 一、备查文件 . 329 二、文件查阅地址、时间 . 329 三、信息披露网址 . 330 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-12 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 认养一头牛、本公司、公司、发行人

25、 指 认养一头牛控股集团股份有限公司 浙江一头牛 指 浙江认养一头牛乳业股份有限公司，系公司的曾用名 一头牛有限 指 浙江认养一头牛乳业有限公司，系公司的前身 河北一头牛 指 河北认养一头牛乳业有限公司，系公司前身的曾用名 河北康宏 指 河北康宏牧业有限公司，系公司前身的曾用名 杭州一头牛 指 杭州认养一头牛生物科技有限公司，系公司全资子公司 波波牧业 指 河北波波牧业有限公司，系公司全资子公司 三河百宏 指 三河市百宏奶牛养殖有限公司，系公司全资子公司 康宏牧业 指 河北康宏牧业有限公司，系公司于 2020 年 10 月 30 日设立的全资子公司 内蒙古牧业 指 认养一头牛（内蒙古）牧业有限

26、公司，系公司全资子公司 呼伦贝尔牧业 指 认养一头牛（呼伦贝尔）牧业有限公司，系公司全资子公司 康荣农牧 指 内蒙古康荣农牧有限公司，系公司全资子公司 一头牛食品 指 浙江认养一头牛食品有限公司，系公司全资子公司 海勃日戈牧业 指 认养一头牛海勃日戈（松原）牧业有限公司，系公司全资子公司 衡水乳品 指 认养一头牛（衡水）乳品有限公司，系公司全资子公司 杭州科技 指 杭州认养一头牛农业科技有限公司，系公司控股子公司 康贝牧业 指 黑龙江康贝牧业有限公司，系公司控股子公司 山东牧业 指 认养一头牛（山东）牧业有限公司，系公司控股子公司 山东乳业 指 山东认养一头牛乳业有限公司，系公司控股子公司 山

27、东康远 指 山东康远牧业有限公司，系一头牛食品全资子公司 山东电商 指 山东认养一头牛电子商务有限公司， 系杭州一头牛全资子公司 杭州智能 指 杭州认养一头牛智能科技有限公司， 系杭州一头牛全资子公司 君宏牧业 指 乐源君宏牧业威县有限公司，系公司参股公司 君康牧业 指 乐源君康牧业威县有限公司，系公司参股公司 平邑益农 指 平邑益农现代农业开发有限公司，原系山东乳业参股公司 VEGA ASIA 指 VEGA ASIA HOLDINGS II PTE. LTD，系公司股东 Marble Faith 指 Marble Faith (HK) Limited，系公司股东 认养一头牛控股集团股份有限公

28、司 招股说明书 （申报稿） 1-1-13 海邦海牛 指 衢州海邦海牛创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 杭州犊牛 指 杭州犊牛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名宁波犊牛企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 杭州青牛 指 杭州青牛企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名宁波飞牛企业管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 杭州朝洋 指 杭州朝洋企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名宁波梅山保税港区朝洋企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区朝洋投资管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持股平台 海南和道 指 海南和道企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司股东 集创泰弘 指

29、 宁波梅山保税港区集创泰弘创业投资合伙企业 （有限合伙） ，系公司股东 鲜丰水果 指 鲜丰水果股份有限公司，系公司股东 深圳龙珠 指 深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 芜湖辰宇 指 芜湖辰宇股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 Long-Z Fund 指 Long-Z Fund I,LP，系公司股东 Long-Z M 指 Long-Z M,LP，系公司股东 TTO 指 Time Travel One Limited，系公司股东 海邦沣华 指 杭州海邦沣华数智股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 余沪金投 指 杭州余沪金投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 隆启云辰

30、指 杭州隆启云辰股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 古茗香港 指 古茗（香港）有限公司，系公司股东 浙江古茗 指 浙江古茗科技有限公司 中盛实业 指 浙江中盛实业有限公司，系实际控制人徐晓波控制的企业 阳江贸易 指 杭州阳江贸易有限公司，系实际控制人徐晓波控制的企业 杭州庆群 指 杭州庆群农业科技发展有限公司， 系实际控制人徐晓波配偶陆益群控制的企业 贝因美现代 指 黑龙江贝因美现代牧业有限公司，系康贝牧业少数股东 临沂华星 指 临沂华星企业管理有限公司，系山东乳业少数股东 贝因美安达 指 贝因美（安达）奶业有限公司，系贝因美现代股东 华夏畜牧 指 华夏畜牧（三河）有限公司，系三河百

31、宏牧场出租方 乐源牧业 指 河北乐源牧业有限公司，系公司参股公司君宏牧业、君康牧业之控股股东 君乐宝乳业 指 君乐宝乳业集团有限公司， 曾用名石家庄君乐宝乳业有限公司，系君宏牧业、君康牧业控股股东乐源牧业之唯一股东 故城康牧 指 故城县康牧农机服务有限公司 故城振农 指 故城县振农种植专业合作社 KKR 指 KKR & Co., Inc.，系公司股东 VEGA ASIA 所属投资机构 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-14 DCP 指 DCP, Ltd.，系公司股东 Marble Faith、TTO 所属投资机构 龙珠 指 宁波梅山保税港区美兴私募基金管理有限公司

32、及其关联方，系公司股东 Long-Z M、Long-Z Fund、深圳龙珠、芜湖辰宇所属投资机构 云集 指 浙江优集供应链管理有限公司、 浙江集商优选电子商务有限公司及其关联公司，是一家会员制社交电商平台，为会员提供美妆个护、食品生鲜等精选商品 A 股、人民币普通股 指 在中国境内发行、 在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 本次发行 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过4,047.06万股人民币普通股（A 股）股票的行为 本次发行并上市 指 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行不超过4,047.06万股人民币普通股（A 股）股票并于上交所上市的行为 招股说明书

33、指 认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 中信证券、保荐机构、保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司 国浩律师、 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师、 申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 认养一头牛控股集团股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 认养一头牛控股集团股份有限公司章程（草案） 新收入准则 指 财政部 2017 年修订的 企业会计准则第 14 号收入（财会201722 号） 新租赁准则

34、指 财政部 2018 年修订的 企业会计准则第 21 号租赁（财会201835 号） 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 UHT 灭菌 指 超高温瞬时灭菌技术，英文 Ultra Heat Treatment 的缩写，是一种将牛奶加热到 135-140并持续几秒钟后迅速冷却至室温的灭菌方法 巴氏杀菌 指 是一种利用可控加热温度（一般加热到沸点以下）及迅速冷却方式杀灭原料中致病性细菌和绝大多数非致病性细菌，并保留了部分活性物质及风味物质的杀菌方法 原料奶、 原奶、 生牛乳、生鲜牛乳 指 挤奶

35、之后所收集的未经杀菌消毒的生牛乳 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-15 成母牛 指 在母育成牛首次妊娠生下犊牛后便可产奶， 即达到预定生产经营目的，成为成母牛 发酵乳、酸奶 指 以生牛乳或乳粉为原料，经杀菌、发酵后制成的 pH 值降低的产品。发酵乳又可分为酸乳、风味发酵乳与风味酸乳，原料中生牛乳或乳粉占比一般在 80%以上 常温酸奶 指 将传统工艺生产的酸奶经灭菌工艺后使其不会继续发酵的酸奶产品，在常温保存状态下具有相对较长的保质期 青贮 指 通过在窖内储存青饲料作物制成的多汁、湿润饲料；青贮最常用的作物为玉米、苜蓿、豆类等 荷斯坦牛 指 一种体型大、独特黑白花

36、片，对各种环境条件适应性强，产奶量高的奶牛 娟姗奶牛 指 源自英吉利海峡泽西岛，一种体型较小、棕褐色、乳脂肪和乳蛋白含量较高及相较于荷斯坦牛而言单产较低的奶牛 A2-酪蛋白 指 通过基因检测筛选具有 A2-酪蛋白基因的牛群进行分群饲养以生产富含 A2-酪蛋白的牛奶，更贴合人体的消化系统，易于消化吸收，缓解乳糖不耐受所引起的不适 提 指 公司产品一般对外销售的包装单位，每提内包含 10 包或 12包 250ml 或 200ml 纯牛奶或酸奶 GAP 指 Good Agriculture Practice（良好农业规范）认证的缩写 注：本招股说明书中部分合计数与各数值直接加和若存在尾数差异，主要系

37、四舍五入所致。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）（一）发行人发行人基本信息基本信息 发行人名称： 认养一头牛控股集团股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路2636号1幢402室 法定代表人： 徐晓波 注册资本： 36,423.53万元 有限公司成立日期： 2014年7月9日 股份公司成立日期： 2021年7月1日 统一社会信用代码： 91131126398987254Q （二二）发行人主营业务发行人主营业务 公司主

38、要从事“认养一头牛”品牌乳制品的研发、生产与销售业务，产品包括多款式纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳。同时，公司的品牌定位推广、产品设计开发、线上销售体系、客户服务物流等运营模式与互联网电子商务深度融合，形成了以互联网线上销售为基础、逐步向线下销售拓展的国内知名新锐乳制品品牌。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 自成立以来，公司秉承“奶牛养得好，牛奶才会好”的经营理念，以“只为用户养好牛”为品牌使命，以“打造用户信赖的数智化养牛第一品牌”为企业愿景，致力于为消费者提供品质、放心的营养产品，优质、便捷的用户体验。截至目前，公司已在河北、黑龙江等地相继建立

39、了 7 座现代化大型奶牛牧场，其中 5 座为公司自有牧场，2 座联合运营牧场，奶牛存栏数超 6 万头，有效保证了优质、稳定的奶源供应。 依托于领先、多元的线上电商运营能力，科学、严格的品控管理体系，供产销一体化的供应链布局，公司的品牌影响力、市场竞争力近年来得到了较快发展，实现了国内主流电商平台的广泛覆盖与重点领先。公司“认养一头牛”品牌天猫旗舰店于 2020 年荣获“天猫年度超级新秀奖”、 “年度最受欢迎品牌”及“双十一最佳贡献奖”等荣誉，并在 2020 年和 2021 年的“618”与“双十一”天猫品牌旗舰店销量排名中蝉联乳制品行业第一；京东平台官方旗舰店在 2020 年取得了乳制品品类“

40、双十一”销售额第一、会员数第一的经营佳绩；抖音平台官方旗舰店于 2021 年荣获“抖音电商食品饮料行业卓越品牌”。2021 年以来，公司在巩固线上销售优势的同时，加快线下渠道布局，稳步推进全域销售渠道发展。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 二、公司控股股东及实际控制人情况 徐晓波先生为公司控股股东、实际控制人。截至本招股说明书签署日，徐晓波直接持有公司股份 14,030.00 万股，占发行前公司总股本的 38.52%；通过杭州青牛、杭州犊牛、杭州朝洋间接持有公司股份 277.00 万股，占发行前公司总股本的 0.76%。同时，徐晓波担任公司董事长兼总经理。 徐晓波先生，中国国籍，无境外

41、永久居留权，1970 年出生，相关基本情况请详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目项目 2021 年度年度/ 2021-12-31 2020 年度年度/ 2020-12-31 2019 年度年度/ 2019-12-31 资产总额（万元） 410,213.93 147,797.29 90,862.16 归属于母公司所有者权益（万元） 268,288.46 55,805.97 35,398.91 资产负债率（母公司） 11.33% 27.38% 50.92

42、% 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 项目项目 2021 年度年度/ 2021-12-31 2020 年度年度/ 2020-12-31 2019 年度年度/ 2019-12-31 资产负债率（合并） 32.62% 56.29% 53.16% 营业收入（万元） 256,612.75 164,971.68 86,467.31 净利润（万元） 14,028.57 14,659.27 10,529.32 归属于母公司所有者的净利润（万元） 14,039.72 14,523.94 10,778.08 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 12,507.15

43、 12,265.96 10,318.68 基本每股收益（元） 0.48 - - 稀释每股收益（元） 0.48 - - 加权平均净资产收益率 15.27% 32.68% 35.92% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 17,456.19 15,115.52 15,066.18 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的比例 0.27% 0.04% 0.00% 四、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 募集资金投资金额募集资金投资金额 1 海勃日戈智慧牧场建设项目 97,685.07 97,685

44、.07 2 品牌建设营销推广项目 52,000.00 52,000.00 3 信息系统升级改造项目 5,440.29 5,440.29 4 补充公司运营资金 30,000.00 30,000.00 总计总计 185,125.36 185,125.36 若本次发行实际募集资金量未能满足拟投资项目资金需求， 公司将通过自筹资金方式解决。若本次发行募集资金超过拟投资项目资金需求，超过部分将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定，履行法定程序后作出适当使用。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目实际进度以自有资金或银行贷款等方式先行投入，募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期投入自筹资

45、金或偿还银行贷款。 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例： 不超过 4,047.06 万股， 且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 10。本次发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 发行价格： 【】元/股 发行市盈率： 【】倍（每股收益按【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 【】元（按照发行前一期经审计的归属

46、于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行相结合的方式或监管机构核准的其他方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在上海证券交易所开立股票账户以及符合中国证监会、 上海证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规、中国证监会及上交所规范性文件禁止购买者

47、除外） 承销方式： 余额包销 预计募集资金总额： 【】万元 预计募集资金净额： 【】万元 发行费用概算： 本次发行费用共计【】万元（不含税），包括承销及保荐费【】万元，审计及验资费【】万元，律师费【】万元，本次发行相关信息披露费【】万元，发行手续费及其他【】万元 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人（一）发行人 名称： 认养一头牛控股集团股份有限公司 法定代表人： 徐晓波 住所： 浙江省杭州市余杭区仓前街道余杭塘路 2636 号 1 幢 402 室 联系电话： 0571-8523 5201 传真： 0571-8523 520

48、1 联系人： 谢尚委 （二）保荐人（主承（二）保荐人（主承销商）销商） 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话： 010-6083 6948 传真： 010-6083 6960 保荐代表人： 高若阳、徐骥 项目协办人： 方嘉晟 其他经办人员： 何康、马宁、王迪冈、李融、马齐玮 （三）律师事务所（三）律师事务所 名称： 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 颜华荣 住所： 老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼 联系电话： 0571-8577 5888 传真： 0571-8577 5643 经办律师：

49、杨钊、王晓丽 （四）会计师事务所（四）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 吕苏阳 住所： 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼 联系电话： 0571-8821 6888 传真： 0571-8821 6999 认养一头牛控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-21 经办会计师： 黄加才、刘芳 （五）资产评估机构（五）资产评估机构 名称： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市西溪路 128 号 901 室 联系电话： 0571-8821 6941 传真： 0571-8717 8826 经办评估师： 柴铭闽、黄祥、曹

50、晓芳 （六）股票登记机构（六）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188 号 联系电话： 021-58708888 （七）申请上市的证券交易所（七）申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东新区杨高南路 388 号 联系电话： 021-68808888 （八）收款银行（八）收款银行 名称： 中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 截至本招股说明书签署日， 保荐人中信证券通过中信证券股份有限公司自营业务账户、信用融券专户或资产管理业务账户等方式间接持有公司股份（穿