1、 发达控股集团股份有限公司 Fada Holding Group Co.,Ltd. （江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街）（江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路安徽省合肥市梅山路1818号号） 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股票数量不超过6,9
2、02.10万股，占发行后总股本的比例不低于10%，股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 69,021.00万股 保荐机构（主承销商） 国元证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说
3、明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿）
4、 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”，并特别关注以下重大事项： 一、股东股份限售安排和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1 1、公司控股股东华同控股承诺：、公司控股股东华同控股承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公
5、司所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。 3、如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2 2、公司实际控制人徐丰贤、徐丰昌、徐丰莲和徐海清承诺：、公司实际控制人徐丰贤、徐丰昌、徐丰莲和徐海清承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所
6、持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，则发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行价将根据除权除息情况进行相应调整。 3、前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过本人所持发行人股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人
7、股份。 4、如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （二）发行人其他法人/有限合伙股东承诺 1 1、公司股东新余达善、新余云程、新余贤晟和新余兴晟承诺公司股东新余达善、新余云程、新余贤晟和新余兴晟承诺： “1、在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本企业将严格遵守证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持
8、股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 3、如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2 2、公司股东新余鸿耀承诺、公司股东新余鸿耀承诺： “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、作为发行人提交本次发行上市申请前 12 个月内新增股东，本企业于本次发行上市申请前 12 个月内取得的首发前股份自完成工商登记之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 3、本企业将严格遵守
9、证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 4、如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3 3、公司股东江西汇云杰、南昌金开、江西交通、安元基金、国元创投和、公司股东江西汇云杰、南昌金开、江西交通、安元基金、国元创投和徽元基金承诺：徽元基金承诺： “1、在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
10、 2、本企业将严格遵守证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 3、如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺 1 1、除实际控制人外，公司董事、高级管理人员徐珊珊、边永、魏星、江、除实际控制人外，公司董事、高级管理人员徐珊珊、边永、魏星、江艳芳和杨凯承诺：艳芳和杨凯承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接
11、持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，则发行价将根据除权除息情况进行相应调整。 3、前述锁定期满后，本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过本人所持发行人股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
12、 4、本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 交易所股票上市规则等相关规定或届时有效的规定。 5、如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 2 2、公司监事李善敏、陈杰和、公司监事李善敏、陈杰和郭慧敏郭慧敏承诺：承诺： “1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、前述锁定期满后，
13、本人担任发行人的监事期间，每年转让发行人股份数量不超过本人所持发行人股份数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。 3、本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所股票上市规则等相关规定或届时有效的规定。 4、如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 二、发行人持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东华同控股承诺： “1、本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持比例不超过届时所持股份总额的 10%，且减
14、持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 2、本公司将严格遵守证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。 3、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本公司应将违反发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给
15、发行人或其他股东造成的损失。” （二）发行人实际控制人徐丰贤、徐丰昌、徐丰莲和徐海清承诺： “1、本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持比例不超过届时所持股份总额的 10%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和股份数量将相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定的方式。 2、本人将严格遵守证券法上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关规定或届时有效的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 3、如本人违反上述承诺
16、或法律强制性规定减持股票的，本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给发行人或其他股东造成的损失。” 三、稳定股价预案 为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 发达控
17、股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 （二）稳定股价的措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1 1、公司回购股份、公司回购股份 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购
18、股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不低于公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 10%，单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 30%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2 2、控股股东控股股东、实际控制人增持实际控制人增持股份股份 （1）在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条
19、件等原因无法实施，或在公司回购股份方案实施完成后仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务，控股股东、实际控制人将在情形触发之日起 30 日内，向公司提交增持方案并公告； （2）控股股东、实际控制人将自股票增持方案公告之日起 90 个交易日内发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，单次用于增持公司股份的资
20、金金额不低于其上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的 10%，单一会计年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的 30%； （3）如控股股东、实际控制人股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件；或通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；或继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购的，控股股东、实际控制人可以终止实施股份增持方案。 3 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持公司
21、股份公司股份 （1）在公司回购股票、控股股东和实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规规定的条件和要求的前提下，在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90 个交易日内增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其单次用于增持公司股份的金额不低于其个人上一年度从公司领取的税后薪
22、酬总和的 10%，单一会计年度用于增持公司股份的金额不超过其个人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的 30%； （3）如股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件；或通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；或继续增持股票将导致董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且董发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 事、高级管理人员未计划实施要约收购的，有义务增持的公司董事、高级管理人员可不再继续实施该增持方案。 （三）实施稳定股价预案的保障措施 发行人、控股股东、实际
23、控制人、董事和高级管理人员为落实稳定股价预案的保障措施，承诺如下： “1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取稳定股价预案的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施；公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的，公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，直至董事会审议通过回购股票方案之日止。 2、在触发控股股东、实际控制人增持公司股票的条件成就时，如控股股东、实际控制人未按照上述预
24、案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东、实际控制人将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红，其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 3、在触发非独立董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如非独立董事、高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时在限期内继续履行增持股票的具体措施
25、；并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 4、在公司新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将确保发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 该等人员遵守公司稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺。” 四、关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺： “1、公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。 2、国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”）、安徽安元投资基金有限公
26、司（以下简称“安元基金”）、安徽徽元新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徽元基金”）分别持有发达控股集团股份有限公司1.21%、1.21%、1.21%的股份。国元创投系保荐机构国元证券的全资子公司；安元基金系保荐机构国元证券持股 43.33%的企业，安元基金及其管理人安徽安元投资基金管理有限公司（以下简称“安元管理”）、国元证券均为安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控集团”）控制的公司，国元金控集团的全资子公司安徽国元资本有限责任公司持有安元基金 10%的股权；保荐机构国元证券的全资子公司国元股权投资有限公司（以下简称“国元股权”）系徽元基金的普通合伙人，国元股权持
27、有徽元基金 16.67%的合伙份额，安徽国元信托有限责任公司持有徽元基金 26.67%的合伙份额。 除上述情形外，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。 3、公司及公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。” 五、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： “1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该事项经有权机关认定之日起
28、30 日内发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机关认定之日起 30 日内，本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机
29、构、自律组织及社会公众的监督，如违反以上承诺，本公司将依法承担相应责任。” （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺： “1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在该事项经有权机关认定之日起30 日内依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
30、否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司/本人承诺督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。” （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： “1、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关
31、认定的方式或金额确定。” （四）本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构国元证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师天禾律师承诺“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 审计、验资机构容诚会计师承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
32、者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 评估机构中水致远承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、填补摊薄即期回报的措施与承诺 （一）发行人关于填补摊薄即期回报的具体措施 为保证募集资金有效使用，防范经营风险和即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下具体措施以提高公司综合竞争力、提升整体盈利能力，控制公司经营和管控风险，维护和增加对股东的回报： 1 1、加强市场拓展，不断提升盈利能力加强市场拓展，不断提升盈利能力 公司将通过募集资金的投入和投资项目的顺利实施，进一步加强开拓
33、新的市场，不断提升盈利水平。 2 2、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金到位后将存放于发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 3 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的治理结构，夯实了公司经营管理和内
34、部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提高项目实施效率，提升公司的运营效率和盈利能力。 4 4、完善利润分配尤其是现金分红政策完善利润分配尤其是现金分红政策 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司修订了公司章程（草案），制订了关于上市后三年股东分红回报规划，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺：“本公司/本人将督
35、促公司采取措施填补被摊薄即期回报；本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。” （三）董事、高级管理人员的相关承诺 发行人董事、高级管理人员承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 3、
36、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 七、未履行承诺时的约束措施 （
37、一）发行人承诺 发行人承诺： “发达控股集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
38、2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 3、若公司新聘任董事、监事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、监事、高级管理人员履行本公司本次发行时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺。” （二）控股股东、实际控制人承诺 发
39、行人控股股东、实际控制人承诺： “发达控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，本公司/本人作为发行人的控股股东/实际控制人，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本公司/本人在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如本公司/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司/本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的
40、发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本公司/本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （5）本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司/本人将严格依法执行该等裁判、决定。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 2、如本公司/本人因不可抗力原因导
41、致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： “发达控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”)拟向社会公众首次公开发行股票并于上海证券交易所上市(以下简称“本次发行”)，本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，为保护投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在招股说明
42、书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职； （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收
43、益归发行人所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 赔偿因此给投资者造成的直接损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者
44、利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。” 若公司新聘任董事、监事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、监事、高级管理人员履行本公司上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺。” 八、股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配方案 公司 2022 年 5 月 29 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案规定：公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）公司上市后的股利分配政策及分红回报规划 公司本次发行后的股利分配政策及分红回报规划主要内
45、容如下： 1 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2 2、现金分红条件及比例现金分红条件及比例 在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数，且无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红，公司根据盈利、资金需求、现金流发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 等情况，可以进行中期分红。前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
46、购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 3、中国证监会或者证券交易所规定的其他情况。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 3 3、股票股利分配条件股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可
47、以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 关于公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请见本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”。 九、重大风险提示 （一）宏观经济波动风险 公司的主营业务为房屋建筑建设工程（主要包括保障房、公共建筑和工业建筑）、市政基础设施建设工程和公路交通基础设施建设工程，以及装配式构件的生产与销售等。公司主营业务与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模和城镇化进程等因素的影响较大。如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是房建、市政等
48、领域的投资结构大规模调整，将对公司的经营造成不利影响。 发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 （二）安全、环保处罚的风险 工程施工业务主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到行政处罚的风险。 （
49、三）法律诉讼和仲裁风险 公司作为建筑施工企业，在施工过程中，可能因工程质量纠纷而产生工程质量赔偿责任，因人员伤亡、财产损失产生人身、财产损害赔偿责任，或因材料、劳务分包等款项结算纠纷产生清偿责任，上述责任均可能导致潜在诉讼和仲裁风险。 （四）原材料价格波动风险 公司的主营业务为房屋建筑建设工程（主要包括保障房、公共建筑和工业建筑）、市政基础设施建设工程和公路交通基础设施建设工程，以及装配式构件的生产与销售等，施工所需主要原材料为钢材和混凝土等。报告期各期，直接材料成本占公司施工业务总成本的比例分别为 50.83%、51.04%和 48.24%，占比较高。公司施工项目建设周期较长，如主要原材料价
50、格上涨而不能材料调差，将影响公司盈利水平。 （五）应收账款回款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 190,313.32 万元、211,191.14 万元和 243,881.83 万元，占资产总额的比例分别为 49.94%、52.82%和 57.19%，应收账款账面价值较大且占总资产的比例较高主要原因系业主受财政支付计划及内部审批流程较长等因素影响，结算与付款存在一定的时发达控股集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-21 间差，导致应收账款余额较大，公司面临应收账款回款风险。 （六）公司业务区域相对集中的风险 公司具有全国范围内保障房建设工程、公共建筑建设工程、市政公用工程
