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年度年度 当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例 45.67% 20.74% 19.40% 上市后年均以现金方式分配的利润 84,266,666.67 上市后实现的年均可分配利润 273,195,536.83 占比情况 30.84% 发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润 的比例超过 30%，符合发行条件。 五、本次公开发行五、本次公开发行可转可转换公司换公司债债券券不设担保不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为 18.66 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担 保。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素风险因素”全全 文，并特别注意以下风险文，并特别注意以下风险: （一）募集资金投资项目实施及运营的风险（一）募集资金投资项目实施及运营的风险 公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡 尼亚道路与港口的现代化与改造项目。 本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重 要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的 先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境口岸 建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关 的样板工程。 本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险： 1、刚果（、刚果（金金）政治）政治、、经济环境变化经济环境变化风险风险 刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要 体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019 年 1 月，刚果（金） 完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚 果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进 署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本 国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其 中 2011 年至 2015 年刚果 （金） GDP 年均增长率保持在 7.7%左右， 根据刚果 （金） 中央银行公布的数据， 刚果 （金） 2018 年 GDP 达到 475 亿美元， 增长率为 5.8%， 位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系 稳定密切， 两国在经济层面存在较多合作， 近年来， 双边贸易总体呈现增长势头， 2018 年双边贸易额增长 74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长 82.9%和 72.1%；根据中国海关统计，2019 年中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85 亿 美元，对中国出口贸易总额 44.29 亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口 贸易总额 20.77 亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011 年 8 月，中刚两国 政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于 2016 年生效，赴刚果（金）投资 受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。 虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达 国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投项 目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目存 续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济和 财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投资、 外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）公司 已于 2019 年 8 月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于 2020 年 1 月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协议条 款对特许权人造成损失的， 特许权人有权要求赔偿损失。 但未来仍存在刚果 （金） 政府违反 《特许权协议》 中包括特许权授予期限， 利润分配方式、 税收优惠政策、 无偿提供土地等多项约定的风险。 上述事项的发生会给公司及募投项目的经营情 况产生不利影响。 2、刚果（金）项目投资建设、刚果（金）项目投资建设和和管理风险管理风险 目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家 和地区， 以及部分欧美国家， 已具有跨境多式联运业务、 陆港运营和管理的经验， 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-8 积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希省，系公 司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）不 同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基础上 处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司投资 面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，提 高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了 更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不足、公 司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。 3、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险 本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽， 通过将 物流服务与道路交通建设进行了整合和创新， 搭建起公司在非洲区域不可比拟的 核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更 丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目基于刚 果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预测，经过 公司慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不确定性，如市 场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重大不利变化等 风险均可能导致物流需求大幅萎缩导致项目面临市场环境发生重大不利变化的 风险。 4、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险 公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不 能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果 （金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。 （二（二）与本次）与本次发行发行可转可转换公司换公司债债券券相关的主要风险相关的主要风险 1、本息兑、本息兑付风险付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-9 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计 的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-10 发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍 可能导致本次发行的可转债转换价值降低， 可转债持有人的利益可能受到重大不 利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投 入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、可转债未担保风险、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为 18.66 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如 果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件， 本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 7、、评级变化风险评级变化风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债 券存续期内， 中证鹏元将持续关注公司经营环境变化及其他对经营或者财务状况 有重大影响的因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或者评级 标准等因素变化，可能将导致本期可转换公司债券的信用评级发生不利变化，增 大投资风险。 请投资者关注以上重大事项提示， 并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-11 第第一一节节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 嘉友国际物流股份有限公司 注册地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号 英文名称 Jiayou International Logistics Co., Ltd. 主要办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号 法定代表人 韩景华 注册资本 219,520,000 元 企业性质 股份有限公司 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 嘉友国际 股票代码 603871 统一社会信用代码 91110102777084506K 电话 010-88998888 传真 010-68066006 电子邮箱 jy_board@ 经营范围 货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物 运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2020年2月26日经公司第二届董事会第十 八次会议审议通过，于 2020 年 3 月 13 日经公司 2020 年第二次临时股东大会通 过。 本次可转换公司债券发行已于2020年6月19日经中国证监会第十八届发行 审核委员会 2020 年第 95 次会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证 监许可[2020]1341 号”文核准。 （二（二）本次）本次可转换公司债券可转换公司债券基本发行条款基本发行条款 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-12 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 该可转换公司 债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 72,000 万元，共计 720,000 手 （7,200,000 张）。 3、票面金、票面金额额和和发行发行价价格格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 8 月 5 日至 2026 年 8 月 4 日。 5、债券利率、债券利率 第一年 0.40%、 第二年 0.60%、 第三年 1.00%、 第四年 1.50%、 第五年 2.50%、 第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-13 i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行 首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 8 月 11 日， 即募集资金划至发行人账户之日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止（即 2021 年 2 月 18 日至 2026 年 8 月 4 日止）。 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 24.82 元/股， 不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-14 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金 股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）; 配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股