1、市场趋于成熟，产品需求增长缓慢； 3. 竞争者企图采用降价等手段促销； 4. 竞争者提供几乎相同的产品或服务，用户转换成本很低； 要点总结： 要点总结： 75 / 101 什么叫有定价权的企业？敢欠上面的钱，容易收下面的钱，别人很难进来玩，客户少了你不行。例如“老 干妈” 2017 年某项目尽职调查 2017 年某项目尽职调查 芒格谏言： “要得到你想要的某样东西,最可靠的办法是让你自己配得上它” 芒格谏言： “要得到你想要的某样东西,最可靠的办法是让你自己配得上它” 2017 年和清控资管并购基金、兴华会计师事务所 合作尽调项目。该手册所有模板都源于本项目。 这些模板是我事前自己编写或基于其
2、他材料优化 而成。 尽职调查工作的标准化工作很重要。尽职调查及 并购相关协议的整套格式、要点、模板、表格等 有统一范本，可以极大提高效率。当然，范本也 要随项目而不断优化。 2017 年和清控资管并购基金、兴华会计师事务所 合作尽调项目。该手册所有模板都源于本项目。 这些模板是我事前自己编写或基于其他材料优化 而成。 尽职调查工作的标准化工作很重要。尽职调查及 并购相关协议的整套格式、要点、模板、表格等 有统一范本，可以极大提高效率。当然，范本也 要随项目而不断优化。 76 / 101 第十一章第十一章 标的案例解析标的案例解析 内容敏感，已经删除 一、案例 1 某区域性排行靠前的环保行业 X
3、X 细分领域 A 公司 内容敏感，已经删除 一、案例 1 某区域性排行靠前的环保行业 XX 细分领域 A 公司 （一） 行业背景 XX 行业的政策确定性高，市场大订单陆续释放，行业即将到临界点。该行业最佳标的，应具备较好的总承包能 力，核心+通用技术，项目业绩，优秀团队等 （二）公司背景 A 公司 200X 年成立，是中国最早从事土壤修复的专业工程类公司，员工总数约 6X。 A 公司的优点 有良好的 XX 总承包能力，完整的资质和业绩； 若干核心技术，及通用技术、技术整合能力 强、 行业声誉有积累。是个成熟的 PE 标的。表明看还是不错的。 A 公司的问题 创始人团队年龄过大，超过 XX 岁，
4、且有退意； 创始人存在较大诚信风险，例如，承诺高 管股权激励不兑现等； 缺乏强有力的市场核心负责人，XX 总监也是新来的； 薪酬体系不合理，核心团队并不 纳入持股平台，YY 总监年薪过百万，但没股份等。 高管 Z，都不看好自己公司和老板。 估值过高。 （三）调查的过程 我公司曾在 N 年前就尽调过 A，后由于估值谈不拢而搁置。当时有写赌协议，现在回头看，业绩完全相反，实 际很多亏损。 我公司报价略低的原因之一， 是因为判断行业没到时候， 风险较大。 所以， 当时不投的决定是正确的。 XX 行业在 2013-2015 年非常艰难。由于房地产政策收紧 + XX 国家政策太过原则等，业务 X1+业务
5、 X2 释放的订 单量很少。所以,公司的收入很差，但后台运营费用却很高，所以大亏。 2016 年末， XX 行业开始复苏， 特别是 2016 年初就有大订单陆续释放， 快到临界点。 我公司开始寻找该类标的。 由于经验不足，开始看该企业什么都好，觉得是奶茶妹，后面发现其实是凤姐，没法看。 开始尽调，看的比较肤浅，总承包能力 + 技术 + 业绩都挺好。但后面，我团队判断管理团队存在严重问题， 包括创始人有退意 + 业务水平 + 诚信风险。 我团队是这样操作的，在第一次正式尽调后，嗅到了一些团队的问题，但还不能完全确定。所以，我们把某 Z 单独约出来谈，直接指出公司的缺陷。Z 对我团队也是佩服，觉得
6、看问题很准，也坦白了公司的问题，及自己职业 生涯的纠结。至此，由于估值过高 + 管理团队不可靠，我公司主动停止合作。 次年初， 我再次找到 Z， 并回顾 A 近况。 一、 曾尽调时预测的 2016 年净利润 250 万， 实际仅持平或不赚钱； 二、 Z 无法得到应得的股权，计划走人；三、若干家大型央企机构，在谈判中，其中一家意向明显。老板等人接盘，有 退意。 最后，在寻找类似标的中，某标的老板认为。A 公司知道自己 PK 不过其他大户。为了趁早把公司卖个好价钱， 必须有拿得出手的团队，所以高新聘请了若干高管，撑门面。 77 / 101 （四）心得总结： （1）如尽调不深刻，这家公司看着是不错的
7、标的；建议从管理团队、业务、财务进行深挖，找出内幕。 （2）和客户交朋友。他们才是专家，明白行业的套路和陷阱，给出风险控制的建议。客户都清楚好的标的是哪几 家，就是他们的竞争对手。最好让他们推荐标的。此外，圈子其实很小，找对一个，找到全部。 （3）要回顾项目，别不合作就断了联系。这样才能比较，当初的判断是否正确，才能提高水平。 （4）尽调的过程，本身就是最好的行业研究过程，而且是免费的。 （5）如有条件，让标的的竞争对手或合作伙伴也去回顾项目，比对大家的看法和差异。 （某合作伙伴说，A 公司知 道自己有瓶颈，克服不了，最后一口气把门面打扮好，等你们来接盘） （五）行业风险控制要点 Z 提供了非
8、常有价值的尽调重要关注点。财务审查时关注和区分三类毛利率指标。 工程毛利率：该毛利率是最高的，例如，1 亿大订单，毛利率高达 35-40%。这种是纯算数毛利率，实际不可能 发生，接着往下看。 项目毛利率：通过中间人合作拿下的订单，实际毛利率约 10-20%。因为 一、打点中间人，直接拿走几千万； 二、利润丰厚的项目被切去别人做，利益输送。 公司毛利率：最后，实际公司毛利率就很低了。 所以，一、重点关注项目毛利率；二、灰色的中间人费用很难查询，要小心；三、中间人费用可能递延到次年， 并通过各种渠道消化掉；三、专利技术如没法应用到产品，就是垃圾。 78 / 101 第十二章第十二章 尽职调查的工作
9、安排尽职调查的工作安排 到这里，我们已大致了解尽职调查的目的、涉及领域、调查方法和写作结构。接着，介绍如何规范和有效率的开展尽职调查工作。 一、工作安排 一、工作安排 工作阶段 工作阶段 工作内容 工作内容 相关参考文档 相关参考文档 尽职调查之前 准备项目介绍材料（可用立项材料） 确定人员、时间安排（尽调小组成员、现场工作时间、投资决策委员会时间） 确定写作大纲、分工（项目经理+法务+财务+资产评估+行业研究+技术团队代 表） 签署保密协议或投资意向书 Tips: 中小项目建议 1-2 周。财务&法务可外包，资产评估看情况是否安排，行业研 究需提前就写好。 提前通知标的企业尽职调查的行程和计
10、划（标的公司） 发尽职调查资料需求清单、访谈计划 告知尽职调查行程（人员、时间、投委会时间） 附录 尽职调查_内部沟通邮件（模板） 附录 尽职调查_工作安排（模板） 附录 尽职调查_立项会议 PPT（模板） 附录 尽职调查_预资料需求清单（模板） 附录 尽职调查_全面资料需求清单（模板） 尽职调查期间 白天访谈，获取材料，晚上写作 获取文档规范命名 项目经理是第一责任人，每日通告团队项目进展，对质量和进度负责 附录 尽职调查_文件命名规则 附录 尽职调查_股权调整测算表（模板） 附录 尽职调查_案例 1：AA 公司 附录 尽职调查_股权调整测算表（模板） 尽职调查之后 项目经理积极组织和推进投
11、资决策会 跟进投资决策会提出的疑问 推进签署投资协议和完成股权变更手续 管理客户预期，告知重要时间节点（标的公司） 附录 投资决策会_会议纪要 附录 投资决策会_投标登记表 项目结束后 总结归纳，持续优化和改进投资决策和尽职调查体系 归档资料发给所有相关人员 每年回顾，历史投资的判断是否正确 79 / 101 二、投资和尽调人员配备二、投资和尽调人员配备 私募股权投资机构的基本人员配备包括： 人员结构 人员结构 注意事项 注意事项 投资总监 需要一个投资总监，对项目进行全盘把控，侧重项目判断和谈判。投资总监最多不应该做超 过 2 个行业，如环保 + 新能源，多了就超越能力圈，风控能力变差。 投
12、资经理 负责项目的开发、跟进、尽职调查等。建议同时做不超过 3 个确定性大的项目。如没有投资 总监，投资经理可顶上。 行业研究 每个行业都应该配一名行研。当然，如机构很小，可暂由投资经理顶替。 技术专家 最好来自实体行业的技术带头人，帮助对技术线路及可行性进行判断。 法务人员 负责同时支持多个项目的法务工作，特别是前期尽调。 财务人员 负责同时支持多个项目的财务工作，特别是前期尽调。 外部会计师 建议在项目合作意向和确定性比较明朗后再请，前期尽调不参与。一般 3 个会计师一周，需 要 15-20 万人民币费用。 外部律师 同上，一般 2 个律师一周，需要 10-20 万人民币 外部评估师 同上，一般 3 个资产评估一周，需要 15-20 万人民币 三、项目心得三、项目心得 操作项目关键是能发现价值+风险，能落地+出活。所以，多把时间花在走访客户，聊天，建立感情和信任。少 花时间在一些细枝末节的事情上，如雕琢报告+PPT+调整格式，安排一些无关痛痒的会议。决定项目成败的，是那
