1、持有异议。）决议持有异议。 项目一项目一 公司及公司法概述公司及公司法概述 异议股东股份回购请求权异议股东股份回购请求权 【随堂练习随堂练习 多选题多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股 东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购 其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（ ）。其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有（ ）。 A.A. 公司转让主要财产的公司转让主要财产的 B.B. 公司合并、分立的公司合并、分立的 C.C. 公司增加注册资本的公司增
2、加注册资本的 D.D. 公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司 存续的存续的 项目一项目一 公司及公司法概述公司及公司法概述 No3 No3 股东权利股东权利 3.3. 股东权利的内容股东权利的内容 （ 1111 ）申请法院解散公司的权利）申请法院解散公司的权利 （ 1212 ）公司剩余财产的分配请求权）公司剩余财产的分配请求权 4.4. 股东权利的股东权利的滥用禁止滥用禁止 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利 ，不得滥用股东权利损害公司或
3、者其他股东的利益。公司股东滥用股东权，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 5.5. 股东权益的保护股东权益的保护 项目一项目一 公司及公司法概述公司及公司法概述 No4 No4 公司法概述公司法概述 1.1. 公司法的概念公司法的概念 公司法公司法是是规定公司法律地位规定公司法律地位、调整公司组织关系调整公司组织关系、规范公司规范公司在在 设立、变更与终止设立、变更与终止过程中发生的各种社会关系的法律规范过程中发生的各种社会关系的法律规范总称总称。 公司法公
4、司法中所称公司的特定适用范围：依据属地主义原则，依照中所称公司的特定适用范围：依据属地主义原则，依照 公司法公司法在中国境内设立的公司；组织形式仅限于有限责任公司公司和在中国境内设立的公司；组织形式仅限于有限责任公司公司和 股份有限公司公司。股份有限公司公司。 2.2. 公司法的性质公司法的性质 公司法是组织法与行为法的结合，组织法特征是公司法的本质特征公司法是组织法与行为法的结合，组织法特征是公司法的本质特征 。 公司法公司法的的立法宗旨立法宗旨是规范公司的组织和行为，保护公司及其股是规范公司的组织和行为，保护公司及其股 东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发东和债
5、权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发 展。展。 项目一项目一 公司及公司法概述公司及公司法概述 No1 No1 概述概述 公司资本又称股本或股份资本，是公司资本又称股本或股份资本，是公司章程公司章程规定的，由规定的，由股东出资股东出资构构 成的成的财产财产总额，总额，不同于公司资产不同于公司资产。 特征：特征： 仅指来源于全体股东出自构成的那部分公司资本；仅指来源于全体股东出自构成的那部分公司资本； 数额由公司章程规定，并经注册登记后确定；数额由公司章程规定，并经注册登记后确定； 所有权属于公司法人，除非公司解散，公司可以无限期拥有并使所有权属于公司法人，除非公司解散，公
6、司可以无限期拥有并使 用；用； 是公司法人对外承担民事责任的财产担保；是公司法人对外承担民事责任的财产担保； 如欲变更公司资本，须履行严格的程序。如欲变更公司资本，须履行严格的程序。 对公司而言对公司而言：公司资本是公司获取独立人格的必备要件，又是公司：公司资本是公司获取独立人格的必备要件，又是公司 得以营运和发展的物质基础；得以营运和发展的物质基础；对股东而言对股东而言：公司资本是股东出资和享有相：公司资本是股东出资和享有相 应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；对债权人而言对债权人而言 ：公司资本是公司债务的总担保。：公司资
7、本是公司债务的总担保。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 1.1. 股东出资的形式股东出资的形式 股东股东可以可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用以用货币估价货币估价并可以并可以依法转让依法转让的非货币财产作价出资。的非货币财产作价出资。 注注：股东：股东不得以不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者 设定担保的财产等作价出资。设定担保的财产等作价出资。 【随堂练习随堂练习 单选题单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一
8、个有限责甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责 任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的 部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。 A.A. 甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 2020 万元出资万元出资 B.B. 乙公司以其企业商誉评估作价乙公司以其企业商誉评估作价 3030 万元出资万元出资 C.C. 郑某以其享有的某项专利权评估作价郑某以其享有的某项专利权评估作价 4040 万元出资万元
9、出资 D.D. 张某以其设定了抵押权的某房产作价张某以其设定了抵押权的某房产作价 5050 万元出资万元出资 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 2.2. 关于出资的形式的司法解释关于出资的形式的司法解释 未依法评估的未依法评估的 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者 公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合 法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程法资格的评估机
10、构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程 所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。 【解释解释】未依法评估的，未依法评估的，先补正先补正（由人民法院委托评估机构进行评估），（由人民法院委托评估机构进行评估）， 只有当评估确定的价额“只有当评估确定的价额“显著低于显著低于”公司章程所定价额的，人民法院才认”公司章程所定价额的，人民法院才认 定出资人未依法全面履行出资义务。未经补正程序，人民法院定出资人未依法全面履行出资义务。未经补正程序，人民法院不宜“直接不宜“直接 认定”认定”出资人未依法全面履行出资义务。以
11、下类似问题不再赘述。出资人未依法全面履行出资义务。以下类似问题不再赘述。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 2.2. 关于出资的形式的司法解释关于出资的形式的司法解释 事后贬值的事后贬值的 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他市场变化或者其他 客观因素导致客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资 人承担补足出资责任的，人民法院人承担补足出资责任的，人民法院不予支持不予支持；当事人；当事人另有约定的除外另有约定的除
12、外。 土地使用权土地使用权 出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押 担保）的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出担保）的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出 资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办 理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院 应当认定出资人未依法全面履行出资义务。应当认定出资人未依法全面履
13、行出资义务。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 2.2. 关于出资的形式的司法解释关于出资的形式的司法解释 登记登记 AA ：已经交付公司使用但未办理权属变更手续：已经交付公司使用但未办理权属变更手续 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交已经交 付公司使用但未办理权属变更手续的付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未 履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理
14、期间内办理权属变更手续；履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续； 在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务 ；出资人主张；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。的，人民法院应予支持。 B B ：已经办理权属变更手续但未交付给公司使用：已经办理权属变更手续但未交付给公司使用 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办出资人以房屋、土地使用权或者需要办
15、理权属登记的知识产权等财产出资，已经办 理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际在实际 交付之前不享有相应股东权利交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。的，人民法院应予支持。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 3.3. 未尽出资义务的法律后果未尽出资义务的法律后果 【解释解释】未尽出资义务包括“未尽出资义务包括“未履行出资义务未履行出资义务”和“”和“未全面履行出资义未全面履行出资义 务务”。”。 A A ：在公司内部：在公司内部
16、（ 1 1 ）全面履行）全面履行 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向 公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 （ 2 2 ）违约责任）违约责任 股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向 “已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 3.3. 未尽出资义务的法律后果未尽出
17、资义务的法律后果 （ 3 3 ）股东权利）股东权利 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东 会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股 东权利作出相应的“东权利作出相应的“合理限制合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法”，该股东请求认定该限制无效的，人民法 院不予支持。院不予支持。 （ 4 4 ）股东资格）股东资格 有限责任公司的股东未履行出资义务（不包括未全面履行），经公有限责任公司的股东未履行出资义务（不包括未全面履行）
18、，经公 司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议股东会决议”（而非董事会决”（而非董事会决 议）解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法议）解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法 院不予支持。院不予支持。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 3.3. 未尽出资义务的法律后果未尽出资义务的法律后果 B B ：对债权人：对债权人 （ 1 1 ）未尽出资义务的股东）未尽出资义务的股东 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本公司债权人请求未履行或者未全面
19、履行出资义务的股东在未出资本 息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予 支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债 权人提出相同请求的，人民法院不予支持。权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 （ 2 2 ）其他发起人）其他发起人 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告 股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追股东承担连带
20、责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追 偿。偿。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 4.4. 抽逃出资抽逃出资 【解释解释】未尽出资义务发生在公司的“设立环节”，抽逃出资发生在公司未尽出资义务发生在公司的“设立环节”，抽逃出资发生在公司 “成立之后”。“成立之后”。 A A ：抽逃出资的形态：抽逃出资的形态 公司成立后，“公司、股东或者公司债权人”以相关股东的行为符公司成立后，“公司、股东或者公司债权人”以相关股东的行为符 合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽
21、逃出资的，人民 法院应予支持：法院应予支持： 将出资款项转入公司账户验资后又转出；将出资款项转入公司账户验资后又转出； 通过虚构债权债务关系将其出资转出；通过虚构债权债务关系将其出资转出； 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 利用关联交易将出资转出；利用关联交易将出资转出； 其他未经法定程序将出资抽回的行为。其他未经法定程序将出资抽回的行为。 项目二项目二 公司的资本公司的资本 No2 No2 股东出资制度股东出资制度 4.4. 抽逃出资抽逃出资 【随堂练习随堂练习 多选题多选题】张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司张三、李四、王五成立天问投资
22、咨询有限责任公司 ，张三、李四各以现金，张三、李四各以现金 5050 万元出资，王五以价值万元出资，王五以价值 2020 万元的办公设备出万元的办公设备出 资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定， 公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有（ ）。公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有（ ）。 A.A. 张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的 名义，由天问公司支付给自己名义，由天问公司支付给自己 5050 万元万元 B.B. 李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置 合同，将合同，将 1515 万元的设备款虚报成万元的设备款虚报成 6565 万元，并已由天问公司实际转账支万元，并已由天问公司实际转账支 付付 C.C. 王五擅自将天问
