1、1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴 該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 比 亞 迪 股 份 有 限 公 司 BYD COMPANY LIMITED （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1211） 網站： 澄清公告 重大交易 出售附屬公司100%股權 以收取現金及代價股份 緒言 茲提述(i)比亞迪股份有限公司 （ 本公司 ）日期為二零一五年二月十二日之公告 （ 該公告 ） ，內容有關本公司出售深圳市比亞迪電子部品件有限公司之100%股權
2、以收取現金及代價股份，惟須獲得本公司股東批准；以及(ii)本公司日期為二零一 五年三月十八日之公告 （ 第二份公告 ） ，內容有關延遲寄發本公司有關上述出售 事項等事宜之通函 （ 通函 ） 。除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告 所界定者具有相同涵義。 有關出售事項代價之其他資料 董事會謹此向股東提供有關出售事項代價之其他資料，有關資料載列如下。 誠如該公告所披露，出售事項的總代價仍有待落實，惟於任何情況下不超過人民 幣23億元 （相當於約28.75億港元） ，當中(i)代價的75%將於完成後以合力泰按發行 價每股人民幣9.64元向本公司配發及發行入賬列作繳足的代價股份數目支付及(ii
3、) 餘下代價的25%將於完成後以現金支付。 最終代價 （包括代價股份的發行價 （倘適用） ）將由本公司與合力泰在由合力泰委 聘的合資格估值機構發出的資產估值報告採用收益現值法計算的待售股份評估值 （以資產整合已完成為基礎） 基礎上進一步協商確定。考慮代價上限人民幣23億元 及出售事項之裨益時，董事主要考慮目標公司之過往財務表現及其於本公司綜合 2 賬目中之財務業績、訂約方的議價能力、出售目標公司以助精簡本集團業務及變 現所得款項以支持本集團新能源汽車業務的機遇，以及該公告 進行出售事項之 理由及裨益項下各段所詳盡披露的其他因素。在與合力泰商討最終代價時，董 事亦將會考慮上述因素。董事從合力泰得
4、悉，上述資產估值報告尚未刊發。經合 力泰同意最終代價後，本公司將公佈最終代價，以知會股東最終代價不超過代價 上限人民幣23億元。 豁免嚴格遵守上市規則第14.62條、14.66(2)條及附錄1B第29(2)段 誠如上文所述，出售事項總代價仍待落實，但無論如何不多於人民幣23億元 （為 估計估值） 。最終代價 （包括代價股份的發行價 （倘適用） ） 將由本公司與合力泰在 由合力泰委聘的合資格估值機構 （ 估值師 ） 發出的資產估值報告 （ 報告 ） 採用 收益現值法計算的待售股份評估值 （以資產整合已完成為基礎） 基礎上進一步協商 確定。就此，本公司獲悉北京大正海地人資產評估有限公司獲合力泰委聘
5、刊發報 告，該公司為獨立於本公司及其關連人士 （定義見上市規則） 之估值機構。 鑒於上文所述，該公告及通函將被視為載有上市規則定義下之溢利預測。誠如第 二份公告所述，本公司已就載入通函中的若干資料向聯交所申請豁免嚴格遵守上 市規則，因為載入有關資料對本公司而言將過於繁瑣及繁重。董事會謹此知會股 東，經考慮以下因素，本公司已申請豁免嚴格遵守上市規則第14.62條、14.66(2) 條及附錄1B第29(2)段，而基於以下理由有關豁免已獲批准： a. 合力泰為一家於深圳證券交易所上市的公司。根據中國證監會於二零一四年 十月二十三日頒佈的 上市公司重大資產重組管理辦法（第109號） ，由於出 售事項構
6、成合力泰主要重組的一部份，而其代價乃經參考資產估值結果後釐 定，故合力泰須委聘具備證券業務資格的資產估值機構，就待售股份出具資 產估值報告。 b. 估值師經由合力泰委聘，並非本公司。除了向合力泰代表提供目標公司的過 往財務資料並討論業務趨勢、增長因素及產能外，本公司並無參與編製報告 或評估值的估計。董事明白，估值師採用的會計判斷及估計有別於本公司所 採用者。因此，本公司或其董事概不就估計、估值結果或估值師採用的假設 及計算方法承擔負任。此外，董事或本公司財務顧問直接與估值師就估值時 採用的假設進行商討，以務求確認估值乃經審慎周詳查詢後作出一事，實際 上亦非確切可行。 3 c. 儘管本公司同意將
7、代價上限設定為預估值並根據報告中待售股份的評估值由 訂約方進一步磋商確定最終代價，於考慮代價上限及出售事項帶來的裨益 時，董事主要考慮目標公司的過往財務表現、其於本公司綜合賬目中的財務 業績、訂約方的議價能力、出售目標公司以助精簡本集團業務及變現所得款 項以支持本集團新能源汽車業務的機遇，以及該公告 進行出售事項之理由 及裨益項下各段所詳盡披露的其他因素。與合力泰磋商最終代價時，董事 亦將考慮該等因素。 d. 法律或上市規則並無規定本公司須對待售股份進行估值。鑒於董事考慮代價 上限、最終代價及出售事項的裨益時並非根據對手方對交易作出的報告，故 此於通函載入該報告實屬不必要，並會對股東造成混亂。
8、 e. 目標公司於出售事項後不再為本公司附屬公司，故目標公司的任何溢利預測 對本公司未來財務狀況並不相關。 f. 本公司仍未能從估值師取得其書面同意，在落實報告前將其初步估值詳情載 入通函。 g. 董事從合力泰方面得悉，報告很可能在通函寄發日期後方會落實及出具，故 要求本公司核數師、申報會計師、財務顧問及或董事匯報或評論尚未落實 的報告實屬不合理。 h. 基於報告並非由本集團編製，本集團無法控制報告的刊發時間。倘報告須載 入通函，則通函寄發日期將會大幅延遲，而基於有關向股東發出股東大會通 告的適用規定，臨時股東大會亦將需因而押後45日或以上。本公司從合力泰 方面得悉，出售事項構成合力泰進行重大
9、重組的一部分，而出售事項的申請 連同重組項下擬進行的其他相關交易擬呈交中國證監會審批。押後臨時股東 大會或會因而影響中國證監會對出售事項及合力泰重組項下擬進行的其他相 關收購進行的審批過程。根據協議，倘於協議日期後12個月內未能從股東 及或中國證監會取得所需批准，合力泰有權單方面終止協議。董事認為， 為將報告載入通函而押後交易時間表並不符合本公司及其股東的整體最佳利 益。 i. 將報告載入通函亦額外花耗時間及成本。尤其是報告乃由合資格中國估值師 以中文編製，經考慮報告現時預期為超過100頁，本公司需將報告翻譯為英文 以載入通函亦甚為費時並過於繁瑣。 故綜合上述各項，要求本公司遵守上市規則第14
10、.62條、14.66(2)條及附錄1B第 29(2)段並不合理、繁重及過於繁瑣。 4 載有 （其中包括） 建議出售事項之其他資料之通函將於二零一五年三月二十一日寄 發予股東。有關收益法估值的資料概要將載於通函附錄二。該等資料僅根據合力 泰就 （其中包括） 出售事項刊發的公告而編製。本公司得悉估值尚未完成，而最終 結果或會有別於附錄二所載資料。本公司與合力泰同意最終代價後，本公司將公 佈最終代價，以知會股東最終代價不超過代價上限人民幣23億元。 承董事會命 比亞迪股份有限公司 主席 王傳福 香港，二零一五年三月二十日 於本公告刊發日期，比亞迪股份有限公司董事會包括執行董事王傳福先生，非執 行董事呂向陽先生及夏佐全先生，以及獨立非執行董事王子冬先生、鄒飛先生和 張然女士。 就本公告而言及僅供說明用途，人民幣兌港元乃按中國人民銀行公佈的中間匯率 人民幣1.00元兌1.25港元的概約匯率換算。概無作出聲明表示任何以港元或人民 幣列值的金額已經或可以按上述匯率或任何其他匯率換算。
