1、 1 委員會的角色和運作模式 上市委員會 1. 香港聯合交易所有限公司（聯交所聯交所）（香港交易及結算所有限公司 （香港交所）的子公司）董事會根據上市提名委員會（提名委員 會）的提名，委任上市委員會的成員。提名委員會包括香港交所三名非 執董事、證券及期貨事務監察委員會（證監會）主席及名執董事。 委員任期約為 12 個月，最長任期為。 2. 創業板及主板上市委員會各有 28 名成員，而個委員會成員相同。此安排 令個委員會處大部分事務時均可以一個委員會的方式運作，再者許多 工作因此可以在合併的會議上進。惟紀會議及覆核上市科或上市委 員會決策的會議則會採用這種工作方式。 上市上訴委員會 3. 上市上
2、訴委員會成員包括三名香港交所董事會成員：香港交所主席擔 任委員會主席；主席委任的一名董事擔任委員會副主席，任期至其任作 為香港交所董事止；以及在需要召開上訴委員會審議個案時，由主席委任 的一名成員。出現益衝突，成員人選將作適當修訂。 上市委員會的角色 4. 根據交所與證監會在 2003 1 月 28 日簽訂的解備忘，交所繼續負 責所有上市相關事宜的日常政工作。 5. 交所董事會保制定及修訂上市規則的權，但須經證監會批准。董 事會所有與上市事宜有關的其他權及職能由上市委員會及/或其代表負責執 2 。上市委員會已安排由上市科及交所行政總裁執行大部份此等權及職 能。有關安排已納入上市規則(主板上市規
3、則第 2A.01 條及第 2A.02 條及創業板上市規則第 3.01 條及第 3.02 條)。 6. 現安排是鑑於日常執上市規則所產生的眾多大小事務，如均需上 市委員會正式決策，實際上並可。 7. 同樣，為免損害上市委員會的獨性，委員會亦宜以政角色直接與 指導上市科的日常事務。因此，上市委員會保所有對上市公司、上市保 薦人及相關個別人士有重大影響的事宜上的決策權。 (i) 有關決策包括：批准新股上市申請；批准取消上市； (ii) 對上市規則違規為作出裁決並施加紀制裁或補救條件；通過、 改或修訂上市科的決定以及（在某些情況下）上市委員會的決定（如 有人申請覆核上市委員會的決定）；批准特定別的規則
4、豁免；通過重 要政策及上市規則修訂。 8. 在所有其他方面，則概由上市科負責解釋、管及執上市規則，但 上市委員會可按上市規則所載程序進覆核。凡須經上市委員會作出 的每項決定，上市科均會提出建議，並擬備分析中肯的報告，協助委員會成 員就有關事宜作出有根據的決定。 9. 委員會秘書（亦即上市科主管）負責訂定上市委員會會議的議程，以及釐 定上市科工作的先後次序及資源分配。上市委員會的決定，尤其是政策方 面的決定，往往對上市科的運作有一定影響。可是，上市委員會並負責 訂上市科的策目標又或營運計劃及預算或資源水平，也與委 任上市科職員或訂其聘用條款。此等運作上的事宜一由香港交所職 員處。香港交所董事會負
5、責通過交所的策計劃及營運計劃及預 3 算，其中包括上市科營運計劃及預算。 運作模式 10. 委員會主要透過舉有足夠法定人的會議運作。委員會的會議分下 ：一般每周召開一次的會；覆核會議，以覆核委員會或上市科的決 定；紀訊，以研究上市科建議的紀動，也包括紀覆核會議（委 員會在會上覆核委員會紀會議所作的決定）；以及討政策事項的政策會 議。委員會的會議須有至少 5 名成員親自出席方符合法定人的規定。有 關委員會會議的目的在覆核委員會本身或上市科的決定，則政總裁得 計入有關會議的法定人。 11. 委員會設有成員匯集的安排，以期減輕個別成員出席會所涉及的工 作，也為使其後如有需要召開另一會議覆核委員會所作
6、決定時，提供可 供選擇的會議成員名單。 12. 在成員匯集安排下，除主席、副主席及當然成員外，所有成員均會與 另一成員配對。根據成員匯集安排，成員會被指定在某一特定星 期舉的會中擔任主成員或副成員，而跟其配對的另一成員則會被指定 為相應的副成員或主成員。眾成員被編派為主成員或副成員的比為 50/50。 故在一整內，成員會在約一半的委員會會上擔任主成員。成員匯集 安排並適用於紀、覆核及政策性質的會議。 13. 上市委員會通常每周舉一次會，農新、活節、聖誕節及元旦休 會。如工作需要，會召開多的會。對委員會或上市科的決定進覆 核的紀及覆核會議則在有需要時才召開。政策會議通常每季舉一次， 有必要時則召開多的會議。 4 處益衝突 14. 規範上市委員會程序的規則條文載有關於處益衝突的特別規定。這些 條文規定：凡在將於會上討的事項中直接或間接佔有重大益關係的委 員會成員，必須在會前向委員會秘書申報或向出席會議者申報任何該等重 大益，並（在適用及實際可的情況下）在其知悉有關衝突後盡快將所 有有關文件交回委員會秘書。委員會成員當時已身在將討有關事項 的會上，則必須在會議開始討有關事項時即場，待會議處事項完 畢後方可回座。上述安排防止本身有重大益衝突的委員會成員與審議 有關事項或是計入出席會議的法定人。上市委員會的會議紀記載所有 的益衝突申報。
