1、1 中国国际金融股份有限公司中国国际金融股份有限公司 关于永辉超市股份有限公司关于永辉超市股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永辉超市 股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015 年非公开发行 A 股股票（以下简 称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据公司法 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等相关法规和规 范性文件的规定，对永辉超市 2015 年非公开发行 A 股股票限售股份解除限售上市流 通情况进行了核查。核查情况如
2、下： 一、本次限售股上市类型一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会出具的关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行 股票的批复 （证监许可20161318 号）核准，公司于 2016 年 8 月分别向江苏京东邦 能投资管理有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、牛奶有限公司和张轩松（以下统 称“限售股持有人”）非公开发行 A 股普通股 478,523,106 股、478,523,104 股、 286,934,440股和 191,409,242股，合计 1,435,389,892股。 本次新增股份已于 2016 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完毕登记手续。本次
3、限售股持有人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让，预计将于 2019年 8月 9日上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况二、本次限售股形成后至今公司股本变动情况 本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本核查意见出具日，公司 股本总数为 9,570,462,108股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次限售股持有人均承诺自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 截至本核查意 见出具日，本次限售股持有人严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺 未履行影响本次限售股上市流通的情况。 2 四、本次限售股上市流通安排四、本
4、次限售股上市流通安排 （一）本次限售股上市流通数量为 1,435,389,892股。 （二）本次限售股份可上市流通日期为 2019年 8月 9日。 （三）本次限售股上市流通明细如下： 单位：股 序 号 序 号 股东股东 持有限售股数量持有限售股数量 持有限售股 数量占公司 总股本比例 持有限售股 数量占公司 总股本比例 本次上市流通股份 数量 本次上市流通股份 数量 剩余限售股数 量 剩余限售股数 量 1 江苏京东邦能投 资管理有限公司 478,523,106 5.00% 478,523,106 0 2 江苏圆周电子商 务有限公司 478,523,104 5.00% 478,523,104 0
5、 3 牛奶有限公司 286,934,440 3.00% 286,934,440 0 4 张轩松 191,409,242 2.00% 191,409,242 0 合计合计 1,435,389,892 15.00% 1,435,389,892 0 注：本次股份解除限售及上市流通后，本次非公开发行认购对象应遵守上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则等相关法律法规的规定。 五、股本变动结构表五、股本变动结构表 单位：股 项目项目 本次上市前本次上市前 变动数变动数 本次上市后本次上市后 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股
6、份 1,602,170,792 -1,435,389,892 166,780,900 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 7,968,291,316 1,435,389,892 9,403,681,208 股份总额股份总额 9,570,462,108 - 9,570,462,108 六、核查意见六、核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合公司法和上海证券交易 所股票上市规则等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的 时间符合相关法律法规及限售承诺，永辉超市对本次限售股上市流通事项的信息披露 真实、准确、完整，中金公司对永辉超市本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
