1、 1 / 16美国 IPO 上市流程1 天前IPO 金融市场 美股 纽约证券交易所作者: 企业上市本文全面解析了美国 IPO 流程和各方面的上市标准，境外企业如何上市，有哪些问题需要规避等等，供大家参考。1、美国证券 市场的构成：（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE ）、全美证券交易所（AMEX）、 纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB ）；（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE ）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（ CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS E
2、XCHANGE）等。2、全国性市场的特点：（1）纽约证券交易所（ NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；（2）全美证券交易所（ AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（O
3、TCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。3、上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：2 / 16（1） 社会公众持有的股票数目不少于 250 万股；（2） 有 100 股以上的股东人数不少于 5000 名；（3）公司财务 标准（三选其一）：1收益标准：公司前三年的税前利润必须达到 1 亿美元，且最近两年的利润分别不低于 2500 万美元。2流
4、动资金标准：在全球拥有 5 亿美元资产，过去 12 个月营业收入至少 1亿美元，最近 3 年流动资金至少 1 亿美元。3净资产标准：全球净资产至少 7 亿 5 千万美元，最近财务年度的收入至少7 亿 5 千万 美元（4）对公司的 管理和操作方面的多项要求；（5）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。子公司上市标准：子公司全球资产至少 5 亿美元，公司至少有 12 个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。股票发行规模：股东权益不得低于 400 万美元，股价最低不得低于 3 美元/ 股，至
5、少发行 100 万普通股，市值不低于 300 万美元。公司财务标准（二选一）（1）收益标准：最近一年的税前收入不得低于 75 万美元。（2）总资产标准：净资产不得低于 7500 万美元，且最近 1 年的总收入不低于7500 万美元。美国证交所上市条件若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：（1）最少要有 500,000 股的股数在市面上为大众所拥有；（2）市值最少要在美金 3,000,000 元以上；（3）最少要有 800 名的股东( 每名股东需拥有 100 股以上)；3 / 16（4）上个会计年度需有最低 750,000 美元的税前所得。NASDAQ 上市条件（1） 超过
6、4 百万美元的净资产额。（2） 股票总市值最少要有美金 100 万元以上。（3） 需有 300 名以上的股东。（4） 上个会计年度最低为 75 万美元的税前所得。（5） 每年的年度 财务报表 必需提交给证管会与公司股东们参考。（6） 最少须有三位 “市场撮合者 “（Market Maker）的参与此案（每位登记有案的 Market Maker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的股票，并且必须在每笔成交后的 90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国 证券商同业公会（NASD）。NASDAQ 对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：（1）不少于 1500
7、 万美元的净资产额，最近 3 年中至少有一年税前营业收入不少于 100 万美元。（2）不少于 3000 万美元的净资产额，不少于 2 年的营业记录。（3）股票总市值不低于 7500 万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500 万美元。（4）需有 300 名以上的股东。（5）上个会计年度最低为 75 万美元的税前所得。（6）每年的年度 财务报表 必需提交给证管会与公司股东们参考。（7）最少须有三位 “做市商 “(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的股票，并且必须在每笔成交後的 90 秒内将所有的成
8、交价及交易量回报给美国 证券商同业公会OTCBB 买壳上市条件4 / 16OTCBB 市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。与纳斯达克相比，OTC BB 市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB 市场上流通了。2003 年 11 月有约 3400 家公司在 OTCBB 上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在 OTCBB 上市的公司，其股票代
9、码是NDAQ。在 OTCBB 上市的公司，只要净资产达到 400 万美元，年税后利润超过 75 万美元或市值达 5000 万美元，股东在 300 人以上，股价达到 4 美元股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到 600 万美元以上，毛利达到 100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此 OTC BB 市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克 BABY）。美国 IPO 上市流程一、选择中介机构公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责1财务顾问 。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导
10、机构。2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。3资产评估 师。就资产评估问题与 国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。4.国际会计师事务所 。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。5 / 165境内外律师 。负责法律尽职调查 ，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。6物业评
11、估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意卫书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记(一 )准备登记文件根据美国1933 年证券法企业发行证券必须进行注册登记，向 SEC 递交墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这
12、时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。(二 )有关规则在1933 年证券法和1934 年证券交易法中，明确的规定主要集中在sK、 Sx 和 C 条例中。1SK 条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。6 / 162SX 条例：规定
13、财务报告的内容。会计师应该非常熟悉 Sx 条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。3C 条例：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。4财务报告发布：强化了 sx 条例中对财经信息披露的要求。5SEC 联合会计报告：属补充性资料。说明 SEC 职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务(三 )填写各种表格注册登记说明书的具体规定主要体现在 s 一 1 至 s 一 18 表格里(其中有些序号并不存在)。共中 sl 是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC 又采纳了 SB 一 1(规模小于 1000 万美元的证券)和 SB-2(规模不限制)，这
14、两种格式的运用范围最为广泛。S 一 1 与 SB 一 1、SB-2 的区别如下：项 目 S-1 SBl 、 SB-2资产负债表 最近 3 年的资产负债表1 年 2 年损益表、财务状况变动表、股东权益变化表3 年 2 年 3 年计划书 要符合 SEC 的会计准则需要符合公认的会计原则(GAAP)需要符合公认的会计原则(GAAP)5 年的财务数据，注明个人财务状况及收入分析 要求提供 不要求提供 不要求提供详细描述公司业务、资产、管理层报酬、主要合约要求提供 不要求提供 不要求提供7 / 16表格 S-2、表格 S-3 适用于是第二次发行股票的上市公司表格 S-4：针对收购表格 S-6：针对 信托
15、投资 公司表格 S-8：针对发行的股票并为职工股票选择权利或盈利计划表格 S-11：针对房地产公司与投资公司SEC 在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去 5 年中聘请的律师、会计师，过去 10 年中参与的 证券发行工作，过去与现在的受托 管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。(四 )提交登记1预备会议初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与 SEC 有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：帮助公司完善有关
16、文件咨询如何处理法律及会计问题就已有的不十分明确的法规向 SEC 人员咨询搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。就有关特殊问题作出有限度的问答在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与 SEC 人士探讨。2正式登记当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC 有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与 SEC 的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关8 / 16规定，注册登记自递交之日 20 天后自动生效，但也有 20 天生效期自动延长的
17、条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后 46 个星期收到SEC 的第一封意见信。3意见信SEC 对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC 成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。其内容主要包括：公司目前情况、业务、产品及服务如何关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露所有的关联交易是否全部披露了要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素管理层对业务的分析和论述是否充分(五 )修改报告公司应根据 SEC 的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：1延迟修改报告：要求
18、延长 20 天的注册登记失效期，以避免注册登记失效。2实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。3价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。(六 )SEC 复核复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表述自己的观点，分为以下几种复核方式：1延迟复核：如果 SEC 认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。9 / 162粗略复核：若 SEC 认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。3概要复核： SEC 成员就有限的问题进行指点。4最终复核：由复核小组中的各方专家对注册
19、登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。(七 )通过或中止命令如果 SEC 发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。如果 SEC 不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在 20 日内自动生效。(八 )NASQ 复核在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据 sK 条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。三、路演及定价路演及其作用路演，英文为 Road Show，是投资者与证券发行人在充分交流的条件下
20、促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，对投资者进行答疑解惑；另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。10 / 16在海外股票市场，股票发行人和承销商要根据路演的情
21、况来决定发行量、发行价和发行时机。众所周知，搜狐在纳斯达克发行股票时，就是根据当时情况，将发行价进行调整后才得以顺利发行的。中国联通在我国香港招股时，则是早期定价比较保守，后来又根据路演情况调高了招股价。当然，也有路演失败的案例，比如中海油的海外融资，在路演过程中投资者对公司反映冷淡，公司虽然宣布缩减规模并降低招股价，市场仍然没有起色，加上有关部门的意见分歧，招股计划只好放弃，转而等待下一个机会。所以，从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。由于国外与国内的市场参与者的结构不同，国外主要是机构，新股发行公司可以通过路演与之沟通，而在国内，中小散户是证券市场的生力军，而且存在着信息不对称的问题。
22、因此，在国内，网上路演更重要、更流行，它是实现新股发行公司和中小投资者进行沟通的有效途径，并将起到舆论监督、强化信息披露、增加新股发行透明度的作用。定价定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。第一阶段是基础分析，是指拟上市企业的保荐人或承销商通过尽职调查，研究了解企业现状，和企业一起解决历史存在问题，挖掘未来增长潜力，引进新的管理体制与机制，并制定未来业务发展战略与计划(包括引进战略投资者)。经过这一重组过程，企业价值得到充分体现提升，并达到上市的监管与披露标准。在此基础上，承销商分析企业的业务发展前景和未来财务表现等多种影响企业未来价值的基本要素，与市场可比公司做出对比同时考虑国际资本市场环境，对拟上市企业的估值作出一个初步的预测。第二阶段是市场调查，即承销商向国际投资者介绍拟上市公司的投资故事及其估值分析，投资者根据承销商的推介以及自己的研究，对公司的估值作出初步判断，并反馈给承销商和发行人。如果国际投资者认可公司的发展前景，他们可能接受较高的估值；反之，接受的估值将较低，甚至拒绝参与认购拟上市公司的股票。
