(经济法)公司法.pptx

经 济 法法政分院法政分院 梁美英梁美英第三章第三章 公司法律制度公司法律制度第三节第三节 股份有限公司股份有限公司第一节第一节 公司法概述公司法概述第二节第二节 有限责任公司有限责任公司第四节第四节 公司董事、监事、高管的义务公司董事、监事、高管的义务第五节第五节 公司变更公司变更第一节 公司法概述一、公司的概念与特征一、公司的概念与特征（一）概念：（一）概念：依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）特征：（二）特征：1 1、是依法设立的企业法人；、是依法设立的企业法人；2 2、是以营利为目的的企业法人（出发点和归宿、基本属性）、是以营利为目的的企业法人（出发点和归宿、基本属性）（1 1）公司可以进行营利性活动；）公司可以进行营利性活动；（2 2）公司将所得的盈利最终分配给其成员。）公司将所得的盈利最终分配给其成员。3 3、是由法定数额的股东投资设立的企业法人；、是由法定数额的股东投资设立的企业法人；4 4、股东承担有限责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。、股东承担有限责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。第一节 公司法概述二、公司的分类二、公司的分类（一）按公司对外的信用基础：（一）按公司对外的信用基础：1 1、人合公司：以股东个人的信用、地位、声望等作为公司信用、人合公司：以股东个人的信用、地位、声望等作为公司信用基础。如无限公司基础。如无限公司2 2、资合公司：以公司资本为信用基础的公司。如股份公司、资合公司：以公司资本为信用基础的公司。如股份公司（二）按公司的组织管辖关系：（二）按公司的组织管辖关系：1 1、总公司：也称本公司，具有法人资格，对其组织系统内部的、总公司：也称本公司，具有法人资格，对其组织系统内部的全部分支机构行使管辖权。全部分支机构行使管辖权。2 2、分公司：不具备独立法人资格，受总公司管辖的分支机构。、分公司：不具备独立法人资格，受总公司管辖的分支机构。|在我国被认为属于在我国被认为属于“其他组织其他组织”第一节 公司法概述（三）按公司间的控制与依附关系：（三）按公司间的控制与依附关系：1 1、母公司：也称控股公司，指拥有其他公司一定比例股权或、母公司：也称控股公司，指拥有其他公司一定比例股权或股份，并能控制另一个公司的公司股份，并能控制另一个公司的公司。l 以其出资额或所持的股份为限对子公司承担责任。以其出资额或所持的股份为限对子公司承担责任。2 2、子公司：也称被控股公司，指被另一公司拥有一定比例的、子公司：也称被控股公司，指被另一公司拥有一定比例的股权或股份，并被另一个公司控制的公司。股权或股份，并被另一个公司控制的公司。具有独立的法人资格。具有独立的法人资格。第一节 公司法概述（四）我国公司法对公司的分类（四）我国公司法对公司的分类1 1、有限责任公司、有限责任公司：也称有限公司，是指依公司法设立，有不超过一定人数的股也称有限公司，是指依公司法设立，有不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。（1 1）公司以其全部资产对外承担责任，股东以各自认缴的出）公司以其全部资产对外承担责任，股东以各自认缴的出资额为限对公司承担缴纳股金的义务。资额为限对公司承担缴纳股金的义务。（2 2）股东人数受法律限制。）股东人数受法律限制。（3 3）设立程序简便，组织结构简单。）设立程序简便，组织结构简单。（4 4）兼具人合性和资合性。）兼具人合性和资合性。（5 5）是不上市公司，不能发行股票，股东的出资转让受严格）是不上市公司，不能发行股票，股东的出资转让受严格控制。控制。第一节 公司法概述2 2、股份有限公司：、股份有限公司：也称股份公司，是指公司全部资本划分为等额股份，股东以也称股份公司，是指公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担责任的企业法人。外承担责任的企业法人。（1 1）全部资本或分为等额股份，股份采取股票的形式；）全部资本或分为等额股份，股份采取股票的形式；（2 2）股东负有限责任，以其所持有的股份为限对公司承担责）股东负有限责任，以其所持有的股份为限对公司承担责任；任；（3 3）股东人数具有广泛性和不确定性：人数无上限，股份自）股东人数具有广泛性和不确定性：人数无上限，股份自由转；由转；（4 4）是典型的资合公司。）是典型的资合公司。真题链接真题链接u甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据订一份货物买卖合同。根据公司法公司法的规定，下列的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（）。）。A A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任补充责任 D D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任第一节 公司法概述三、公司法三、公司法（一）概念：（一）概念：调整公司设立、组织管理、变更和解散、清算调整公司设立、组织管理、变更和解散、清算以及股东权利义务的法律规范的总称。以及股东权利义务的法律规范的总称。1 1、狭义、狭义:2 2、广义：、广义：（二）基本原则：（二）基本原则：1 1、独立法人原则、独立法人原则2 2、有限责任原则、有限责任原则3 3、制衡管理原则、制衡管理原则4 4、依法设立原则、依法设立原则5 5、依法经营原则、依法经营原则第一节 公司法概述四、公司基本制度四、公司基本制度（一）公司人格独立制度（一）公司人格独立制度1 1、公司人格：公司法所规定的民事权利能力和民事行为能力。、公司人格：公司法所规定的民事权利能力和民事行为能力。2 2、公司人格独立的理解：、公司人格独立的理解：（1 1）公司在人格上独立于任何人，包括股东、董事、雇员；）公司在人格上独立于任何人，包括股东、董事、雇员；（2 2）公司诸利害关系人之间一般不存在直接的法律关系，而要）公司诸利害关系人之间一般不存在直接的法律关系，而要通过公司作为他们之间法律关系的媒介；（如债权人对公司通过公司作为他们之间法律关系的媒介；（如债权人对公司享有权利而不是对股东、董事享有权利）享有权利而不是对股东、董事享有权利）（3 3）公司人格独立是一项基本规则，公司人格否认的适用是一）公司人格独立是一项基本规则，公司人格否认的适用是一种例外，且并不导致公司人的的彻底、永久丧失。种例外，且并不导致公司人的的彻底、永久丧失。（二）公司人格否定制度（二）公司人格否定制度disregard of corporate disregard of corporate personality personality）1 1、概念：又称、概念：又称“揭开公司面纱揭开公司面纱”（lifting the veil of the lifting the veil of the corporation corporation），指公司股东滥用公司独立法人地位和股东有），指公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人人格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承公司的法人人格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的制度。担连带责任的制度。2 2、适用：、适用：（1 1）以公司独立人格的存在和存续为前提；）以公司独立人格的存在和存续为前提；（2 2）后果是滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任；）后果是滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任；（3 3）其责任是针对股东而非公司来规定的，否认的是股东的）其责任是针对股东而非公司来规定的，否认的是股东的有限责任。有限责任。第一节第一节 公司法概述公司法概述第一节 公司法概述 甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以后，从王五购买了价值后，从王五购买了价值后，从王五购买了价值后，从王五购买了价值20202020万元的产品（未付款）；之后再以万元的产品（未付款）；之后再以万元的产品（未付款）；之后再以万元的产品（未付款）；之后再以1 1 1 1万元的万元的万元的万元的价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下，向法院起诉，要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资起诉，要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资起诉，要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资起诉，要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现，甲公司现有资产仅为产仅为产仅为产仅为2 2 2 2万元。万元。万元。万元。如按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其结果是：将甲公如按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其结果是：将甲公如按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其结果是：将甲公如按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑，其结果是：将甲公司司司司2 2 2 2万元的资产变卖后支付给王五；剩余未清偿的万元的资产变卖后支付给王五；剩余未清偿的万元的资产变卖后支付给王五；剩余未清偿的万元的资产变卖后支付给王五；剩余未清偿的18181818万元，甲公司和万元，甲公司和万元，甲公司和万元，甲公司和作为股东的张三和李四均不负责任。这种处理在张三、李四和王五之作为股东的张三和李四均不负责任。这种处理在张三、李四和王五之作为股东的张三和李四均不负责任。这种处理在张三、李四和王五之作为股东的张三和李四均不负责任。这种处理在张三、李四和王五之间是极不公平的，也影响到正常的交易秩序。间是极不公平的，也影响到正常的交易秩序。间是极不公平的，也影响到正常的交易秩序。间是极不公平的，也影响到正常的交易秩序。如按照公司人格否认制度处理，其结果是：王五既可以要求张三如按照公司人格否认制度处理，其结果是：王五既可以要求张三如按照公司人格否认制度处理，其结果是：王五既可以要求张三如按照公司人格否认制度处理，其结果是：王五既可以要求张三和李四支付和李四支付和李四支付和李四支付20202020万元，也可以要求将公司资产变卖后所得的万元，也可以要求将公司资产变卖后所得的万元，也可以要求将公司资产变卖后所得的万元，也可以要求将公司资产变卖后所得的2 2 2 2万元支付万元支付万元支付万元支付给自己，再要求张三和李四支付剩下的给自己，再要求张三和李四支付剩下的给自己，再要求张三和李四支付剩下的给自己，再要求张三和李四支付剩下的18181818万元。这种处理更符合公平万元。这种处理更符合公平万元。这种处理更符合公平万元。这种处理更符合公平的理念。的理念。的理念。的理念。第一节 公司与公司法概述公司法公司法第第20条条 公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。的，应对公司债务承担连带责任。第一节 公司与公司法概述p宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有（企业破产。下列说法正确的有（）A.A.赵虹西存在违法挪用公司资金的行为赵虹西存在违法挪用公司资金的行为B.B.可以依法由法院否认该公司的人格可以依法由法院否认该公司的人格C.C.赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任D.D.赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任第一节 公司法概述（三）公司资本制度（三）公司资本制度1、公司资本：、公司资本：指公司章程确定并载明，由全体股东出资所构成指公司章程确定并载明，由全体股东出资所构成的公司财产的总和，即注册资本。的公司财产的总和，即注册资本。（1）独立性：资本是公司自有的独立财产，一旦投资于公司成）独立性：资本是公司自有的独立财产，一旦投资于公司成为公司资本，不得退股。为公司资本，不得退股。（2）抽象性：资本是抽象的价值金额，不是具体的财产形式，）抽象性：资本是抽象的价值金额，不是具体的财产形式，是不受具体财产形式影响的财产金额。是不受具体财产形式影响的财产金额。（3）来源单一性：只能由股东出资构成）来源单一性：只能由股东出资构成(初始资本初始资本+新增资本新增资本)（4）确定性：资本数额在公司成立时由章程载明，非经法定程）确定性：资本数额在公司成立时由章程载明，非经法定程序（指增资、减资程序）不得随意改变。序（指增资、减资程序）不得随意改变。（5）公示性：资本数额载于公司章程，并经工商登记对外公示。）公示性：资本数额载于公司章程，并经工商登记对外公示。第一节 公司与公司法概述 资产（资产（assetsassets）：公司实际拥有的全部财产，包括有形财）：公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产，是公司对外承担责任的基础。产和无形财产，是公司对外承担责任的基础。l资本属于资产的组成部分：资产的外延大于资本，资产除了资本属于资产的组成部分：资产的外延大于资本，资产除了资本还包括负债、资产收益、经营收益资本还包括负债、资产收益、经营收益2 2、公司资本原则、公司资本原则（1 1）资本确定原则：）资本确定原则：又称资本法定原则，指公司设立时，公司又称资本法定原则，指公司设立时，公司章程明确规定的资本额应由股东认足，否则公司不能成立；章程明确规定的资本额应由股东认足，否则公司不能成立；公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，并修改公司章公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，并修改公司章程。程。A A、公司章程明确规定公司资本，且不得低于法定最低资本额；、公司章程明确规定公司资本，且不得低于法定最低资本额；B B、章程资本必须由股东认足；、章程资本必须由股东认足；C C、出资方式由法律规定、出资方式由法律规定第一节第一节 公司法概述公司法概述（2）资本维持原则：）资本维持原则：又称资本充实原则，指公司在存续期间，又称资本充实原则，指公司在存续期间，应保持与其资本额相当的财产，以具体财产充实抽象资本。应保持与其资本额相当的财产，以具体财产充实抽象资本。禁止股东退股；禁止股东退股；不得折价发行股份；不得折价发行股份；限定非货币出资的条件；限定非货币出资的条件；无盈利不分红；无盈利不分红；（3）资本不变原则：）资本不变原则：指公司资本已经确定，不得随意改变，指公司资本已经确定，不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。如需增减，必须严格按法定程序进行。第一节 公司法概述（四）公司治理制度（四）公司治理制度1 1、概念：公司法规定公司内部机关的设置和相互之间的权利制、概念：公司法规定公司内部机关的设置和相互之间的权利制衡关系的法律制度。衡关系的法律制度。2 2、静态上：公司治理结构由股东会、董事会、监事会、经理等、静态上：公司治理结构由股东会、董事会、监事会、经理等组成。其中股东会是权力机构，董事会是执行机构，经理是组成。其中股东会是权力机构，董事会是执行机构，经理是执行辅助机构，监事会是监督机构。执行辅助机构，监事会是监督机构。3 3、动态上，各机构相互激励、相互监督。、动态上，各机构相互激励、相互监督。股东会股东会董事会董事会经理经理监监 事事 会会选举选聘监监 督督监监 督督选选 举举第二节 有限责任公司 孙悟空、猪八戒和沙僧孙悟空、猪八戒和沙僧孙悟空、猪八戒和沙僧孙悟空、猪八戒和沙僧3 3 3 3人投资设立一有限责任公司。孙人投资设立一有限责任公司。孙人投资设立一有限责任公司。孙人投资设立一有限责任公司。孙悟空出资悟空出资悟空出资悟空出资20202020万元人民币，猪八戒以价值万元人民币，猪八戒以价值万元人民币，猪八戒以价值万元人民币，猪八戒以价值20202020万元的房屋出资，沙万元的房屋出资，沙万元的房屋出资，沙万元的房屋出资，沙僧出资人民币僧出资人民币僧出资人民币僧出资人民币10101010万元。后经营失败，公司欠银行万元。后经营失败，公司欠银行万元。后经营失败，公司欠银行万元。后经营失败，公司欠银行100100100100万元，公万元，公万元，公万元，公司资产价值司资产价值司资产价值司资产价值50505050万元，银行知道猪八戒具有偿还能力，在公司财万元，银行知道猪八戒具有偿还能力，在公司财万元，银行知道猪八戒具有偿还能力，在公司财万元，银行知道猪八戒具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求猪八戒偿还剩余的债务。产不足清偿债务时，要求猪八戒偿还剩余的债务。产不足清偿债务时，要求猪八戒偿还剩余的债务。产不足清偿债务时，要求猪八戒偿还剩余的债务。猪八戒能否拒绝银行的要求？猪八戒能否拒绝银行的要求？猪八戒能否拒绝银行的要求？猪八戒能否拒绝银行的要求？公司无力清偿的债务应由谁负责？公司无力清偿的债务应由谁负责？公司无力清偿的债务应由谁负责？公司无力清偿的债务应由谁负责？第二节 有限责任公司一、设立一、设立（一）设立条件：（一）设立条件：1 1、股东符合法定人数；（、股东符合法定人数；（法定人数是多少？）法定人数是多少？）2 2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；即为公司的注册资本；即为公司的注册资本；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。3 3、股东共同制定公司章程。、股东共同制定公司章程。4 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5 5、有公司住所。（主要办事机构所在地）、有公司住所。（主要办事机构所在地）第二节 有限责任公司（二）股东出资：（二）股东出资：可以出资：可以出资：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产；等可用货币估价并可依法转让的非货币财产；u出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。不可出资：不可出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、保劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、保险单、设定担保的财产险单、设定担保的财产p股东应按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。不按股东应按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。不按期缴纳的，除应向公司足额补交外，还应向已按期足额缴纳的期缴纳的，除应向公司足额补交外，还应向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。股东承担违约责任。p公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程规定的价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设章程规定的价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。立时的其他股东承担连带责任。p公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。p股东按实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权按股东按实缴出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权按实缴出资比例认缴出资实缴出资比例认缴出资第二节 有限责任公司（二）股东出资：（二）股东出资：可以出资：可以出资：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产；等可用货币估价并可依法转让的非货币财产；u出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。不可出资：不可出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、保劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、保险单、设定担保的财产险单、设定担保的财产p股东应按期足额缴纳章程中规定的各自认缴的出资额。不按期股东应按期足额缴纳章程中规定的各自认缴的出资额。不按期缴纳的，除应向公司足额补交外，还应向已按期足额缴纳的股缴纳的，除应向公司足额补交外，还应向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。东承担违约责任。p公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程规定的价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设章程规定的价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。立时的其他股东承担连带责任。p公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。第二节 有限责任公司（三）有限责任公司的设立登记（三）有限责任公司的设立登记法定验资法定验资法定验资法定验资机构验资机构验资机构验资机构验资并出具证并出具证并出具证并出具证明明明明22、缴纳、缴纳、缴纳、缴纳出资出资出资出资33、首次出资、首次出资、首次出资、首次出资并验资并验资并验资并验资1 11、订立、订立、订立、订立、订立、订立章程章程章程章程章程章程33、项目、项目、项目、项目审批审批审批审批4 44、设立、设立、设立、设立、设立、设立登记登记登记登记登记登记55、签发出、签发出、签发出、签发出资证明书资证明书资证明书资证明书可用货币可用货币可用货币可用货币估价并依估价并依估价并依估价并依法转让的法转让的法转让的法转让的均可出资均可出资均可出资均可出资1 1、章程载、章程载、章程载、章程载明的事项明的事项明的事项明的事项2 2、股东签、股东签、股东签、股东签名、盖章名、盖章名、盖章名、盖章从事特殊从事特殊从事特殊从事特殊行业或项行业或项行业或项行业或项目的需要目的需要目的需要目的需要营业执照营业执照营业执照营业执照签发日为签发日为签发日为签发日为公司成立公司成立公司成立公司成立日日日日公司向股公司向股公司向股公司向股东签发东签发东签发东签发真题链接1 1、下列关于股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规、下列关于股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是定的是()()A A、股东可以用债权出资、股东可以用债权出资B B、股东可以用股权出资、股东可以用股权出资 C C、股东可以用专利技术出资、股东可以用专利技术出资D D、股东可以用劳务出资、股东可以用劳务出资2 2、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列各股东的部拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列各股东的部分出资方式符合公司法律制度规定的是分出资方式符合公司法律制度规定的是()()。A.A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价2020万元万元出资出资 B.B.乙公司以其企业商誉评估作价乙公司以其企业商誉评估作价3030万元出资万元出资 C.C.郑某以其享有的某项专利权评估作价郑某以其享有的某项专利权评估作价4040万元出资万元出资 D.D.张某以其设定了抵押权的某房产作价张某以其设定了抵押权的某房产作价5050万元出资万元出资第二节 有限责任公司二、有限责任公司的组织机构二、有限责任公司的组织机构（一）股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构（一）股东会：由全体股东组成，是公司的权力机构1 1、职权：、职权：决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、决定有关董事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准监事会或者监事的报告；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程修改公司章程第二节 有限责任公司2 2、股东会会议的召开、股东会会议的召开（1 1）定期会议）定期会议（2 2）临时会议：）临时会议：代表代表1/101/10以上表决权的股东，以上表决权的股东，1/31/3以上的董事，以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事监事会或不设监事会的公司的监事3 3、股东会会议决议的形成、股东会会议决议的形成（1 1）除章程另有规定外，股东按出资比例行使表决权）除章程另有规定外，股东按出资比例行使表决权（2 2）议事方式和表决程序原则上由公司章程规定）议事方式和表决程序原则上由公司章程规定（3 3）修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式的决议解散；变更公司形式的决议，须经代表，须经代表2/32/3以上表决权以上表决权的股的股东通过东通过第二节 有限责任公司（二）董事会：执行机构（二）董事会：执行机构1 1、概况：、概况：313313人，任期由公司章程规定，但每届任期不得超人，任期由公司章程规定，但每届任期不得超过过3 3年，可连选连任。年，可连选连任。2 2、股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设董事会，、股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设董事会，设一名执行董事，执行董事可兼任经理。设一名执行董事，执行董事可兼任经理。3 3、职权：制定方案、执行决议、聘任经理、决定内部经营管理、职权：制定方案、执行决议、聘任经理、决定内部经营管理事务事务4 4、董事会会议：、董事会会议：会议的召集和主持：董事长会议的召集和主持：董事长副董事长副董事长半数以上董事共半数以上董事共同推举同推举1 1名董事名董事实行一人一票，议事方式和表决程序由公司章程规定。实行一人一票，议事方式和表决程序由公司章程规定。第二节 有限责任公司（三）（三）经理：公司日常经营经理：公司日常经营管理的工作机构管理的工作机构1 1、有限公司可以设经理；、有限公司可以设经理；2 2、由董事会聘任或解聘，对、由董事会聘任或解聘，对董事会负责董事会负责3 3、职权：实施、拟定、聘任、职权：实施、拟定、聘任4 4、列席董事会会议、列席董事会会议第二节 有限责任公司（四）监事会：监督机构（四）监事会：监督机构1 1、不少于、不少于3 3人，每届任期人，每届任期3 3年，可连选连任；股东人数较少或规年，可连选连任；股东人数较少或规模较小的有限公司，可不设监事会，只设模较小的有限公司，可不设监事会，只设1-21-2名监事。名监事。2 2、成员：股东代表、适当比例的公司职工代表（不得少于、成员：股东代表、适当比例的公司职工代表（不得少于1/31/3，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生），由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生）董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事高级管理人员：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员会秘书和公司章程规定的其他人员 3 3、设主席、设主席1 1人，由全体监事过半数选举产生人，由全体监事过半数选举产生4 4、会议的召开和主持：监事会主席、会议的召开和主持：监事会主席半数以上监事共同推举半数以上监事共同推举1 1名监事名监事5 5、职权：检查监督、提案、列席董事会会议并对其决议事项提、职权：检查监督、提案、列席董事会会议并对其决议事项提出质询或建议出质询或建议第二节 有限责任公司揭开揭开“一人公司一人公司”的神秘面纱：的神秘面纱：http:/ 1个自然人股东或个自然人股东或1 1个法人股东的有限公司。个法人股东的有限公司。（二）特别规定（二）特别规定1 1、股东：、股东：u1 1个自然人股东只能投资设立个自然人股东只能投资设立1 1个一人公司，且该一人公司不个一人公司，且该一人公司不能投资设立新的一人公司能投资设立新的一人公司（“计生计生”原则）原则）2 2、章程：由股东制定、章程：由股东制定3 3、财务：应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并、财务：应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。经会计师事务所审计。4 4、责任：其股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应、责任：其股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）（三）机构（三）机构1 1、不设股东会，股东作出本应由股东会作出的决定，应采用、不设股东会，股东作出本应由股东会作出的决定，应采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。书面形式，并由股东签字后置备于公司。2 2、其他机构没有专门规定，一般由股东完成公司的管理，并、其他机构没有专门规定，一般由股东完成公司的管理，并可设立公司的经理、监事会等。可设立公司的经理、监事会等。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司考考 考考 你你1、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法公司法规定的是规定的是()。A、一人有限责任公司的股东只能是自然人、一人有限责任公司的股东只能是自然人 B、一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限责任、一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限责任 C、一人有限责任公司的注册资本最低限额为、一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元万元 D、一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资、一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资2、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法公司法规定的是规定的是()。A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元万元 B、一人公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额、一人公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任自己财产的，应当对公司债务承担连带责任第二节 有限责任公司四、国有独资公司四、国有独资公司（一）概念：（一）概念：国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。任公司。（二）特别规定（二）特别规定1 1、股东会：、股东会：（1 1）不设，由国有资产监督管理机构行使股东会职权）不设，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（2 2）可授权董事会行使股东会的部分职权）可授权董事会行使股东会的部分职权（3 3）必须由国有资产监督管理机构决定的事项：）必须由国有资产监督管理机构决定的事项：A A、公司的合并、分立、解散；、公司的合并、分立、解散；B B、增减公司注册资本、增减公司注册资本C C、发行公司债券、发行公司债券第二节 有限责任公司2 2、董事会：、董事会：（1 1）设董事会，每届任期不得超过三年，）设董事会，每届任期不得超过三年，成员中应当有公司职成员中应当有公司职工代表。工代表。（2 2）成员由国有资产监督管理机构）成员由国有资产监督管理机构委派委派，但其中的职工代表由，但其中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司职工代表大会选举产生。（3 3）设董事长）设董事长1 1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中有资产监督管理机构从董事会成员中指定指定。3 3、监事会：、监事会：（1 1）成员不得少于）成员不得少于5 5人，其中职工代表比例不得低于人，其中职工代表比例不得低于1/31/3（2 2）成员由国有资产监督管理机构委派，但其中的职工代表由）成员由国有资产监督管理机构委派，但其中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司职工代表大会选举产生。（3 3）主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。）主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。第二节 有限责任公司4 4、兼职禁止、兼职禁止国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。任公司、股份有限公司或其他经济组织兼职。考考 考考 你你1 1、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司公司法法规定的是规定的是()()。A A、国有独资公司不设股东会、国有独资公司不设股东会 B B、国有独资公司必须设、国有独资公司必须设1 1名董事长和名董事长和1 1名副董事长名副董事长 C C、国有独资公司董事长由董事会选举产生、国有独资公司董事长由董事会选举产生 D D、国有独资公司监事由董事长任命、国有独资公司监事由董事长任命2 2、下列可以由国有独资公司董事会作出决议的是、下列可以由国有独资公司董事会作出决议的是()()A A、发行公司债券、发行公司债券 B B、与另一国有独资公司合并、与另一国有独资公司合并 C C、审议批准公司的利润分配方案、审议批准公司的利润分配方案 D D、决定公司内部管理机构的设置、决定公司内部管理机构的设置第二节 有限责任公司五、有限责任公司的股权转让与收购五、有限责任公司的股权转让与收购（一）转让：（一）转让：1 1、内转：自由转让部分或全部股权、内转：自由转让部分或全部股权2 2、外转：除章程另有规定外，须经其他股东过半数同意；、外转：除章程另有规定外，须经其他股东过半数同意；l其他股东自接到书面通知其他股东自接到书面通知3030日未答复，视为同意；日未答复，视为同意；l其他股东过半数不同意的应当购买该转让股权，不购买视其他股东过半数不同意的应当购买该转让股权，不购买视为同意；为同意；l经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先