1、 江苏常发制冷股份有限公司江苏常发制冷股份有限公司 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD.LTD. 常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 二一二一一一年年度报告年年度报告 股票简称：常发股份股票简称：常发股份 股票代码：股票代码：002413002413 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节第一节 重要提示重要提示 1. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别
2、及连带责任。 2. 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 3. 本年度报告经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，除下列董事 外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张耀新 独立董事 个人原因 陈来鹏 潘国平 董事 个人原因 谈乃成 4. 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计并被出 具了标准无保留意见的审计报告。 5. 公司负责人黄小平先生、主管会计工作负责人黄善平先生、会计机构负 责人江俊杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
3、 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 2 目目 录录 第一节 重要提示.1 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.6 第四节 股本变动及股东情况.9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 第六节 公司治理.21 第七节 内部控制.29 第八节 股东大会情况简介.35 第九节 董事会报告.37 第十节 监事会报告.59 第十一节 重要事项.63 第十二节 财务报告.67 第十三节 备查文件目录.133 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 3 第第二二节节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、基本情况简介 中文名称 江苏常发制冷股份有限
4、公司 英文名称 JIANGSU CHANGFA REFRIGERATION CO.，LTD. 法定代表人 黄小平 股票简称 常发股份 股票代码 002413 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址、办公地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 邮政编码 213176 公司网址 电子邮箱 cfzl 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘训雨 王少华 联系地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村建华路南 电话 0519-86237018 传真 0519-86235691 电子信箱 cfzl 三、其他信息 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会
5、指定网站地址 巨潮资讯网（ ） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 公司首次注册登记日期 2002年12月11日 公司最近一次变更登记日期 2011年10月27日 公司注册登记地点 江苏省常州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号 320400000009856 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 4 公司税务登记证号码 苏税常字320400745550891号 公司组织机构代码 74555089-1 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省常州市晋陵中路517号赢通商务大厦10楼 签字会计师姓名 戴伟忠、王亚
6、明 公司聘请的保荐机构名称 中航证券有限公司 公司聘请的保荐机构办公地点 深圳市深南中路3024号航空大厦29楼 签字保荐人姓名 谢涛、陈强 四、公司上市后历次注册变更情况 1、注册资本变更 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文关于核准江苏常发制 冷股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，向社会公开发人民币普通股(A 股)3, 700万股，发行价格为18.00元/股。经深圳证券交易所关于江苏常发制冷股 份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上【2010】170号文）批准同意，公 司发行的人民币普通股股票(A股)于2010年5月28日在深圳证券交易所上市。 根据上市
7、前公司股东大会决议及授权， 公司于2010年7月30日完成工商变更登记手 续，取得江苏省常州工商行政管理局换发的注册号为320400000009856的企业法人 营业执照。公司的注册资本由11,000万元变更为14,700 万元；公司类型由“股份 有限公司”变更为“股份有限公司（上市，自然人控股）”；公司的经营范围中增加 了“铜管的制造、加工”。 2011年9月17日， 公司2011年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司2011年中 期利润分配预案的议案同意以公司2011年6月30日的总股本14,700万股为基数，向 全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每1
8、0股 转增5股。2011年10月10日公司实施了2011年半年度利润分配方案,公司总股本由 14,700万股增加到22,050万股。2011年10月27日公司完成了工商变更登记手续，换发 了企业法人营业执照。 2、分支机构的设立 2010年10月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过关于在常州新北区投 资设立全资子公司的议案 。 公司名称为常州常发城北制冷有限公司， 注册资本为500 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 5 万元人民币，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、普通机械零部件加工、制造。公司于 2010年11月4日完成了工商登记，取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的注册号
9、 为320407000149872的企业法人营业执照。 2011年1月10日， 公司第三届董事会第十二次会议审议通过 关于设立全资子公司 （营销公司） 的议案 。 公司名称为常州常发制冷器件销售有限公司， 注册资本为100 万元人民币，经营范围为制冷器件、卷焊钢管、铝板、铝带、铝箔、门窗、铜管、普 通机械零部件的销售。公司于2011年1月26日完成了工商登记，取得了常州市武进工 商行政管理局颁发的注册号为320483000295026的企业法人营业执照。 2011年9月26日， 公司第三届董事会第十九次会议审议通过 关于设立分公司的议 案。公司名称为江苏常发制冷股份有限公司城南分公司，经营范围
10、为制冷器件、卷 焊钢管、铝板、铝箔、铝带、门窗、铜管、普通机械零部件的制造、加工。公司于2011 年10月25日完成了工商登记，取得了常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 320483000321047的营业执照。 3、公司税务登记号码、组织机构代码等其他登记事项未发生变更。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 6 第第三三节节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据(单位：元) 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（） 2009 年 营业总收入（元） 1,736,920,681.79 1,622,760,818.73 7.03 966,060,0
11、53.95 营业利润（元） 128,970,999.66 103,584,975.27 24.51 86,326,731.42 利润总额（元） 129,325,720.57 115,566,696.02 11.91 88,225,914.82 归属于上市公司股东的净利 润（元） 95,927,906.25 85,090,494.94 12.74 64,563,145.68 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 95,661,865.57 76,104,204.38 25.70 63,138,750.63 经营活动产生的现金流量净 额（元） -137,632,557.80 -15
12、6,702,538.22 11.89 223,929,195.18 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（） 2009 年末 资产总额（元） 1,619,072,475.80 1,669,506,204.03 -3.02 892,972,700.00 负债总额（元） 457,958,339.14 584,985,410.87 -21.71 541,330,208.03 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,161,114,136.66 1,084,520,793.16 7.06 351,642,491.97 总股本（股） 220,500,000.00 147,000,00
13、0.00 50.00 110,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 2.33 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.43 2.33 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股） 0.43 0.39 10.26 0.38 加权平均净资产收益率（） 8.50 11.03 -2.53 20.34 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（） 8.43 9.92 -1.49 19.94 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.62 -1.07 42.06 2.0
14、4 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 5.27 7.38 -28.59 3.20 资产负债率（） 28.29 35.04 -6.75 60.62 根据证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每 股收益的计算及披露要求，每股收益及净资产收益率计算如下： 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 7 1、基本每股收益的计算过程（单位：元） 项目 序号 本期数 归属于上市公司普通股股东的净利润 1 95,927,906.25 非经常性损益 2 450,060.72 扣除非经常性损益后归属于普
15、通股股东的净利润 3=2-1 95,477,845.53 期初股份总数 4 147,000,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 73,500,000 发行新股或债转股等增加股份数 6 0 因回购等减少股份数 7 0 报告期缩股数 8 0 报告期月份数 9 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 10 2 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 11 0 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6*10/9-7*11/9- 8 220,500,000 基本每股收益 13=1/12 0.44 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.43 2、加权平均净资产收益率的计
16、算过程（单位：元） 项目 序号 本期数 归属于上市公司普通股股东的净利润 1 95,927,906.25 非经常性损益 2 266,040.68 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3=2-1 95,661,865.57 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 1,084,520,793.16 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 5 0 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 0 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 7 14,700,000 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 3 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产
17、增减变动 9 -262,537.70 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数 10 11 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 8 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12=4+10.5+5 6/11-78/119 10/11 1,128,569,086.91 加权平均净资产收益率 13=1/12 8.50% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3/12 8.48% 三、 非经常性损益项目(单位：元) 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用）2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -2,958,463.52 -1,201,830.00 -
18、50,643.87 计入当期损益的政府补 助， 但与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政 策规定、 按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 3,566,294.83 14,347,081.85 2,491,592.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -253,110.40 -1,163,531.10 -541,754.73 所得税影响额 -88,680.23 -2,995,430.19 -474,798.35 合计 266,040.68 8,986,290.56 1,424,395.05 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 9 第第四四节节 股本变动及股东情
19、况股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表：（单位：股） 2、限售股份变动情况表：（单位：股） 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏常发实业集团有限公司 72,814,300 0 36,407,150 109,221,450 首发承诺 2013-05-28 常州常发动力机械有限公司 9,717,600 0 4,858,800 14,576,400 首发承诺 2013-05-28 刘小平 15,468,100 15,468,100 0 0 首发承诺 2011-05-30 常州朝阳柴油机有限公司 12,000,0
20、00 0 6,000,000 18,000,000 首发承诺 2013-05-28 合计 110,000,000 15,468,100 47,265,950 141,797,850 注：本次股份以及限售股变动主要系公司 2011 年中期资本金转增股本（以截止 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,000 74.83% 47,265,950 -15,468,100 31,797,850 141,797,850 64.31% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 110,00
21、0,000 74.83% 47,265,950 -15,468,100 31,797,850 141,797,850 64.31% 其中： 境内非国有法人 持股 94,531,900 64.31% 47,265,950 47,265,950 141,797,850 64.31% 境内自然人持股 15,468,100 10.52% -15,468,100 -15,468,100 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 37,000,000 25.17% 26,234,050 15,468,100 41,702,150 78,702,15
22、0 35.69% 1、人民币普通股 37,000,000 25.17% 26,234,050 15,468,100 41,702,150 78,702,150 35.69% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 147,000,000 100.00% 73,500,000 0 73,500,000 220,500,000 100.00% 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 10 2011 年 6 月 30 日总股本 14,700 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股），以及公司自然人股东刘小平先生所持的限售股解禁所致（刘小平先
23、生 所持股份于 2011 年 5 月 30 日解除限售并上市流通）。 二、证券发行和上市情况 1、公司前三年历次证券发行情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文关于核准江苏常发 制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，向社会公开发行人民币普通股 (A股)3, 700万股，发行价格为18.00元/股，其中网下配售740万股，网上定价发行 2,960万股。经深圳证券交易所关于江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知 （深证上【2010】170号文）批准同意，公司网上发行的2,960万股于2010 年5月28日在深圳证券交易所中小企业版挂牌交易，网下配售的7
24、40万股于2010年8月 30日上市交易。公司发行上市后，总股本由11,000万股变更为14,700万股。2011年5 月30日，公司发行前股东刘小平先生所持股份解除限售并上市流通。 2011年9月17日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2011年 中期利润分配预案的议案同意以公司2011年6月30日的总股本14,700万股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5股。2011年10月10日公司实施了2011年半年度利润分配方案,公司总股本由 14,700万股增加到22,050万股。 2、截至报告期末公司无内部职工股。
25、三、股东和实际控制人情况 （一）、股东数量和持股情况（单位：股） 2011 年末股东总数 9,521 本年度报告公布日前一个月末股东总数 15,955 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏常发实业集团有限公司 境内非国有法人 49.53% 109,221,450 109,221,450 0 常州朝阳柴油机有限公司 境内非国有法人 8.16% 18,000,000 18,000,000 0 常州常发动力机械有限公司 境内非国有法人 6.61% 14,576,400 14,576,400 0 屈艺 境内自然人 3.
26、51% 7,749,300 0 0 董吉强 境内自然人 2.93% 6,461,850 0 0 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 11 戴科敏 境内自然人 2.73% 6,010,800 0 0 东海证券光大东风 6 号 集合资产管理计划 境内非国有法人 1.88% 4,148,820 0 0 交通银行金鹰中小盘精选 证券投资基金 境内非国有法人 0.93% 2,046,866 0 0 东海证券兴业东风 2 号 集合资产管理计划 境内非国有法人 0.74% 1,625,032 0 0 周珂晶 境内自然人 0.62% 1,373,674 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况
27、股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 屈艺 7,749,300 人民币普通股 董吉强 6,461,850 人民币普通股 戴科敏 6,010,800 人民币普通股 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 4,148,820 人民币普通股 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 2,046,866 人民币普通股 东海证券兴业东风 2 号集合资产管理计划 1,625,032 人民币普通股 周珂晶 1,373,674 人民币普通股 马琴霞 1,174,000 人民币普通股 陈秋荣 760,000 人民币普通股 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 697,800 人民币普通股 上述股东关联关系
28、或一致行 动的说明 公司前 10 名股东中，常州常发动力机械有限公司为本公司控股股东江苏 常发实业集团有限公司的控股子公司的控股子公司，除上述情形外，公司 未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 （二） 、公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东： 名称：江苏常发实业集团有限公司 法定代表人：黄小平 成立日期：2000.12.21 注册资本：14135.3862万元 公司类型：有限责任公司 公司住所：常州市武进区礼嘉镇 经营范围：制冷器件、邦迪管、机械零部件、铝氧化、空调及配件、通风柜、 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 12 空气加热器、冰箱、柴油机、汽油机、内燃机
29、配件、水泵机组、发电机组、拖拉 机、自行车发动机、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干 扰设备、联合收割机制造，金属冷作加工。经营本企业自产产品及技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进 料加工和“三来一补”业务 2、公司实际控制人： 黄小平先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有本公司控股股东江苏常发 实业集团有限公司73.45%的股权，间接控制本公司。其主要工作经历详见“第五 节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 3、控股股东及实际控制人变更情况： 报告
30、期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 5、其他持股在10%以上(含10%)的法人股东情况 公司除控股股东外，没有其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 黄小平 江苏常发实业集团有限公司 江苏常发农业装备股份有限公司 江苏常发制冷股份有限公司 常州常发动力机械有限公司 75% 73.45% 49.53% 6.61% 66.5% 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 13 第第五五节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报
31、酬情况 金额：万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 黄小平 董事长 男 54 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 黄善平 董事、总经理 男 61 2009-10-28 2012-10-27 0 0 38.00 否 谈乃成 董事 男 61 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 潘国平 董事 男 46 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 杨继昌 独立董事
32、男 66 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 陈来鹏 独立董事 男 47 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 张耀新 独立董事 男 43 2009-10-28 2012-10-27 0 0 4.40 否 唐金龙 监事会主席 男 48 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 黄兆兴 监事 男 58 2009-10-28 2012-10-27 0 0 0.00 是 王献荣 职工监事 男 45 2009-10-28 2012-10-27 0 0 12.56 否 于海丰 副总经理 男 41 2009-10-28 20
33、11-07-28 0 0 15.56 否 刘训雨 副总经理 董事会秘书 男 42 2009-10-28 2012-10-27 0 0 22.00 否 沈新宇 副总经理 男 45 2009-10-28 2011-01-28 0 0 1.55 否 黄亚松 副总经理 男 41 2009-10-28 2012-10-27 0 0 32.55 否 江俊杰 财务总监 总经理助理 男 38 2009-10-28 2012-10-27 0 0 23.00 否 黄晓秋 副总经理 男 40 2010-06-03 2012-10-27 0 0 31.00 否 陈建东 副总经理 男 39 2010-10-26 201
34、1-03-16 0 0 1.82 否 合计 - - - - - - 191.24 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 (一)、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 14 黄小平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年 7 月出生，大专学 历，南京理工大学 MBA 研究生进修班结业，高级经济师，现任公司董事长。兼任 江苏常发实业集团有限公司董事长、总经理，常州常发动力机械有限公司董事长， 常州常发进出口有限公司执行董事兼经理，常州常发农业机械营销有限公司执行 董事兼经理，江苏常发地产有限公司董事，江苏常发农业
35、装备股份有限公司董事 长、总经理，常州常发农业装备工程技术研究有限公司执行董事、经理，常发置 业（江苏）有限公司执行董事，常州常发重工科技有限公司，常州常发源润物资 有限公司执行董事、经理，江苏常发锋陵农业装备有限公司董事长，江苏常发锋 陵农机销售有限公司执行董事，苏州海发置业有限公司执行董事，苏州常发置业 有限公司执行董事，佳木斯常发佳联农业装备有限公司董事长。 谈乃成先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，大专学 历，高级经济师，常州轻工职业技术学院兼职教授，无锡油泵油嘴研究所编委会 副主任委员，现任公司董事。历任常柴股份有限公司车队副总、常州常发动力机 械有限公司
36、总经理。2004 年至今任江苏常发实业集团有限公司副董事长、副总经 理，现兼任常州常发动力机械有限公司董事，江苏常发地产有限公司董事、江苏 常发物业服务有限公司执行董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事。 黄善平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，初中学 历，现任公司董事兼总经理。曾任武进市南方制冷器材厂副厂长。2002 年 12 月至 今任本公司总经理，现兼任江苏常发实业集团有限公司董事，常州常发动力机械 有限公司董事，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州市武进江南铝氧化有 限公司执行董事、经理，常州常发城北制冷有限公司执行董事、经理，常州常发 制冷器件销售有限
37、公司执行董事、经理。 潘国平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 5 月出生，大专学 历，高级经济师，2006 年 3 月获中国农机流通协会授予的杰出贡献者称号，现任 公司董事。历任常州市农机公司副总经理、常州常发动力机械有限公司副总经理、 总经理、常州常发农业机械营销有限公司总经理，现任江苏常发实业集团有限公 司董事、副总经理，江苏常发农业装备股份有限公司董事，常州常发动力机械有 限公司董事、江苏常发锋陵农业装备有限公司董事、总经理。 江苏常发制冷股份有限公司 2011 年年度报告 15 杨继昌先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1946 年 1 月出生，教授， 博士生导师，
38、1997 年获国务院特殊津贴，1998 年被授予“江苏省优秀工作者” ， 现任公司独立董事。历任江苏理工大学研究生部副主任、主任，江苏大学首任校 长，中国机械工程学会江苏分会副理事长、江苏省冶金工业协会副会长，江苏省 金属学会副理事长。 张耀新先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969 年 3 月出生，本科学 历，律师，现任公司独立董事。历任中国技术进出口公司员工、北京大成律师事 务所专职律师、北京金台律师事务所合伙人、律师。2007 年至今任北京德津律师 事务所主任、律师。 陈来鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 12 月出生，本科学 历，高级会计师，中国注册会计师，中
39、国注册税务师，中国注册资产评估师，现 任公司独立董事。历任常州市电梯厂员工、江苏武晋会计事务所副所长。2002 年 12 月至今任常州正则联合会计事务所副所长。 （2） 、监事主要工作经历 唐金龙先生，男司副总经理。 廖岗岩先生 廖岗岩先生 董事，1968 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留 权。1992 年至 2004 年历任广东省连州市司法局科员、科长、副局长，2004 年 至 2009 年先后在广东坚信律师事务所、广东国龙律师事务所、北京市观韬律师 事务所深圳分所任执业律师，2009 年 6 月至今任公司董事、副总经理、董事会 秘书。 刘岳屏先生刘岳屏先生 独立董事，1960 年生
40、，本科学历，中国国籍，无境外永久居 留权。1998 年至 2007 年任广东省服装研究设计中心主任，2002 年至今任广东 省服装服饰行业协会会长、广东省服装研究设计中心总经理、广东尚域会展有 限公司董事长，2009 年 6 月至今任公司独立董事。 马卓檀先生 马卓檀先生 独立董事，1972 年生，研究生学历，执业律师，中国国籍， 无境外永久居留权。曾就职于哈尔滨军事工程学院法律系、黑龙江龙法律师事 务所、广东博合律师事务所。现任国浩律师集团事务所（深圳分所）合伙人、 执业律师，2009 年 6 月至今任公司独立董事。 王鸿远先生 王鸿远先生 独立董事，1972 年生，研究生学历，注册会计师，
41、保荐代表 人，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年至今历任国信证券股份有限公司风 16 东莞市搜于特服装股份有限公司 2011 年度报告 险监管总部高级经理、投资银行事业部、战略客户融资部副总经理，2009 年 6 月至今任公司独立董事。 2监事简介 2监事简介 张俊先生张俊先生 监事会主席，1970 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居 留权。曾任奥丽侬内衣有限公司行政人事经理、通力实业有限公司行政经理， 2005 年 12 月至今任公司行政中心总监，2006 年 11 月至今任公司监事会主席。 胥静女士 胥静女士 监事，1981 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 曾任森马
42、服饰公司店长、迈迪迅服饰公司主管，2005 年 12 月至今任公司营销 中心副总监，2006 年 11 月至今任公司监事。 柴海军先生 柴海军先生 监事，1980 年生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留 权。曾任东莞市常平镇镇兴建材超市经理助理、东莞德永佳纺织制衣有限公司 任会计，2007 年 10 月至 2011 年 3 月任公司财务部会计，2011 年 3 月至今任公 司总经办行政助理、公司监事。 3高级管理人员简介 3高级管理人员简介 马鸿先生马鸿先生 总经理，简介详见本年度报告本节“董事简介” 。 廖岗岩先生廖岗岩先生 副总经理，董事会秘书，简介详见本年度报告本节“董事简 介” 。
43、林朝强先生 林朝强先生 副总经理，1963 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居 留权。曾任海南省对外贸易（集团）公司市场部经理、广东意派服装公司营销 总监、福建七匹狼（集团）与狼共舞服饰公司副总经理、广州飘的风服饰公司 品牌总经理、广州潮伍服饰公司品牌总经理，2006 年 11 月至今任公司副总经 理。 古芬女士 古芬女士 副总经理，1972 年生，本科学历，会计师职称，中国国籍，无 境外永久居留权。曾任广东重化厅燃气公司会计、美国 UT 斯达康广州分公司会 计、广州市搜于特贸易有限公司财务经理。2006 年 11 月至 2009 年 6 月任公司 财务负责人，2009 年 6 月至今任公
44、司副总经理。 伍骏先生 伍骏先生 副总经理，简介详见本年度报告本节“董事简介” 。 唐洪先生 唐洪先生 财务总监，1973 年生，大专学历，注册会计师，中国国籍，无 17 东莞市搜于特服装股份有限公司 2011 年度报告 境外永久居留权。曾任东莞市众泰会计师事务所项目经理，2007 年 9 月至 2009 年 6 月任公司财务经理，2009 年 6 月至今任公司财务总监。 （四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 （四）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序与报酬确定依据 根据2011年2月24日公司第二届董事会第九次会议审议通过的关于调整 公司高
45、级管理人员薪酬的议案及2011年3月17日公司2010年度股东大会审议 通过的关于调整公司董事、监事薪酬的议案，确定公司董事、监事、高级 管理人员的年度报酬。 2报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬 2报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬 单位：人民币元 姓名 姓名 职务 职务 报酬总额 报酬总额 是否在股东单位或其他关联单位是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴 领取报酬、津贴 马鸿 董事长、总经理20.64否 马少贤 董事 5.67否 伍骏 董事、副总经理24.53否 廖岗岩 董事、副总经 理、董事会秘书 31.7否 张俊 监事会主席 13.73否 丁力
46、监事（离任） 0.58否 柴海军 监事 9.13否 胥静 监事 3.54否 古芬 副总经理 36.94否 林朝强 副总经理 28.17否 唐洪 财务总监 32.28否 刘岳屏 独立董事 7.14否 马卓檀 独立董事 7.14否 王鸿远 独立董事 7.14否 合计 228.33 3不在公司领取薪酬的董、监事薪酬领取情况 3不在公司领取薪酬的董、监事薪酬领取情况 报告期内公司董事均在公司领取报酬、津贴，没有董事在股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴。 4董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况 4董事、监事、高级管理人员被授予股权激励情况 报告期内，本公司不存在董事、监事、高级管理人员被授予股
47、权激励情 18 东莞市搜于特服装股份有限公司 2011 年度报告 况。 （五）报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员 情况 （五）报告期内被选举或离任的董事和监事，聘任或解聘的高级管理人员 情况 报告期内，本公司监事丁力先生因个人原因于2011年2月13日向监事会提 出辞职。2011年3月17日公司2010年度股东大会选举柴海军先生为公司监事， 任期与公司第二届监事会一致。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工1,124人，其专业构成及教育程度情况如下： 专业构成专业构成 人数（人）人数（人） 占职工总数的比例占职工总数的比例 管理人员 202.00 17.97% 财务人员 26.00 2.31% 销售人员 553.00 49.20% 物流人员 188.00 16.73% 设计人员 155.00 13.79% 合计合计 1,124.00 100.00% 教育程度教育程度 人数（人）人数（人） 占职工总数的比例占职工总数的比例 本科及以上 69.00 6.14% 大专 269.00 23.93% 大专以下 786.00 69.93% 合计合计 1,124.00 100.00% 公司没有需承担费用的离
