1、% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 25.00% 20,000,00025.00% 1、人民币普通股 20,000,000 25.00% 20,000,00025.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 80,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 汉桥机器厂有限公司 51,000,000 0 0 51,000,000 首发承诺 2013 年 2
2、 月 9 日 深圳市荣安电力科技 有限公司 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013 年 2 月 9 日 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 7 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2011 年年度报告 （三） 截止 2011 年 12 月 31 日前 10 名股东、 前 10 名无限售条件股东持股情 况表 单位：股 2011 年末股东总数 8,903 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 8,763 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 汉桥机器厂有限公司 境外法人 63
3、.7551,000,00051,000,000 0 深圳市荣安电力科技有限公 司 境内非国有法人11.259,000,0009,000,000 0 深圳市金安顺商贸有限公司 境内非国有法人1.981,580,0000 0 深圳市众益福实业发展有限 公司 境内非国有法人1.431,144,8010 0 兴宁市新和金钢铁材料有限 公司 境内非国有法人0.81644,2000 0 朱海波 境内自然人 0.49390,9500 0 招商银行南方策略优化股 票型证券投资基金 境内非国有法人0.48385,6680 0 吴玲利 境内自然人 0.19153,8000 0 吕红兰 境内自然人 0.15122,
4、8910 0 中信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内非国有法人0.13105,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 深圳市金安顺商贸有限公司 1,580,000人民币普通股 深圳市众益福实业发展有限公司 1,144,801人民币普通股 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 644,200人民币普通股 朱海波 390,950人民币普通股 招商银行南方策略优化股票型证券投资基金 385,668人民币普通股 吴玲利 153,800人民币普通股 吕红兰 122,891人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 105,00
5、0人民币普通股 蒋彩娟 101,362人民币普通股 朱龙 85,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司实际控制人及一致行动人柯良节、王荣安直接、间接持有汉桥机器 厂有限公司 50.60%的股权，为汉桥机器厂有限公司的实际控制人，而王 荣安直接持有深圳市荣安电力科技有限公司 40%的股权，为深圳市荣安 电力科技有限公司的单一最大股东。 未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购 管理办法规定的一致行动人。 8 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2011 年年度报告 二、 股票发行与上市情况 二、 股票发行与上市情况 （一） 2010 年 1 月 18 日经中国证
6、券监督管理委员会“证监许可201080 号” 文核准， 公司公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股。 根据初步询价结果， 确定本次发行数量为 2,000 万股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定 价发行 1,600 万股，发行价格为 36.5 元/股。 经深圳证券交易所 关于深圳浩宁达仪表股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知【深证上（2010）49 号】同意，公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“浩宁达”，股票代码“002356”；其中本次公开 发行中网上定价发行的 1,600
7、 万股股票于 2010 年 2 月 9 日起上市交易。 发行后公司注册资本 8,000 万元，股份总数 8,000 万股(每股面值 1 元)。其 中：有限售条件的流通股股份 6,400 万股，其中网下配售对象 400 万股于 2010 年 5 月 9 日起上市流通，其余 6,000 万股为首次公开发行前已发行股份。无限售 条件的流通股股份 1,600 万股。 （二） 公司无内部职工股。 三、 截至 2011 年 12 月 31 日公司控股股东和实际控制人情况 三、 截至 2011 年 12 月 31 日公司控股股东和实际控制人情况 （一） 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化，实际控制人
8、仍为 柯良节、王荣安先生。 （二） 控股股东和实际控制人具体情况 控股股东情况：公司发行前总股本 6,000 万股，发起人股东为（香港）汉桥 机器厂有限公司、深圳市荣安电力科技有限公司，其中香港汉桥持有公司 5,100 万股，占本次发行前总股本的 85%，为公司控股股东，其简要情况如下： 公司名称： 汉桥机器厂有限公司 实收资本： HK$10,000 元 注册资本： HK$10,000 元 注册地址： 香港九龙长沙湾道 681 号贸易广场 12 楼 1217-1223A 室 成立日期： 1995 年 1 月 3 日 经营范围： 股权投资 9 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2011 年年度报告 除
9、了对公司的投资以外，（香港）汉桥机器厂有限公司另独资拥有（香港） 银成发展有限公司，此外没有其它对外股权投资,并与公司间不存在同业竞争。 公司实际控制人情况： 1、根据柯良节、王荣安 2003 年 11 月 6 日签署的股东协议书和 2007 年 8 月 21 日鉴署的声明书，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司 （柯良节控制的公司）2008 年 7 月 2 日签署的股东协议书，各方对于（香 港）汉桥机器厂有限公司股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一 致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有 （香港）汉桥机器厂有限公司 50.6%股权； 2、柯良节
10、、王荣安分任公司的董事长和董事/总经理； 3、王荣安为公司另一股东深圳市荣安科技有限公司的实际控制人。 综上所述，柯良节、王荣安为公司实际控制人。 （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2011 年年度报告 （四） 其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，深圳市荣安电力科技有限公司为公司另一法人股东， 持有公司发 行前总股本 900 万股，占发行前股份的 15%，其基本情况如下： 深圳市荣安电力科技有限公司成立于2004年6月14日，注册地址为深圳市 南山区北环路高发科技工业园2综合楼一楼，法定代表人为王荣安，注册资本 和
11、实收资本为 600 万元。经营范围为： 自动化产品开发设计与销售；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（凭取得进 出口资格证书经营）；煤炭的批发和零售；投资兴办实业（具体项目另行申报） ； 截止报告期末，其仅对公司投资,并与公司间不存在同业竞争。 11 深圳浩宁达仪表股份有限公司 2011 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 年末持 股
12、数 （股） 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 柯良节 董事长 男 492010.07.31-2013.07.30 0 0.00 否 王荣安 董事/总经理 男 592010.07.31-2013.07.30 0 40.10 否 邓焘 董事 男 642010.07.31-2013.07.30 0 0.00 否 黄耀明 董事 男 582010.07.31-2013.07.30 0 0.00 否 胡明智 董事/副总经理 男 672010.07.31-2013.07.30 0 28.66 否 赵元贵 董事 男 442010.07.31
13、-2013.07.30 0 0.00 否 王艳梅 独立董事 男 472010.07.31-2013.07.30 0 4.00 否 朱义坤 独立董事 男 452010.07.31-2013.07.30 0 4.00 否 苏武俊 独立董事 男 482010.07.31-2013.07.30 0 4.00 否 夏海 监事会主席 男 612010.07.31-2013.07.30 0 14.73 否 朱海山 监事 男 402010.07.31-2013.07.30 0 12.83 否 胡广 监事 男 332010.07.13 林海股份有限公司 林海股份有限公司 600099 600099 2011 年
14、年度报告 2011 年年度报告 林海股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、 重要提示一、 重要提示 2 二、 公司基本情况二、 公司基本情况 2 三、 会计数据和业务数据摘要三、 会计数据和业务数据摘要 4 四、 股本变动及股东情况四、 股本变动及股东情况 5 五、 董事、监事和高级管理人员五、 董事、监事和高级管理人员 8 六、 公司治理结构六、 公司治理结构 .11 七、 股东大会情况简介七、 股东大会情况简介 .15 八、 董事会报告八、 董事会报告 .15 九、 监事会报告九、 监事会报告 .23 十、 重要事项十、 重要事项 .24 十一、 财务报告十一、 财务
15、报告 .28 十二、 备查文件目录十二、 备查文件目录 .77 林海股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示 (一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 崔晓东 董事 工作原因 章顗 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 孙 峰 主管会计工作负责人姓名 王三
16、太 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张建华 公司负责人孙峰、主管会计工作负责人王三太及会计机构负责人（会计主管人员）张建华声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 林海股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 林海股份 公司的法定英文名称 LINHAI CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 LH 公司法定代表人 孙 峰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 卢中华 王 婷 联系
17、地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号 江苏省泰州市迎春西路 199 号 电 话 0523-86992165 0523-86568091 传 真 0523-86551403 0523-86551403 电子信箱 LUZHONGHUA6551888HOTMAIL.COMLH.TZPUBLIC.TZ.JS.CN 林海股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号 注册地址的邮政编码 225300 办公地址 江苏省泰州市迎春西路 199 号 办公地址的邮政编码 225300 公司国际互联网网址 HTTP:/WWW.LINHAI.CN 电子信箱
18、 LH.TZPUBLIC.TZ.JS.CN (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 总经理办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 林海股份 600099 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省泰州市泰九路 14 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 7 月 6 日 公司变更注册登记地点 江苏省泰州市泰
19、九路 14 号 企业法人营业执照注册号 1001000002690 税务登记号码 321201703971102 组织机构代码 70397110-2 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点 江苏省泰州市迎春西路 199 号 企业法人营业执照注册号 100000000026900 税务登记号码 321201703971102 组织机构代码 70397110-2 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 林海股份有限公司 2011 年年度报
20、告 4 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 3,100,053.87 利润总额 3,294,181.95 归属于上市公司股东的净利润 3,275,594.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,110,585.83 经营活动产生的现金流量净额 -18,401,923.30 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 129,128.0816,082.77 5,153,198.59 计入当
21、期损益的政府补助， 但与公司正常经营 业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,000340,000.00 380,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,00025,192.00 33,019.75 所得税影响额 -29,119.21-57,191.22 -834,932.75 合 计 165,008.87324,083.55 4,731,285.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 256,4
22、02,788.13239,124,885.997.23 218,510,542.79 营业利润 3,100,053.873,461,335.82-10.44 -3,084,350.17 利润总额 3,294,181.953,842,610.59-14.27 2,481,868.19 归属于上市公司股东的净利 润 3,275,594.703,288,327.53-0.39 2,234,224.12 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 3,110,585.832,964,243.984.94 -2,497,061.49 经营活动产生的现金流量净 额 -18,401,923.30 13,
23、433,225.26不适用 10,470,537.42 2011 年末 2010 年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009 年末 资产总额 529,464,959.57 524,903,854.33 0.87 514,378,560.20 负债总额 52,685,573.20 42,635,262.66 23.57 35,398,296.06 归属于上市公司股东的所有 者权益 476,779,386.37 482,268,591.67-1.14 478,980,264.14 总股本 219,120,000.00 219,120,000.000 219,120,000.00 林海股份有限公司
24、 2011 年年度报告 5 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 基本每股收益（元股） 0.01490.0150-0.67 0.0102 稀释每股收益（元股） 0.0149 0.0150 -0.67 0.0102 用最新股本计算的每股收益 （元/股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元股） 0.0142 0.01355.19 -0.0114 加权平均净资产收益率（%） 0.6830.684减少 0.001 个百分点 0.47 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.6490.620增加 0.029 个百分点 -0.52 每股经营
25、活动产生的现金流量净额 （元股） -0.080.06不适用 0.05 2011 年末2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元股） 2.18 2.20 -0.91 2.19 资产负债率（%） 9.95 8.12 增加 1.83 个百分点 6.88 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、 有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3
26、、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、 无限售条件流 通股份 219,120,000.00100.00 219,120,000.00100.00 1、人民币普通股 219,120,000.00100.00 219,120,000.00100.00 2、境内上市的外 资股 林海股份有限公司 2011 年年度报告 6 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 219,120,000.00100.00 219,120,000.00100.00 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二)
27、 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 19,088 户 本年度报告公布 日前一个月末股 东总数 19,108 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 中国福马机械集团有限公司 国
28、家 42.1092,256,9200 0 无 中国建设银行华宝兴业多策 略增长证券投资基金 未知 1.964,295,646未知 0 未知 陈少珍 未知 0.801,743,500未知 0 未知 肖小平 未知 0.591,300,000未知 0 未知 余茂松 未知 0.501,100,000未知 0 未知 沈阳冠伊房地产开发有限公司 未知 0.461,000,000未知 0 未知 余英奇 未知 0.461,000,000未知 0 未知 李羽岷 未知 0.36778,100未知 0 未知 聂金莉 未知 0.35775,000未知 0 未知 余慧群 未知 0.35770,900未知 0 未知 前十
29、名无限售条件股东持股情况 林海股份有限公司 2011 年年度报告 7 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 中国福马机械集团有限公司 92,256,920人民币普通股 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资 基金 4,295,646人民币普通股 陈少珍 1,743,500人民币普通股 肖小平 1,300,000人民币普通股 余茂松 1,100,000人民币普通股 沈阳冠伊房地产开发有限公司 1,000,000人民币普通股 余英奇 1,000,000人民币普通股 李羽岷 778,100人民币普通股 聂金莉 775,000人民币普通股 余慧群 770,900人民币普通股 上述股东关
30、联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中， 第一大股东中国福马机械集团有限 公司与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司持 股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国福马机械集团有限公司系本公司控股股东， 所持股份为国家股， 为有限责任公司 （国有独资） ， 注册地址：北京市朝阳区安苑路 20 号。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 中国福马机械集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘 群 成立日期 1984 年 4 月 8 日 注册资本 80,5
31、35 主要经营业务或管理活动 建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工 机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的 制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、 摩托车及其他特种车辆的制造和销售等。 (3) 实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 林海股份有限公司 2011 年年度报告 8 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的
32、法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 孙 峰 董事长 男 48 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 薛 贵 董事 男 43 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 崔晓东 董事 男 50 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 章 顗
33、 董事 女 53 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 陆海民 董事 男 63 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日11,28611,286 是 王三太 董 事 、 总经理 男 53 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日4,3184,318 8.16否 聂 影 独立 董事 男 52 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 否 荣幸华 独立 董事 女 50 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 3否 林海股份有限公司 2011 年年度报告 9 陈立虎 独立 董事 男 57 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日
34、3否 韩献忠 监事长 男 55 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 罗会恒 监事 男 45 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 是 杨 健 职工 监事 男 47 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 5.26否 卢中华 副总 经 理 、 董秘 男 45 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 7.76否 陈文龙 副总 经理 男 47 2011 年 5 月 16 日2012年6月30日 5.17否 张建华 副总 会计师 男 56 2009 年 6 月 25 日2012年6月30日 5.76否 倪振林 原董秘 男 47 2009 年 6
35、 月 25 日2011年1月16日 0.43否 合计 / / / / / 15,60415,604 / 38.54/ 孙峰：2003 年 11 月至 2011 年 5 月任江苏林海动力机械集团公司副总经理，2011 年 5 月至今任 江苏林海动力机械集团公司副董事长；2010 年 12 月始任中国福马机械集团有限公司副总经理。林海 股份有限公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长。 薛贵：2001 年 3 月至 2006 年 11 月任北京经济技术投资开发总公司副总会计师兼计划财务部经 理， 2006 年 12 月至今任中国福马机械集团有限公司总会计师。 林海股份有限公司第五届董事会董事。 崔
36、晓东： 1996 年 9 月至 2008 年 4 月任中国福马机械集团有限公司职工董事， 2008 年 11 月至 2010 年 12 月任中国福马机械集团有限公司总经理助理兼企业发展部经理，2010 年 12 月至今任中国福马 机械集团有限公司副总经理。林海股份有限公司第五届董事会董事。 章顗：2000 年 7 月至 2006 年 1 月任中国福马集团有限公司企业管理部部长，2006 年 2 月至今任 中国福马集团有限公司经营管理部经理。林海股份有限公司第四届、五届董事会董事。 陆海民：现任江苏林海动力机械集团公司董事长、江苏林海雅马哈摩托有限公司董事长、江苏苏 美达林海动力机械有限公司董事
37、长、江苏联海动力机械有限公司董事长。林海股份有限公司第一至第 四届董事会董事长、第五届董事会董事。 王三太：2003 年 6 月至今任林海股份有限公司董事、总经理。 聂影：2000 年 2 月任南京林业大学党委副书记，2010 年 5 月始任金陵科技学院校长。林海股份 有限公司第五届董事会独立董事。 荣幸华：1999 年 12 月至 2007 年 12 月任常州市常申会计师事务所所长、主任会计师；2007 年 12 月至今任江苏苏亚金诚会计师事务所副董事长、副主任会计师。林海股份有限公司第五届董事会 独立董事。 陈立虎：1994 年至今任苏州大学法学院教授，博士生导师；兼任苏州市中级人民法院、
38、江苏省 人大常委会咨询专家及中国国际经济法学会常务理事。林海股份有限公司第五届董事会独立董事。 韩献忠：2003 年 4 月至今任江苏林海动力机械集团公司党委副书记、纪委书记、公司副总经理。 林海股份有限公司第四届监事会主席、第五届监事会监事长。 林海股份有限公司 2011 年年度报告 10 罗会恒：2005 年 5 月至 2006 年 2 月任中国福马机械集团有限公司企管部高级主管，2006 年 2 月 至今任中国福马机械集团有限公司资产财务部经理。林海股份有限公司第四届、第五届监事会监事。 杨健：2002 年至今任公司纪检监察主管。林海股份有限公司第四届、第五届职工监事。 卢中华：2001
39、 年 1 月至 2006 年 6 月任江苏林海动力机械集团公司进出口公司副总经理，2006 年 6 月至今任林海股份有限公司副总经理。2011 年 4 月始兼任公司董事会秘书。 陈文龙：2000 年 9 月任江苏林海雅马哈摩托有限公司副总经理，先后分管技术、质量、采购等； 2009 年 1 月至 2011 年 5 月任江苏苏美达林海动力机械有限公司常务副总经理， 2011 年 5 月任林海股 份有限公司副总经理。 张建华：2005 年 4 月至 2008 年 3 月任江苏林海动力机械集团公司财务部副部长兼江苏苏美达林 海动力机械有限公司财务室主任；2008 年 4 月至 2009 年 6 月任
40、江苏联海动力机械有限公司副总会计 师兼财务部部长。2009 年 6 月至今任林海股份有限公司副总会计师。 倪振林：2005 年 5 月至 2008 年 5 月，任林海股份有限公司总经理办公室副主任；2008 年 6 月至 2011 年 1 月任林海股份有限公司董事会秘书及总经理办公室主任。2011 年 1 月不再担任公司董事会 秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙 峰 中国福马机械集团有限公司 副总经理 是 薛 贵 中国福马机械集团有限公司 总会计师 是 崔晓东 中国福马机械集团有限公司 副总经理 是 章 顗 中国福马机械集团有限公司 经营
41、管理部经理 是 罗会恒 中国福马机械集团有限公司 资产财务部经理 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙 峰 江苏林海动力机械集团公司 副董事长 否 陆海民 江苏林海动力机械集团公司 董事长 是 陆海民 江苏林海雅马哈摩托有限公司 董事长 否 陆海民 江苏苏美达林海动力机械有限公司董事长 否 陆海民 江苏联海动力机械有限公司 董事长 否 韩献忠 江苏林海动力机械集团公司 党委副书记、副总经理 是 韩献忠 江苏苏美达林海动力机械有限公司董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据公司法 、 上市公司治理
42、准则和公司章程等的规定，由公 司股东大会按规定决定董事、监事的报酬；独立董事报酬由公司股东大 林海股份有限公司 2011 年年度报告 11 会审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员实行岗位工资制加年终 绩效考核，其报酬根据公司工资管理制度以及公司经营业绩等确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事孙峰、薛贵、崔晓东、章顗、陆海民及监事韩献忠、罗会恒不在公 司领取报酬津贴，在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。报告期内， 公司董事（非独立董事） 、监事及高级管理人员在公司领取报酬为 32.54 万元。 (四) 公司董事、监事
43、、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 卢中华 董秘 聘任 公司经营需要 陈文龙 副总经理 聘任 公司经营需要 倪振林 董秘 离任 工作调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 451 公司需承担费用的离退休职工人数 298 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 329 销售人员 33 技术人员 29 财务人员 9 行政管理人员 51 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 1 本科生 41 大专生 103 大专以下 306 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证
44、券交易所股票上 市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，公司已经建立了较为完善的公 司治理结构和公司治理制度： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召 开股东大会，公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务， 林海股份有限公司 2011 年年度报告 12 没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的 情况。 3、关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
45、名，董事会下设审计、 薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多 数并担任主任委员。公司董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关 业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，各监事能够认真 履行职责，本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职 责的合法合规性进行有效监督。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护供应商、客户、债权人、员工等利益相关者的合 法权益，积极与利益相关者合作，加强与
46、各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。 6、关于绩效评价与激励机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断进行优化，使 其更具科学性、有效性、激励性。 7、关于信息披露及透明度：公司严格按照中国证监会上市公司信息披露管理制度和上海证 券交易所股票上市规则等规章制度的要求，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公 开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东 或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。报告期内，公司修订了公司章程 、
47、内幕信息知 情人登记管理制度 、 董事会秘书工作制度 。 8、关于关联交易情况与同业竞争：公司将坚持严格按公司章程 、 股东大会议事规则 、 董 事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易管理办法 、 信息披露管理制度的相关规定，完 善内控制度，规范关联交易。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的 关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或 合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。对于可以避免或者取消、且不会给公司正常经营 和经营业绩带来不利影响的关联交易，公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交 易、争取单独与第三方签订协议并结算，减少与关联方的关联交易。公司按照监管要求，就同业竞争 问题开展了自查，公司不存在因改制等原因的同业竞争。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参
