1、,754,707 质 押 209,000,000 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 9 福建华通置业有限公 司 境内非国 有法人 5.3833,720,000033,720,000 无 0 华鑫通国际招商集团 股份有限公司 境内非国 有法人 4.6329,007,000029,007,000 质 押 4,000,000 福清市国有资产营运 投资有限公司 国家 2.3114,487,73400 无 0 福清市粮食收储公司 国有法人 1.227,649,53207,649,532 冻 结 7,649,531 福建华兴信托投资公 司 国有法人 0.835,228,98300 质 押 2,2
2、50,000 中证联投资基金管理 （北京）有限公司 境内非国 有法人 0.563,500,00003,500,000 无 0 卞庄 境内自然 人 0.513,211,4823,211,4820 无 0 邱继光 境内自然 人 0.402,500,00002,500,000 无 0 姜智珲 境内自然 人 0.301,853,0351,853,0350 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 福清市国有资产营运投资 有限公司 14,487,734人民币普通股 14,487,734 福建华兴信托投资公司 5,228,983人民币普通股 5,228,9
3、83 卞庄 3,211,482人民币普通股 3,211,482 姜智珲 1,853,035人民币普通股 1,853,035 海城恒基粮业有限公司 1,742,000人民币普通股 1,742,000 许汝旦 1,563,944人民币普通股 1,563,944 福州市粮食购销有限公司 1,394,396人民币普通股 1,394,396 重庆万友经济发展有限责 任公司 745,797人民币普通股 745,797 李斌 731,400人民币普通股 731,400 重庆万友康年大酒店 697,198人民币普通股 697,198 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司第一大股东天津滨海发展投资控股有限公
4、司与其它前十名股东之间不 存在关联关系，公司股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公司股东福建华 通置业有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司的控股股东，三者合 计持有公司 10.57%股份。 公司未知以上其它前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间是否存在 关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一 致行动人。 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 10 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 限售条件 1 天津滨海发展投资
5、 控股有限公司 373,754,707 2012 年 10 月 28 日373,754,707 重组股改承诺 2 福建华通置业有限 公司 33,720,000 注 1 股改承诺 3 华鑫通国际招商集 团股份有限公司 29,007,000 注 1 股改承诺 4 福清市粮食收储公 司 7,649,532 注 2 注 2 5 中证联投资基金管 理（北京）有限公司 3,500,000 注 1 股改承诺 6 邱继光 2,500,000 注 1 股改承诺 7 福州圆瀚通讯技术 有限公司 1,000,000 注 1 股改承诺 8 上海钰盈投资有限 公司 1,000,000 注 1 股改承诺 9 发行人未明确
6、持有 人 610,048 注 2 注 2 10 *龚顺 500,000 注 1 股改承诺 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东天津滨海发展投资控股有限公司与其它前十名有限售条件 股东之间不存在关联关系， 公司股东华鑫通国际招商集团股份有限公司系公 司股东福建华通置业有限公司、中证联投资基金管理（北京）有限公司的控 股股东，三者合计持有公司 10.57%股份。 公司未知以上其它前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系， 是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 注 1、注 2：详见限售股份变动情况表注 1、注 2。 *另有陈志强、于广谦、席晓辉、顾小舟同持
7、有公司限售流通股 500,000 股。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津滨海发展投资控股有限公司， 该公司为天津市政建设集团有限公司 下属的国有独资企业，注册资本 760,000,000 元，经营范围包括市政、公路、土木工程项目 的建设、开发；房地产开发及商品房销售、自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术 产业、公共事业、环保业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、 餐饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外） ；企业策划（以上范围 内国家有专营专项规定的按规定办理：涉及上述审批的以审批有效期为准）
8、 。 公司实际控制人为天津市政建设集团有限公司。 （2）控股股东情况 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 11 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津滨海发展投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 田温 成立日期 1997 年 10 月 7 日 注册资本 760,000,000 主要经营业务或管理活动 市政、公路、土木工程项目的建设、开发；房地产开发及商品房销售； 自有设备租赁；以自有资金对房地产、高新技术产业、公共事业、环保 业、物流业、能源、建材、建筑行业、文教体育卫生行业、旅游业、餐 饮娱乐业、传媒业、园林绿化业投资；资产管理（金融资产除外） ；企 业策划（以上范围内国家有专
9、营专项规定的按规定办理：涉及上述审批 的以审批有效期为准） 。 注：2011 年 10 月 9 日，天津市工商行政管理局核发了天津滨海发展投资控股有限公司营业 执照，法定代表人变更为田温先生。 （3）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 天津市政建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吴义祥 成立日期 2007 年 5 月 8 日 注册资本 1,626,780,587 主要经营业务或管理活动 城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、 城市基础设施建设、开发、经营管理；商品房销售及房屋租赁；对建筑 业、设计监理咨询业、房地产业、高新技术产业、公用事业、环保
10、业、 物流业、能源、建材业、文教体育卫生行业、旅游业、餐饮娱乐业、传 媒业、园林绿化业进行投资；工程招标代理，工程设计及咨询；建筑智 能化工程、系统集成；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、新 材料的技术及产品） ；设备租赁；资产管理（金融资产除外） ；企业 营销策划（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理） 。 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 100% 天津市国有资产监督管理委员会 天津市政建设集团有限公司 天津滨海发展投资控股有限公司 天津松江股份有限公司 59.67% 天津
11、松江股份有限公司 2011 年年度报告 12 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五五 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、 津贴 张锦珠 董事长 女 53 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 吴金锁 董事 男 59 2
12、009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 曹立明 董事、 总经理 男 39 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 42.756 否 刘新林 董事 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 黄长江 董事 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 王艳妮 董事 女 37 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 李莉 独立董 事 女 50 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 薛智胜 独立董 事 男 47
13、 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 张惠强 独立董 事 男 48 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 10 否 周广泰 监事会 主席 男 59 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 马德良 监事 男 56 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 是 曹鸿波 监事 男 48 2010 年 3 月 29 日2012 年 11 月 8 日00 是 王江华 职工监 事 男 50 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 赵宁 职工监
14、 事 男 37 2010 年 11 月 2 日2012 年 11 月 8 日00 11.244 否 殷尚宏 副总经 理 男 38 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 刘大庆 副总经 理 男 34 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 詹鹏飞 董事会 秘书、 副总经 理 男 40 2009 年 11 月 9 日2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 孙晓宁 财务总 监 女 33 2009 年 10 月 20 日 2012 年 11 月 8 日00 21.378 否 合计 / / / / /
15、 / / /190.89 / 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 13 董、监、高最近五年主要工作经历 张锦珠：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司总经理、 天津滨海发展投资控股有 限公司副董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司副董事长、公司董事长。 吴金锁：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、副董事长、总经理、 天津市滨海市政建设发展有限公司董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司党委书记、 天津市滨海市政建设发展有限公司董事长，公司董事。 曹立明：近 5 年曾任天津松江集团有限公司总经理、董事长。现任公司党总支书记、董 事、总经理。 刘新林：近 5 年曾任
16、天津市滨海市政建设发展有限公司副总会计师、总会计师、天津松 江集团有限公司总经理兼天津滨海发展投资控股有限公司总会计师。 现任天津滨海发展投资 控股有限公司总会计师，公司董事。 黄长江：近 5 年曾任天津松江集团有限公司前期部部长、 天津松江团泊投资发展有限公 司总经理、天津松江建设发展有限公司总经理。现任滨海团泊新城（天津）控股有限公司常 务副总经理、公司董事。 王艳妮：近 5 年曾任深圳市梅江南投资发展有限公司总经理。现任公司董事、深圳市梅 江南投资发展有限公司总经理、新乡市松江房地产开发有限公司董事长、总经理。 李莉：近 5 年曾任南开大学商学院财务管理系教授、系主任，MPAcc 中心副
17、主任。现 任南开大学商学院财务管理系教授、系主任、MPAcc 中心副主任、普林电路独立董事、公 司独立董事。 薛智胜：近 5 年曾任天津工业大学人文与法学院法律系教授、系主任，现任天津工业大 学人文与法学院法律系教授,天津法学会商法研究分会副会长、中国商法研究会理事、兼职 律师、天津仲裁委员会仲裁员、公司独立董事。 张惠强：近 5 年曾任上海申能资产管理有限公司研究部副总经理、研究部总经理、研究 总监兼研究部总经理。现任公司独立董事。 周广泰：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记兼天津市松江生态产业 有限公司董事长。现任天津滨海发展投资控股有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席
18、兼 天津市松江生态产业有限公司董事长、公司监事会主席。 马德良：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司副总经理兼天津市松江科技发展有 限公司董事长。 现任天津滨海发展投资控股有限公司副总经理兼天津市松江科技发展有限公 司董事长、公司监事。 曹鸿波： 近 5 年曾任华鑫通国际招商集团股份有限公司董事会秘书， 国恒时尚传媒科技 集团股份有限公司执行总经理。 现任国恒时尚传媒科技集团股份有限公司执行总经理、 公司 监事。 王江华：近 5 年曾任天津松江集团有限公司党支部书记。现任公司党总支副书记、职工 监事。 赵 宁：近 5 年曾任天津松江集团有限公司投融资部主管、财务部副部长，现任天津松 江股
19、份有限公司证券事务代表、证券部副经理、公司职工监事。 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 14 殷尚宏：近 5 年曾任天津松江集团有限公司运营部部长、 副总经理。 现任公司副总经理。 刘大庆：近 5 年曾任天津松江集团有限公司徐州项目副总经理，内蒙分公司总经理，天 津松江团泊投资发展有限公司总经理， 天津松江集团有限公司副总经理。 现任公司副总经理。 詹鹏飞：近 5 年曾任天津滨海发展投资控股有限公司总经理助理， 滨海团泊新城 （天津） 控股有限公司总经理。现任公司董事会秘书、副总经理。 孙晓宁：近 5 年曾任天津五洲联合会计师事务所审计经理， 天津松江集团有限公司财务 部部长、财务总
20、监。现任公司财务总监。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 张锦珠 天津滨海发展投资 控股有限公司 副董事长 2008 年 11 月 - - - - - - - 是 吴金锁 天津滨海发展投资 控股有限公司 党委书记 2011 年 9 月 - - - - - - - - 是 刘新林 天津滨海发展投资 控股有限公司 总会计师 2008 年 10 月 - - - - - - - 是 周广泰 天津滨海发展投资 控股有限公司 党委副书记、 纪委书记 2008 年 11 月 - - - - - - - 是 马德良 天津滨海发展投资 控股
21、有限公司 副总经理 2005 年 10 月 - - - - - - - 是 在其他单位任职情况 见董、监、高最近五年主要工作经历。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 1、 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职报告和自 我评价； 2、提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； 3、 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额，表决通过后，以书面形式将讨论结果报公司董事会审议； 4、董事会审议后，需报股东大会审议的报股东大会审议。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 天津松
22、江股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法（试 行） 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 审核后支付，详见本节(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 （五）公司员工情况 天津松江股份有限公司 2011 年年度报告 15 在职员工总数 295 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 营销人员 33 财务 40 专业技术 154 行政管理、后勤人员 68 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 20 本科 221 专科及以下 54 六六 公司治
23、理结构公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会、上海证券交易所有关要 求，制定了独立董事年报工作制度 、 年报信息披露重大差错责任追究制度 、 审计委员 会年报工作制度 ，修订了董事会秘书工作制度及内幕信息知情人登记管理制度 。公 司法人治理结构得到进一步完善， 确保了公司的法人治理制度建立情况符合监管机构的规范 要求。公司治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。公司股东大会均经律师 现场见证并对其合法性出具了法律意见书，公司股东大会的召集、召开程序完全符合公司 法 、 公司章程及
24、公司股东大会议事规则的相关规定，确保股东能够依法自主知识产权的核心技术体系，根据行业发展，公司以国家政策为导向，将系 统节能、新能源、新材料的技术开发作为科技创新的重点，并持续加大研发投入，现正在研 发电石行业超大型节能环保型密闭炉及更加高效的综合利用系统， 比原有系统更加节能环保。 天立环保工程股份有限公司 2011 年年度报告全文 16 截至 2011 年末，公司已取得实用新型专利 8 项、软件著作权 2 项。 3、高效、独特的商业模式优势 公司的商业模式是为客户提供工业炉窑节能减排系统解决方案，即从整体技术方案、通 用设备采购、核心设备制造，到设备安装调试和后续技术支持的全流程系统服务模
25、式。公司 通过实施以节能减排为目标的项目整体解决方案的技术服务模式，使用户能够更多的为便捷 地获得工业炉窑节能减排的综合服务，实现更大的产能效益和节能环保效益。同时，公司加 大了工业锅炉节能改造市场的开拓，并采用合同能源管理模式（EMC）进行合作，强有力的 推动了工业锅炉节能改造的发展。 4、快速增长市场之先发优势 节能降耗、环境保护已经成为我国的一项基本国策，工业炉窑节能环保无疑将是今后发 展的重点，高能耗、高污染行业的节能减排约束性指标均在不断修订和提高中，必将为工业 炉窑节能环保行业带来巨大的市场需求。同时，公司的工业炉窑节能环保技术不断进步，节 能增效为客户带来显著的经济利益，树立工业
26、炉窑细分行业内的首台套应用项目示范，从而 成为高耗能企业对节能减排技术服务需求内在的强大驱动力，促进市场需求迅速增加。 5、人才与科研合作优势 公司董事长王利品先生、总经理兼董事吴樟生先生、董事席存军先生及监事会主席王树 根先生等公司多位工程师作为工业炉窑节能环保行业技术专家，带领公司技术人员对密闭矿 热炉清洁生产、炉气高温净化与综合利用等技术的研发工作，并于 2011 年度取得了多项研发 成果，完成了节能环保密闭矿热炉成套技术、高温炉气净化与综合利用成套技术的逐级开发， 推动了我国工业炉窑节能环保行业的技术水平走向成熟，实现了高能耗、重污染行业产业结 构升级。 公司积极与浙江大学、北京科技大
27、学、煤科院、同济大学、长春工业大学等科研院所合 作，改进现有技术、产品，研发新技术、新产品，加快了新技术、新产品的产业化应用。 （六六）公司子公司经营情况）公司子公司经营情况 截至报告期末，公司共拥有 5 家全资子公司，1 家控股子公司。子公司基本情况如下： 1、空港天立能源工程技术（北京）有限公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司 成立时间：2010 年 12 月 15 日 注册资本：3000 万元 实收资本：1000 万元 天立环保工程股份有限公司 2011 年年度报告全文 17 注册地址：北京市顺义区空港工业区 B 区融慧园 10 号 法定代表人：王利品 公司类型：其他有限责任公司 经
28、营范围：工程技术咨询；环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；施工总承包； 销售机械设备；安装机械设备；投资与资产管理。 2 2、丹江口市天立节能炉窑有限公司、丹江口市天立节能炉窑有限公司 成立时间：2009 年 6 月 30 日 注册资本：1000 万元 注册地址：丹江口市六里坪镇孙家湾村委会一楼 法定代表人：王利品 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：工业炉窑节能减排的技术开发：密闭炉成套设备制造、安装、技术服务；环保节 能工程设计、技术开发、咨询、服务；销售、安装环保节能成套设备。 3、长岭永久三鸣页岩科技有限公司、长岭永久三鸣页岩科技有限公司 成立时间：2007 年 6
29、月 6 日 注册资本：500 万元 注册地点：长岭县永久镇 法定代表人：张军 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售；用农副产 品生产研究建筑用纸面草坂。 4、吉林三鸣页岩科技有限公司、吉林三鸣页岩科技有限公司 成立时间：2005 年 12 月 7 日 注册资本：500 万元 注册地点：长春市宽城区汉口大街 21 号 6 栋 1105 室 天立环保工程股份有限公司 2011 年年度报告全文 18 法定代表人：张军 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、淘沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需要国
30、家 专项审批除外） （凭环保许可证经营） ；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营） 。 5、天立环保工程新疆有限公司、天立环保工程新疆有限公司 公司名称：天立环保工程新疆有限公司 成立时间：2011 年 11 月 8 日 注册资本：2000 万元 注册地址： 霍尔果斯口岸友谊西路 18 号 403 室 法定代表人：吴忠林 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能工程设计、技术开发、技术服务； 专业承包；销售、安装环保节能成套设备；资源开发利用；矿产品贸易。财务状况： 6、兴安盟科洁能源有限公司 名称：兴安盟科洁新能源有限公司 成立日期：2012
31、年 1 月 5 日 公司住所：科右中旗巴镇五街六委 法定代表人：王利品 注册资本：人民币伍仟万元 实收资本：人民币伍仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：煤制品制造（筹建期一年） 。一般经营项目：清洁能源开发利用； 节能环保产品销售、技术开发、技术咨询、技术服务；建材销售。 （法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） 二、对公司未来发展的展望二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行（一）公司所处行业的发展前景业的发展前景 目前，节能降耗、环境保护已以成为我国的一项基本国策，随着国家“十二五”规划的 天立环保工程股份有限公司 2011 年年度报告全文
32、 19 实施，中国节能环保领域正展现出广阔的市场和无限的商机，国家大力推进能源节约和污染 物减排，促进能源效率提高、环境质量改善。公司主营业务一直致力于工业炉窑的清洁生产， 资源循环利用系统技术开发及应用，符合国家基本环保及产业政策。 工业炉窑是利用工业生产中用燃料燃烧或电能转换产生的热量， 将物料或工件进行冶炼、 焙烧、烧结、熔化、加热等工序的热工设备。工业炉窑密闭生产技术系统将新型节能短网、 循环水冷却、全程计算机仿真优化控制等关键技术系统集成，依托大型节能环保密闭矿热炉 在工业生产中发挥作用，形成先进的清洁生产工艺，降低能耗，减排二氧化碳。 近年来，节能环保已成为文明生活的发展趋势，节能
33、环保产业更跻身七大战略性新产业 之列，在我国以煤为主的能源结构下，工业炉窑是主要污染排放源之一，也是耗能大户，按 照国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 （国发20107 号）要求，只有加快 淘汰落后产能，才能优化产业结构。2011 年工信部发布的数据显示，去年中国淘控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利， 没有出现超越公司股东大会权限， 直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。 公司拥 有独立的业务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务方面做到“五分开“。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地 位侵
34、占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举董 事，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的 要求， 公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。 全体董事能够根据 董事会议事规则 、 独立董事制度等相关规定，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，忠实 履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。 4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法 、 公司章程规定的选聘程序选举监 事，公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的 要求。公司
35、监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关联交 易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断 进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。 6、 关于投资者关系及相关利益者： 公司重视社会责任,关注福利、 环保等社会公益事业, 充分尊重和维护利益相关者的合法权利,并能够与各利益相关者展开积极合作,共同促进公 司的快速发展和社会的和谐稳定。 7、公司信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和 咨询,上海证券报
36、、 中国证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和 网站。公司能够严格按照有关法律法规、 公司章程及公司信息披露事务管理制度的 规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所 有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 8、关于关联交易情况：公司将坚持严格按公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事 会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易管理办法 、 信息披露管理制度的相关规 13 重庆路桥股份有限公司 2011 年年度报告 定，完善内控制度，规范关联交易。对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩 带来不利影响的关联交易，继续本着公
37、平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合 法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。对于存在避免 或者取消可能、 且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易， 公司将采取在 同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、 争取单独与第三方签订协议并结算， 降低 与关联方的关联交易。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 江津 否 10190 0 否 翁振杰 否 10190 0 否 王庆瑜
38、否 10190 0 否 李世成 否 10190 0 否 吕维 否 10190 0 否 赵雪梅 否 10190 0 否 黄胜蓝 是 10190 0 否 陈重 是 10190 0 否 时伟华 是 10190 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1） 独立董事相关工作制度的建立健全情况： 公司先后制定了 董事会议事规则
39、、 独 立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度等制度， 独立董事工作制度从独立董事的 任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务等方面对独立 董事相关工作做了明确规定。 独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露 过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。 （2）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求， 行使权利，诚信勤勉履行职责，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议。 2011 年公司董事会共召开会议 10 次，公司全体独立董事均按时出席会议，对会议议案 提前调查，与公司董事会秘书、高管
40、人员进行沟通，及时了解相关情况，为会议的召开做好 充分准备。在会上，切实履行独立董事的职责，保持客观公正的立场，积极参与各项议案的 讨论，2011 年独立董事就公司重要事项共发表 5 次独立意见，涉及公司年度报告编制、聘 任公司财务审计机构、收购重庆渝涪高速公路有限公司股权、购买“宜居重庆 1 号巴南李 家沱片区保障房项目建设“集合资金信托计划、向广西合山煤业提供委贷等。公司独立董事 14 重庆路桥股份有限公司 2011 年年度报告 均能充分发挥各自专项职能，很好地维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况： 公司与控股
41、股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立完 整情况 是 公司与控股股东的主营业务属不同行业， 不存在 从事相同或相近业务的情况。 人员方面独立完 整情况 是 公司拥有完全独立的劳动、 人事及工资管理规章 和制度。 公司的董事、 监事及高级管理人员均系 依照公司法和公司章程规定的程序，通过选 举或聘任产生， 不存在控股股东干预公司人事任 免的情况。 公司董事长、总经理、副经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬， 未有 在控股股东或其下属企业双重任职， 也没有在
42、与 公司业务相同或相似、 或存在利益冲突的其他企 业任职。 资产方面独立完 整情况 是 本公司拥有独立的经营、 办公场所， 大桥经营权 等资产独立于公司控股股东， 权属清晰。 本公司 没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过 担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权， 不存在其资产、 资金被其控股股东占用而损害公 司利益的情况。 机构方面独立完 整情况 是 公司拥有完全独立的组织体系，设有股东大会、 董事会、监事会等机构。 “三会”运作良好，各 机构均独立于控股股东， 公司及职能部门与控股 股东及其职能部门之间不存在从属关系。 公司建立了较为高效完善的组织结构， 各职能部 门根据部门职责独立开展工作。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门，
