1、 上海新黄浦置业股份有限公司 上海新黄浦置业股份有限公司 600638 600638 2011 年年度报告 2011 年年度报告 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、 公司治理结构公司治理结构 14 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、 董事会报告董事会报告 19 九、九、 监事会报告监事
2、会报告 30 十、十、 重要事项重要事项 30 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 34 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 136 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王伟旭 主管会计工作负责人姓名 胡少波 会计机构负责人（
3、会计主管人员）姓名 段铭华 公司负责人王伟旭、主管会计工作负责人胡少波及会计机构负责人（会计主管人员）段铭华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海新黄浦置业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新黄浦 公司的法定英文名称 SHANGHAI NEW HUANG PU REAL ESTATE CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 NHPRECL 公司法定代表人 王伟旭 (二) 联系人和联系方式
4、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李薇洁 蒋舟铭 联系地址 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 电话 （021）63238888 （021）63238888 传真 （021）63237777 （021）63237777 电子信箱 stock stock (三) 基本情况简介 注册地址 上海市北京东路 668 号西楼 32 层 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 3 注册地址的邮政编码 200001 办公地址 上海市北京东路 668 号东楼 32 层 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 电子信箱 600638 (四)
5、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 、 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新黄浦 600638 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 15 日 公司首次注册登记地点 上海延安东路 110 号 7 楼 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 1 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海北京东路 668 号西楼 32 层 企业法人营业执照注册号 3100001
6、007450 税务登记号码 310101132345908 组织机构代码 13234590-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 公司其他基本情况 第一次工商注册变更情况：1993 年 11 月 2 日，注 册资金变更为：8024 万元，领取新的营业执照； 第二次工商注册变更情况：1994 年 6 月 30 日，注 册资金变更为：17013 万元，领取新的营业执照； 第三次工商注册变更情况：1997 年 7 月 14 日，注 册资金变更为：45233 万元，领取新的营业执照； 第四次工商注册变更情况：
7、 1997 年 12 月 17 日， 注 册资金变更为：51830 万元，领取新的营业执照； 第五次工商注册变更情况：2001 年 11 月，注册资 本变更为：56116 万元，领取新的营业执照； 第六次工商注册变更情况：2003 年 3 月 26 日，公 司注册地址变更为：上海北京东路 668 号西楼 32 层，领取新的营业执照。 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 273,109,759.80 利润总额 295,719,119.60 归属于上市公司股
8、东的净利润 236,531,776.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 148,188,456.74 经营活动产生的现金流量净额 -363,351,234.27 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 96,090,702.87 64,548,017.99 10,962,040.27 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 21,233,542.30 23,36
9、6,393.83 22,363,851.17 委托他人投资或管理资产的 损益 10,000,000.00 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 6,946.16 3,064,629.12 19,410,372.96 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 1,338,826.96 51,474.65 8,305,019.38 少数股东权益影响额 -718,470.11 -1,608,055.84 -1,406,021.50 所得税影响额 -
10、29,608,228.79 -24,969,900.86 -14,662,947.43 合计 88,343,319.39 74,452,558.89 44,972,314.85 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 5 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%） 2009 年 营业收入 1,093,858,161.15 501,095,982.98 118.29% 513,170,770.83 营业利润 273,109,759.80 233,425,915.45 17.00% 162,3
11、95,766.38 利润总额 295,719,119.60 256,835,249.02 15.14% 192,869,079.97 归属于上市公司股东的净利 润 236,531,776.13 213,085,596.37 11.00% 159,680,124.18 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 148,188,456.74 138,633,037.48 6.89% 114,707,809.33 经营活动产生的现金流量净额 -363,351,234.27 -853,309,198.40 57.42% -23,694,448.40 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末
12、 增减（%） 2009 年末 资产总额 7,195,830,858.62 6,792,645,677.29 5.94% 6,430,370,549.01 负债总额 3,852,966,957.87 3,568,174,245.73 7.98% 3,491,352,078.31 归属于上市公司股东的所有者 权益 3,019,882,549.65 2,955,914,917.35 2.16% 2,669,184,527.41 总股本 561,163,988.00 561,163,988.00 0.00% 561,163,988.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （%）
13、 2009 年 基本每股收益（元股） 0.422 0.380 11.05% 0.285 稀释每股收益（元股） 0.422 0.380 11.05% 0.285 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.422 0.380 11.05% 0.285 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） 0.264 0.247 6.88% 0.204 加权平均净资产收益率（%） 7.78% 7.68% 0.1% 6.16% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.87% 4.99% -0.12% 4.43% 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.647 -1.521 57.46% -0.0
14、42 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.381 5.268 2.15% 4.757 资产负债率（%） 53.54 52.53 1.01% 54.29 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中
15、： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、 无限售条件流通 股份 561,163,988100 561,163,988100 1、人民币普通股 561,163,988100 561,163,988100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 561,163,988100 561,163,988100 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行
16、数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 09 新黄浦2009 年 121001,000,000,0002010年6月1,000,000,000 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 7 （ 公 司 债） 月 16 日 30 日 公司于 2009 年 12 月 14 日刊登公司公开发行公司债券发行公告及公开发行公司债 券募集说明书 ，12 月 16 日刊登公司公开发行公司债券票面利率公告 ，确定本期公司债 券票面年利率为 5.9%，债券期限为 5 年，12 月 18 日刊登公司公开发行公司债券发行结 果公告 ， 本期公司债券发行总额
17、为 10 亿元， 网上一般社会公众投资者的认购数量为 4,951.9 万元人民币，网下机构投资者认购数量为 95,048.1 万元人民币。 2010 年 6 月 29 日刊登2009 年上海新黄浦置业股份有限公司公司债券上市公告书 ，证 券简称：09 新黄浦，证券代码：122040，上市时间：2010 年 6 月 30 日，上市地点：上海证 券交易所。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数
18、 85,501 户 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 83,572 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 上海新华闻 投资有限公 司 国 有 法 人 13.48 75,653,40900 冻结 20,700,000 上海市黄浦 区国有资产 监督管理委 员会 国 家 12.61 70,922,57500 无 宁波杉辰实 业有限公司 未 知 3.03 16,999,97116,999,9710 无 深圳吉富创 业投资股份 有限公司 未 知 1.99 11,170,43711,170,437
19、0 无 芜湖佳庆贸 易有限公司 未 知 1.82 10,237,03310,237,0330 无 中国人寿保其1.69 9,499,7269,499,7260 无 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 8 险(集团)公 司传统 普通保险产 品 他 上海新黄浦 （集团）有 限责任公司 国 有 法 人 0.83 4,690,00000 无 兴业国际信 托有限公司 联信.利 丰(X9 号) 其 他 0.66 3,701,9573,701,9570 无 陈德兰 境 内 自 然 人 0.60 3,368,2713,368,2710 无 孙仲良 境 内 自 然 人 0.57 3,171,051
20、3,171,0510 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 上海新华闻投资有限 公司 75,653,409人民币普通股 75,653,409 上海市黄浦区国有资 产监督管理委员会 70,922,575人民币普通股 70,922,575 宁波杉辰实业有限公 司 16,999,971人民币普通股 16,999,971 深圳吉富创业投资股 份有限公司 11,170,437人民币普通股 11,170,437 芜湖佳庆贸易有限公 司 10,237,033人民币普通股 10,237,033 中国人寿保险(集团) 公司传统普通保 险产品 9,499,726人
21、民币普通股 9,499,726 上海新黄浦 （集团） 有 限责任公司 4,690,000人民币普通股 4,690,000 兴业国际信托有限公 司联信.利丰(X9 号) 3,701,957人民币普通股 3,701,957 陈德兰 3,368,271人民币普通股 3,368,271 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 9 孙仲良 3,171,051人民币普通股 3,171,051 上述股东关联关系或 一致行动的说明 上海新黄浦（集团）有限责任公司系上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 下属全资子公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或属于上市公 司股东持股变动信息披露管理办法规定的
22、一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海新华闻投资有限公司 单位负责人或法定代表人 周立群 成立日期 2001 年 1 月 17 日 注册资本 50,000 主要经营业务或管理活动 实业投资、资产经营及管理（非金融业务） ，国内 贸易 （专项审批除外） ， 电子产品的制造及销售 （专 项审批除外） ，绿化，及其以上相关业务的咨询服 务（涉及许可经营的凭许可证经营） 。 (2) 实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 人保投资控股有限公司 单位负责人或法定代表人 周立群 成立日期 2007 年 8 月 23 日
23、注册资本 5,000 主要经营业务或管理活动 实业、房地产投资；资产经营和管理；物业管理； 企业管理咨询、财务咨询、投资咨询、法律事务 咨询。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数
24、 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 王伟旭 董事长 男 57 2008 年 9 月 10 日 至今 00 是 陆却非 副 董 事 长 （ 执 行董 事） 男 56 2008 年 9 月 10 日 至今 507507 60否 李任 董事 男 502008 年至今 00 是 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 11 9 月 10 日 罗忠 董事 男 63 2008 年 9 月 10 日 至今 00 是 程齐鸣 董事 男 56 2010 年 9月6日 至今 00 是 刘继东 董
25、事 男 56 2010 年 9月6日 至今 00 是 柴强 独 立 董 事 男 51 2008 年 9 月 10 日 至今 00 7否 邢天荣 独 立 董 事 男 64 2008 年 9 月 10 日 至今 00 7否 于小镭 独 立 董 事 男 49 2008 年 9 月 10 日 至今 00 7否 胡耕华 监事长 男 62 2008 年 9 月 10 日 至今 15,38615,386 42否 李彩茹 监事 女 44 2008 年 9 月 10 日 至今 00 是 姚建东 监事 男 42 2008 年 9 月 10 日 至今 00 20否 朱坚勇 副 总 经 理 男 54 2008 年 9
26、 月 10 日 至今 8,0008,000 42否 张群革 副 总 经 理 男 42 2008 年 9 月 10 日 至今 00 42否 施洵 副 总 经 理 男 54 2008 年 9 月 10 日 2011 年 12 月 31 日 00 42否 李薇洁 董 事 会 秘书 女 56 2008 年 9 月 10 日 至今 00 42否 胡少波 财 务 总 监 男 48 2008 年 9 月 10 日 至今 00 42否 合计 23,89323,893 353 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 12 王伟旭：曾任人民日报社计财司副司长、中国华闻投资控股有限公司董事长，现任中国华闻
27、 投资控股有限公司副总裁、上海新黄浦置业股份有限公司董事长。 陆却非：现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长（执行董事）兼总经理。 李任：曾任上海新黄浦（集团）有限责任公司董事，现任上海市黄浦区国有资产总公司总经 理。 罗忠：曾先后任上海市黄浦区财政局科长，上海市黄浦区监事会管理办公室科长，现任上海 市黄浦区国有资产监督管理委员会董监事管理中心主任科员。 程齐鸣：曾先后任广西新长江高速公路有限公司董事、 总经理， 上海新华闻有限公司副总裁， 现任杭州华溥有限公司总经理，中国华闻投资控股有限公司党委委员、副总裁，上海新华闻 投资有限公司董事。 刘继东：曾先后任广联（南宁）投资股份有限公司总裁助理
28、、副总裁，现任广联（南宁）投 资股份有限公司总裁、上海新华闻投资有限公司副总裁。 柴强：曾先后任建设部政策研究中心房地产与住宅研究所所长、中心副总经济师，中国房地 产估价师学会副会长兼秘书长，现任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长兼秘书 长。 邢天荣：曾任中央纪委监察部第二、第八纪检监察室副局级检查员，监察专员。 于小镭：曾任财政部中华财务会计咨询公司部门经理，现任中企港资本服务集团董事长，中 企高达投资基金管理有限公司董事长。 胡耕华：现任上海新黄浦置业股份有限公司党总书记， 上海新黄浦置业股份有限公司监事长。 李彩茹：曾先后任毕马威华振会计师事务所注册会计师，中国华闻投资控股有限公司
29、财务管 理部总经理。 姚建东：现任上海新黄浦置业股份有限公司审计室主任。 朱坚勇：曾任上海欣龙企业发展有限公司总经理，现任上海新黄浦置业股份有限公司副总经 理。 张群革：曾任中泰信托投资有限公司总裁助理、副总裁，现任上海新黄浦置业股份有限公司 副总经理。 施洵：曾在中国国家管理机关从事监管工作，曾任上海新黄浦置业股份有限公司副总经理。 李薇洁：现任新黄浦置业股份有限公司董事会秘书、董事会办公室经理。 胡少波：现任上海新黄浦置业股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 王伟旭 中国华闻投 资控股有限 公司
30、 副总裁 2008-07 至今 是 程齐鸣 中国华闻投 资控股有限 公司 党委委员、 副总 裁 2008-07 至今 是 刘继东 上海新华闻 投资有限公 副总裁 2010-03 至今 是 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 13 司 李任 上海市黄浦 区国有资产 总公司 总经理 2002-03 至今 是 罗忠 上海市黄浦 区国有资产 监督管理委 员会 董监事管理中 心主任科员 2005-10 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 柴强 中国房地产 估价师与房 地产经纪人 学会 副会长兼秘书 长 1999-03
31、 至今 是 于小镭 中企港资本 服务集团 董事长 2001-05 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据公司董事会制定的年度计划和经营目标，经营团队与董事会签订全 年工作目标作为报酬考评依据，实行先预支一定比例薪酬，经年终审计 考核后，并经董事会薪酬与考核委员会审核，根据年终各项指标完成情 况和经营管理团队按审计考核结果分步兑现年薪。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司有完整的薪酬管理制度，而且每年会依据市场和行业的趋势结合本 企业的实际情况而作调整和完善，对董事、监事、高级管理人员按其所 担任的岗位职责的重要性和工作业绩来
32、确定薪资报酬；本公司独立董事 的报酬由董事会依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量 而定，并报股东大会审议通过。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）董事、监事和高级管理人 员持股变动及报酬情况表。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 389 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 41 财务人员 36 技术人员 164 上海新黄浦置业股份有限公司 2011 年年度报告 14 行政人员 148 教育程度
33、 教育程度类别 数量（人） 博士、硕士、研究生 27 本科 155 大专 85 中专及以下 122 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照公司法 、 证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定， 公司已逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。 股东大会、 董事 会、监事会和经营层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，切实维护和保障了公司和 中小股东的合法权益。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司章程 、 股东大会议事规则召集、召开 股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够行使 自己的权利，
34、每次股东大会都有律师出席并见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务 做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董 事会会议，并能履行忠诚、勤勉、尽责，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，更好地行 使相应的权力和义务。公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会四个专业委员会， 在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审 阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法 、 公司章程的有关规定，能够 依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，依法独立地对公司生产经营情况、 公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已基本建立公正、透明的董事、监事、高级管理 人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作
