1、等事 项发表独立意见，对董事会各专门委员会的工作能勤勉尽职。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务 方面 独立 完整 情况 是 本公司的经营范围为片剂、胶囊剂、颗粒剂、栓剂、原料药 （按许可证规定范围）的生产，经营；本公司主要生产和销 售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药物。本公司 改制设立中，本公司控股股东扬州制药厂（现更名为“ 江苏 联环药业集团有限公司”）投入本公司的资产为该厂与口服 制剂业务相关的所有资产和负债，并且将原扬州制药厂国内 营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本
2、公司从原料 药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统， 独立开展业务。本公司主要生产口服制剂（片剂、胶囊剂、 颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部 在国内市场销售。本公司成立后，该控股股东不再生产口服 江苏联环药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 制剂及其原料药，目前该控股股东及其子公司生产的产品绝 大多数为供出口的原料药。本公司与控股股东之间不存在同 业竞争。 人员 方面 独立 完整 情况 是 本公司现有员工 651 人，均与公司签订了劳动合同。本公司 制订了人事管理制度 ，本公司劳动、人事及工资管理同股 东单位严格分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按
3、 照公司法 、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东干 预本公司董事会和股东大会作出的人事任免决定的情况。本 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股 东或其他股东单位担任除董事以外的职务或领取薪酬。 资产 方面 独立 完整 情况 是 本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产、 研发和销售系统，工业产权、非专利技术等资产也全部由公 司独立拥有，本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬 州制药厂（现更名为“江苏联环药业集团有限公司”）租赁 的方式，享有独立的土地使用权和房屋使用权。 机构 方面 独立 完整 情况 是 本公
4、司按照公司法的规定，根据自身发展的需要建立并 完善了内部机构，公司设口服制剂车间、原料药一车间、原 料药二车间及动力车间，职能部门设办公室、人力资源部、 证券部、财务部、内部审计部、采购供应部、生产部、质量 控制部、质量保证部、销售部、技术开发中心。内部机构的 设置合理，运作有效。 财务 方面 独立 完整 情况 是 本公司与控股股东扬州制药厂（现更名为“江苏联环药业集 团有限公司”）分别设立了独立的财务部门，配备了各自的 财务人员，分别建立了独立的财务核算体系。本公司具有规 范独立的财务会计制度。本公司在银行单独开立帐户，与控 股股东帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税， 不存在与控
5、股股东混合纳税的情况。本公司已建立有效的内 部控制机制，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本 公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供担保。 本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金 被控股股东占用而损害公司利益的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 以企业内部控制基本规范为指针，以制度建设为基础，不断完善企业的内 部环境，明确董事会、监事会、经理层在企业内部控制系统中的职责，指定公 司内部审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作， 充分发挥董 事会审计委员会和公司内部审计部在公司内部控制监督检查工作中的作用， 形 成和实施有效
6、的内部控制运行机制和监督检查机制。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 1、公司于 2011 年 10 月成立了内部控制工作领导小组： 组长：姚兴田（董事长） 副组长：钱霓（总经理） 、王爱新（财务总监） 潘和平（副总兼董秘） 成员：姚兴田、钱霓、马骏（监事会主席） 、赵越春（董事会审计委员会召集 江苏联环药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 人） 、王爱新、潘和平、王奕玫（内部审计部经理） 内部控制实施责任人：钱霓 2、明确了内部审计部为公司内部控制工作牵头部门。 3、开展了各级各类管理人员关于内部控制基本规范及其配套指引的培训，提 高了上述人员实施内部控制的自觉性。 4、
7、根据中国证监会江苏监管局关于做好上市公司实施内部控制规范有关工 作的通知 （苏证监公司字（2012）101 号文件）的要求，公司制订了实施 内部控制规范工作方案 （具体内容见上证所网站） ， 明确了内部控制实施的范 围， 对内部控制的实施和自我评价工作做了详细安排。 该方案已经公司四届六 次临时董事会审议通过，目前，正按方案实施。 5、 公司内部控制实施工作费用预算约 50 万元， 包括聘请咨询服务机构以及对 公司相关人员进行内控知识与技能的培训等所需费用； 目前正在物色适当的咨 询服务机构。 内部控制检查监督部门的 设置情况 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 董事会审计委员会负责审
8、查企 业内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况， 协调内部控 制审计及其他相关事宜等。 内部审计部结合内部审计监督， 对内部控制的有效 性进行监督检查， 对监督检查中发现的内部控制重大缺陷， 有权直接向董事会 及其审计委员会、监事会报告。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司已按相关制度实施内部控制的监督检查机制； 根据 实施内部控制规范工 作方案 ，拟在 2012 年 9 月开始内部控制自我评价工作，2013 年 4 月完成公 司2012 年度内部控制评价报告并经董事会审议通过后公开披露。 董事会对内部控制有关 工作的安排 2012 年是公司全面实施企业内部控制基
9、本规范及配套指引的一年，公司 要按照“董事长高度重视，全员统一认识，重点突出落实”的工作思路，进一 步健全和完善内控规范体系，认真落实实施内部控制规范工作方案 ，有效 执行公司现有的内部控制制度。 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 公司建立与财务报告相关的内部控制制度的依据是 企业内部控制基本规范 、 企业内部控制应用指引第 14 号财务报告以及企业会计准则 。公司已 制订募集资金管理制度 、 货币资金管理制度 、 财务会计管理制度 、 子 公司财务管理制度 、 发票管理制度 、 会计电算化管理制度 、 会计档案管 理制度 、 票据管理制度 、 筹资管理制度 、 生产成本管理制度
10、 、 经营费 用管理制度 、 财务预算管理制度 、 财务报告与财务评价制度 、 采购与付 款管理制度 、 销售与收款管理制度等与财务报告相关的内部控制制度。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 报告期内， 公司未发现内部控制设计或运行方面存在的重大缺陷。 由于公司内 外部环境的变化， 可能导致原有控制活动不能发挥作用或者出现偏差， 随着公 司发展的需要，公司将不断完 宁波韵升股份有限公司 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 二 O 一一年年度报告 二一二年四月 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 目 录 一、 一、 重要提示重要提示 . 2 二、二、 公司基本情况
11、公司基本情况 . 2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 . 3 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 . 6 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 . 10 六、六、 公司治理结构公司治理结构 . 14 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介 . 17 八、八、 董事会报告董事会报告 . 17 九、九、 监事会报告监事会报告 . 30 十、十、 重要事项重要事项 . 31 十一、十一、 备查文件目录备查文件目录 . 136 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、
12、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 杨 齐 主管会计工作负责人姓名 朱黎明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张玺芳 公司负责人杨齐、主管会计工作负责人朱黎明及会计机构负责人（会计主管人员）张玺芳声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
13、否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 宁波韵升股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宁波韵升 公司的法定英文名称 NINGBO YUNSHENG CO.,LTD. 公司法定代表人 杨 齐 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 傅健杰 王 萍 联系地址 浙江省宁波市国家高新区 扬帆路 1 号 浙江省宁波市国家高新区 扬帆路 1 号 电话 0574-87776939 0574-87776939 传真 0574-87776466 0574-87776466 电子信箱 fujj wangp 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三
14、) 基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市江东民安路 348 号 注册地址的邮政编码 315040 办公地址 浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号 办公地址的邮政编码 315040 公司国际互联网网址 电子信箱 stock (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券法务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 宁波韵升 600366 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登
15、记地点 浙江省宁波市江东区宁穿路 98 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 2 月 5 日 公司变更注册登记地点 浙江省宁波市江东区民安路 348 号 企业法人营业执照注册号 3302001000185 税务登记号码 330204711150195 组织机构代码 71115019-5 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点 浙江省宁波市江东区民安路 348 号 企业法人营业执照注册号 330200000031521 税务登记号码 330204711150195 组织机构代码 71115019-5 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计
16、师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏南京市正洪街 18 号 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 997,661,630.50 利润总额 1,009,752,975.65 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 4 归属于上市公司股东的净利润 661,444,712.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 624,184,438.84 经营活动产生的现金流量净额 462,364,041.65 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011
17、 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 20,973,474.5021,375,307.12 -804,599.81 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 9,660,353.1114,089,268.46 8,275,057.70 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 27,594,092.43 委托他人投资或管理资 产的损益 6,014,146.931,888,193.33 916,710.87 除
18、同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -6,974,060.09-6,406,030.97 664,934,244.82 对外委托贷款取得的损 益 13,901,666.6721,876,087.81 4,287,282.37 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 3,174,015.49-2,800,660.97 66,019.40 少数股东损益影响额 -430,175.99309,480.16 -387,634.60 所得税影响额 -9,0
19、59,146.95-1,142,442.69 -101,975,628.84 合计 37,260,273.6776,783,294.68 575,311,451.91 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（%） 2009 年 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 5 营业总收入 3,940,875,110.081,929,376,605.42104.26 997,163,303.31 营业利润 997,661,630.50207,001,283.10381.96 778,953,857.73
20、利润总额 1,009,752,975.65266,079,315.50279.49 786,490,335.02 归属于上市公司股东的净 利润 661,444,712.51203,648,087.35224.80 647,631,188.07 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 624,184,438.84126,864,792.67392.01 72,319,736.16 经营活动产生的现金流量 净额 462,364,041.65 182,695,412.22153.08 114,488,013.81 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末
21、资产总额 4,297,326,677.14 3,085,035,629.69 39.30 2,180,607,161.47 负债总额 1,566,789,870.57 1,125,131,997.69 39.25 436,571,847.03 归属于上市公司股东的所 有者权益 2,414,560,844.85 1,809,810,296.8033.42 1,626,834,566.63 总股本 514,497,750.00 395,767,500.0030.00 395,767,500.00 主要财务指标 2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年 基本每股收益（元股） 1.28
22、560.3958224.811.2588 稀释每股收益（元股） 1.2856 0.3958 224.811.2588 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 股） 1.2132 0.2466391.970.1406 加权平均净资产收益率（%） 31.1912.10增加 19.09 个百分点41.35 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 29.437.54增加 21.89 个百分点4.62 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） 0.89870.3551153.080.2225 2011 年 末 2010 年 末 本年末
23、比上年末增减 （%） 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 4.69303.5176 33.413.1620 资产负债率（%） 36.46 36.47 减少 0.01 个百分点20.02 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 21,270,105.1316,919,533.09-4,350,572.04 -6,974,060.09 可供出售金融资产 745,290.00745,290.00 合计 21,270,105.1317,664,823.09-3,605,282.04
24、-6,974,060.09 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 6 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发 行 新 股 送股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比 例 (%) 一、 有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境 内 自然人持股 、 外资持股 其中： 境外 法人持股 境 外 自然人持股 二、 无限售条 件流通股份 395,767,500 100118,730,250118,7
25、30,250 514,497,750100 1、人民币普 通股 395,767,500 100118,730,250118,730,250 514,497,750100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、 股份总数 395,767,500 100118,730,250118,730,250 514,497,750100 股份变动的批准情况 根据公司第六届董事会第十五次会议及 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度 利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 39,576.75 万股为基数，向全体股东按每 10 宁波韵升股份有限公司 201
26、1 年年度报告 7 股送 3 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共分配股东股利 158,307,000.00 元。 股份变动的过户情况 2011 年 6 月 3 日，公司刊登2010 年度分配实施公告 ，2010 年度利润分配的股权登 记日为 2011 年 6 月 10 日，除权（除息）日为 2011 年 6 月 13 日，新增无限售条件流通股份 可上市流通日为 2011 年 6 月 14 日， 现金红利派发日为 2011 年 6 月 17 日。 截止本报告期末， 此次利润分配已全部实施完毕。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2011 年 6 月,本公司
27、实施了 2010 年度利润分配方案，实施送股方案后，公司总股本由 395,767,500 股增加到 514,497,750 股，摊薄了每股收益和每股净资产等财务指标。 按照股本变动前总股本计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为： 0.5146 元 和 4.5729 元，按新股本摊薄计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为：0.3958 元 和 3.5176 元。 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况
28、 2011 年 6 月,本公司实施了 2010 年度利润分配方案，实施送股方案后，公司总股本由 395,767,500 股增加到 514,497,750 股。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 79,439 户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 72,410 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 韵升控股集团有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 38.07195,858
29、,000 无 中国建设银行华未知 2.7314,049,065 未 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 8 夏优势增长股票型 证券投资基金 知 宁波信达中建置业 有限公司 境 内 非 国 有 法 人 2.5212,969,563 无 中国机电出口产品 投资有限公司 国 有 法人 2.3512,101,941 无 中国银行易方达 积极成长证券投资 基金 未知 2.3011,629,011 未 知 中国工商银行易 方达价值成长混合 型证券投资基金 未知 1.507,699,931 未 知 中国银行股份有限 公司易方达中小 盘股票型证券投资 基金 未知 1.367,000,326 未 知 华
30、夏银行股份有限 公司东吴行业轮 动股票型证券投资 基金 未知 1.025,269,772 未 知 中国光大银行股份 有限公司国投瑞 银创新动力股票型 证券投资基金 未知 0.844,294,773 未 知 竺韵德 境 内 自 然 人 0.582,981,464 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 韵升控股集团有限公司 195,858,000人民币普通股 195,858,000 中国建设银行华夏优势增长股 票型证券投资基金 14,049,065人民币普通股 14,049,065 宁波信达中建置业有限公司 12,969,563人民币普通股 12,
31、969,563 中国机电出口产品投资有限公司 12,101,941人民币普通股 12,101,941 中国银行易方达积极成长证券 投资基金 11,629,011人民币普通股 11,629,011 中国工商银行易方达价值成长 混合型证券投资基金 7,699,931人民币普通股 7,699,931 中国银行股份有限公司易方达 中小盘股票型证券投资基金 7,000,326人民币普通股 7,000,326 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 9 华夏银行股份有限公司东吴行 业轮动股票型证券投资基金 5,269,772人民币普通股 5,269,772 中国光大银行股份有限公司国 投瑞银创新动力股
32、票型证券投资 基金 4,294,773人民币普通股 4,294,773 竺韵德 2,981,464人民币普通股 2,981,464 (1)前 10 名股东中的第 1、3、4 名股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信 息披露管理办法规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。 (2)前 10 名股东中的第 10 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。 (3)前 10 名股东中的第 2、5、6、7、8、9 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的 增减变化和质押、 冻结等情况， 也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1)
33、控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 韵升控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 竺韵德 成立日期 1992 年 9 月 18 日 注册资本 420,000,000 主要经营业务或管理活动 项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但 国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除 外 (2) 实际控制人情况 自然人 姓名 竺韵德 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 总经理、董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宁波韵升股份有限公司 2011 年
34、年度报告 10 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 杨 齐 董事长 男 58 2011 年 3 月 25 日 2012年4 月 23 日 34,74945,174 送股 42是 竺韵德 董事 男 63
35、2009 年 4 月 24 日 2011 年 3 月 25 日 2,293,4342,981,464 送股 68是 曹国平 董事 男 42 2009 年 4 月 24 日 2011年 11月8日 是 竺晓东 董事 男 32 2009 年 11 月 27 日 2012年4 月 23 日 80否 万家渝 董事 女 46 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 是 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 11 韩青树 董事 男 50 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 是 都有为 独立董 事 男 75 2009 年 11 月 27 日 2012年4 月
36、 23 日 6否 包新民 独立董 事 男 41 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 6否 陈 农 独立董 事 男 43 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 6否 傅健杰 董事会 秘书 男 39 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 65否 徐文正 监事会 主席 男 43 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 8,70011,310 送股 60否 俞琼芳 监事 女 44 2011 年 5 月 25 日 2012年4 月 23 日 60否 郭正仑 监事 男 57 2009 年 4 月 24 日 2012年4
37、 月 23 日 39,15050,895 送股 是 姚 伟 监事 女 43 2009 年 4 月 24 日 2012年4 月 23 日 15否 王 捷 监事 男 43 2009 年 4 月 24 日 2011 年 4 月 26 日 是 许幼芬 监事 女 37 2011 年 5 月 25 日 2012年4 月 23 日 是 竺晓东 总经理 男 32 2011 年 3 月 25 日 2012年5 月 31 日 否 傅健杰 副总经 理 男 39 2010 年 1月1日 2012年5 月 31 日 否 陈新生 副总经 理 男 41 2010 年 1月1日 2012年5 月 31 日 52否 朱黎明 财
38、务总 监 男 37 2010 年 1月1日 2012年5 月 31 日 45否 合计 / / / / / 2,376,0333,088,843 / 505/ 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 12 杨 齐：历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有 限公司董事长；现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集团有限公司副董事长。 竺韵德：历任宁波韵升股份有限公司总经理、 董事长、 韵升控股集团股份有限公司总裁； 现任韵升控股集团股份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事。 曹国平：历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、 宁波韵升股份有限公司常务副总经理、 总经理
39、；韵升控股集团有限公司董事、总裁、宁波韵升股份有限公司董事；2011 年 11 月 8 日，因个人原因已离任。 竺晓东：历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、 宁波韵升股份有限公司总经理助理、 副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升 股份有限公司董事、总经理。 万家渝：历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁 波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理。 韩青树：曾分别在国家物价局、 国家计划委员会工作； 现任宁波韵升股份有限公司董事、 中国机电出口产品投资公司项目经理。 都有为：长期从事磁学和磁性材料的教学和
40、研究工作，2005 年当选为中国科学院院士； 现任宁波韵升股份有限公司独立董事、南京大学物理系教授。 包新民：历任宁波正源会计（税务）师事务所所长；现任宁波韵升股份有限公司独立董 事、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。 陈 农：历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师；现任宁波韵升股份有限公司 独立董事、浙江和义律师事务所律师、合伙人。 傅健杰：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事 业部总经理；现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。 徐文正：历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升股份有限公司监事会主席、 宁波韵升高科磁业有
41、限公司常务副总经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。 俞琼芳：历任宁波韵升光通信技术有限公司常务副总经理；现任宁波韵升股份有限公司 监事、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理。 郭正仑：历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任；现任宁波韵升股份有限公司监 事、韵升控股集团有限公司财务部副经理。 姚 伟：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副部长；现任宁波韵升股份有限公司监 事、宁波韵升股份有限公司人力资源部部长。 王 捷：历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、宁波信达中建置业有限公司财务 科会计、财务部副经理、财务部经理、宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限 公司投资总监；2011
42、年 4 月 26 日，因工作岗位调动原因已离任。 许幼芬：历任宁波信达中建置业有限公司财务部业务主管、财务部副经理；现任现任宁 波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。 陈新生：历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公 司副总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵 升股份有限公司副总经理。 朱黎明：历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理、韵升控股集团有限公司审计 部经理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 13 (二) 在股东单位任职情况
43、 姓名 股东单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 竺韵德 韵升控股集团有 限公司 董事长 2011 年 3 月 11 日 是 杨 齐 韵升控股集团有 限公司 副董事长2011 年 3 月 11 日 是 曹国平 韵升控股集团有 限公司 董事、总 裁 2011 年 3 月 10 日2011 年 11 月 8 日 是 竺晓东 韵升控股集团有 限公司 董事 2011 年 3 月 10 日 否 傅健杰 韵升控股集团有 限公司 董事 2011 年 3 月 10 日 否 万家渝 宁波信达中建置 业有限公司 副总经理2004 年 6 月 2 日 是 许幼芬 宁波信达中建置
44、业有限公司 财务部经 理 2007 年 8 月 27 日 是 韩青树 中国机电出口产 品投资公司 项目经理2001 年 4 月 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司绩效考核办法 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评,本 着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按公司有关规定发放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动
45、情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹国平 董事 离任 因个人原因 王捷 监事 离任 因工作岗位调动 俞琼芳 监事 聘任 新聘 许幼芬 监事 聘任 新聘 宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告 14 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,310 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,292 销售人员 110 技术人员 345 管理人员 321 财务人员 56 其他 186 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上学历 1,003 中专学历 1,058 六、六、 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内， 公司
46、严格按照国家有关法律法规和监管部门的规范性文件要求， 不断完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制规范制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监 事会及管理层能各尽其职、勤勉尽责地履行相关的职权和义务，形成了相互协调、互相制衡 的法人治理结构。 报告期内，公司严格按照公司法 、 公司章程 、 股票上市规则及公司信息披露 事务管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保 密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维 护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作，公
