1、 增加2.1个 百分点 公司本期味精的毛利率为-0.39%，上期为-2.49%，上升主要原因：实施产品差异化战略， 合理调整产品结构；调整产品销售结构，充分发挥品牌优势，扩大规格味精销量；技术进 步深入推进，对发酵、烤麸、复合肥料、生物饲料等环节关键技术进行了共同研发，提升了产 能，降低了生产成本。 2、主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（） 出口业务 386,987,306.42 -3.23 国内业务 2,142,874,525.18 -9.07 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 资产负债情况分析表资产负债情况分析表
2、 单位:元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 48,648,155.26 1.73 27,601,586.39 0.94 76.25 投资性房地 产 37,245,564.14 1.32 5,825,469.72 0.20 539.36 在建工程 5,474,594.96 0.19 11,723,086.18 0.40 -53.30 应付职工薪 酬 96,857,691.87 3.44 71,229,512.58 2.42 35.98 其他应付款 452,
3、131,906.27 16.07 325,874,555.95 11.05 38.74 其他流动负 债 92,897.44 0.003 1,463,666.67 0.05 -93.65 长期借款 10,000,000.00 0.36 20,000,000.00 0.68 -50.00 专项应付款 10,000,000.00 0.34 -100.00 少数股东权-14,385,850.86 -0.51 -5,721,392.33 0.19 -151.44 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 13 益 货币资金变动原因：本期借款增加 投资性房地产变动原因：房屋建筑物租赁增加 在建工程变
4、动原因：南线新建发酵车间、新建出口鸡精车间在本年度完工转入固定资产。 应付职工薪酬变动原因：本期工资增加，相应社保增加。 其他应付款变动原因：农开公司委托借款 9700 万元，漯周界高速公路借款 500 万元，其他往来款增加。 其他流动负债变动原因：财政局拨物流调整与振兴项目已经递延计入损益。 长期借款变动原因：本期 2000 万长期借款到期偿还。 专项应付款变动原因：政府拨入资本性资金本期转入资本公积 少数股东权益变动原因：本期子公司亏损增加 (四四) 核心竞争力分析核心竞争力分析 莲花公司是国务院重点扶持发展的 520 家企业之一，是农业部等 8 部委认定的全国第一批 151 家农业产业化
5、龙头企业，是河南省唯一入选国家工商总局“首批全国 41 家商标战略实施示 范企业“，是同行业首家最早上市的企业。2012 年莲花品牌价值达到 25.89 亿元，连续八年入围 “中国 500 最具价值品牌“。 在政策优惠和支持方面。莲花拥有中原经济区和国家农业产业化产业政策优惠优势，特别 在财税、项目资金倾斜、信贷补贴等方面都享有便利条件。省、市三级党委政府对莲花的发展 非常支持和高度关注，莲花的大股东是实力雄厚的河南省财政厅直属单位-省农业综合开发公 司，已把莲花的发展作为公司的主要任务并纳入规划。这对于今后莲花长远发展奠定了坚实的 政策优势、资金优势和发展优势。 生产技术逐年成熟。莲花一直保
6、持领先，企业在氨基酸发酵、环保技术、发酵副产品综合 利用和小麦深加工生产等方面，拥有大批知识产权的核心技术，产品技术国内领先。产品质量 逐年提高。 莲花坚持质量第一，是国家味精行业的中国味精产品标准起草单位。获得的国际、国内质 量大奖是全国同行业中最多的企业。销售网络逐年扩大，拥有国内、外两套完整的市场营销模 式。 (五五) 投资状况分析投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况持有非上市金融企业股权情况 无 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委
7、托理财事项。 (2) 委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况其他投资理财及衍生品投资情况 无 3、 主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 14 单位:元 币种:人民币 公司名称 行业 性质 权益比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 河 南 省 项 城 佳 能 热 电 有 限责任公司 热电 连供 100% 120,000,000.00 327,294,244.97 79,570,498.33 239,971,570.95 -32,601,957.37 河 南 省 项 城 佳
8、 能 纯 净 水 有限公司 生产、 销售 纯净 水 100% 1,000,000.00 956,004.65 956,004.65 -31,730.05 河 南 莲 花 食 贸有限公司 调味 品销 售 41.67% 2,400,000.00 256,343,696.08 -24,661,458.62 1,598,668,244.00 -14,853,357.48 河 南 莲 花 面 粉有限公司 面粉 及相 关副 产品 的生 产和 销售 100% 100,000,000.00 162,456,180.96 26,342,588.94 405,228,960.28 -12,081,253.35 河
9、 南 莲 花 天 安 食 业 有 限 公司 味精 及相 关副 产品 的生 产和 销售 49.00% 257,041,499.81 366,493,642.56 133,007,500.38 418,468,708.08 -10,146,959.20 河 南 天 安 糖 业有限公司 葡萄 糖的 生产 和销 售 43.00% 172,806,000.00 207,597,647.06 181,014,567.69 68,178,400.61 -2,044,676.31 4、 非募集资金项目情况非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事
10、会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一) 行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展趋势 （一）经济形势分析 2013 年，全球性的不确定和不稳定性因素相互叠加，继续牵绊世界经济复苏的步伐，国际经 济形势下行在一定时期内仍在继续，对实体经济的影响将继续加深。受国际经济形势影响，在 一定程度下， 影响国内经济快速复苏， 对企业的压力将继续加大， 但总体趋于回暖， 增速缓慢。 （二）行业形势分析 发酵行业企业格局发生了重大变化，已经从中小企业为主体转变为大企业、大集团为主导 地位的格局，产业结构加速调整。目前，味精行业 10 万吨以上企业 7 家，产量占全国总产量 的 84%； 产业布局由黄淮海区域
11、向东北、 西北转移， 已初步形成以原料主产区为主的区域布局， 一些特色产业集群正在形成；味精行业产量的逐步提升，加大了市场的饱和，供大于求的格局 已经形成。预计 2013 年上半年低价位竞争仍将持续，原料、能源价格及人力成本等带来的压 力会更大，各味精厂家的盈亏与否取决于品牌运作与营销水平，而这恰恰是莲花的优势所在。 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 15 (二二) 公司发展战略公司发展战略 根据莲花的实际情况，尤其是针对上述不利的因素，为了避免企业出现波折，保障企业顺 利完成转轨，公司董事会确定了符合莲花实际、适应莲花需求的工作方针。这个方针就是：按 照“稳运营调结构、促升级强
12、发展、求突破谋振兴“的工作方针，董事会以此统揽全局，把它贯 彻到具体的工作规划和工作实践中来。着手进行产业结构调整和技术改造升级，加快项目建设， 扩大国际、国内市场份额，做强大国贸，全面推进莲花事业的大提升、大发展。 (三三) 经营计划经营计划 本着贯彻落实科学发展观、坚持以经济效益为中心的原则。董事会决定在 2013 年里，重点 围绕以下几各方面开展工作： （一）进一步完善法人治理结构，强化董事会各项职能。 作为上市公司，莲花经营管理一定要严格遵守公司法 、 合同法 、 会计法 、 劳动法 、 证 券法 、 上市公司治理准则等国家相关的法律法规。法人治理结构严格按照现代企业制度要 求，健全和
13、完善公司股东会、董事会、监事会议事制度，合理界定各自职责权限，形成相互制 约、相互监督、共谋发展的良好局面。 公司于 2012 年已经基本完成内控体系建设，公司统一规划、整体部署、重点突出、分步实 施、逐层推进的工作总体思路，结合公司实际情况，建立以风险管理为核心有效的内部控制管 理体系，力求各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足内外部监管 机构的合规要求，2013 年要在此基础上进一步提升公司治理水平，提高公司规范化运作水平， 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 （二）加快债务和资产重组步伐，甩掉包袱，轻装前进。 最近几年来，历史债务负
14、担是制约莲花发展的重要问题。全力推进债务化解。2013 年莲花 将围绕公司债务化解目标和时间进度，全力推进债务重组，争取早日打通融资渠道。全力以赴 的提高公司资产质量，提高资产收益率，为投资者争得更大的回报。 （三）全面推进生产技术升级和产业结构调整。 1、加快推进产业升级步伐，重点是味精产能扩大和技术提升改造。 2、积极寻求、引进战略合作伙伴，招商引资，以项目带动公司整体升级改造进程，走内引 外联发展壮大之路。将成为公司新的经济增长点。 3、大力发展新兴产业，调整产品结构，培育以味精为主体，鸡精、面粉、饲料、复合肥等 产品为辅的新型复合性企业。通过努力，在确保主业稳定增长的同时，逐步将产品结
15、构比例优 化到合理空间。 4、积极实施的品牌开发战略。当前，味精行业的竞争已经进入品牌竞争时代。莲花在技术 提升、寻求突破中，下一步将通过加大品牌战略的研究策划和实施推广，来全方位提升市场竞 争力。 (四四) 可能面对的风险可能面对的风险 1、市场风险 随着生活水平的提高，消费者在饮食上有了更高的追求，第三代调味品的出现，抓住了消费者 的消费心理，通过宣传推广上“褒己贬异“、引导消费者消费习惯的做法，迅速赢得消费者的喜 爱，瓜分传统味精行业的消费者市场份额，严重冲击着味精生产企业的生存发展；此外，味精 行业经过多年的发展，市场趋于饱和，目前销售基本是维持原有客户群，新市场开发不足。在 此内因和
16、外因的共同作用下，味精销售市场逐步萎缩。 2、行业竞争风险 作为传统制造行业， 极具竞争力的成本优势是企业快速成长的根本动力， 味精行业尤其如此。 经过 2007 年成本价格战的行业整合，产能明显向优势企业靠拢。同行业优势企业继续选择低成 本的竞争策略，相继将主要产能转移至陕西、内蒙等地区，引进先进设备、降低成本、扩大产 能、加强销售。 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 16 3、环保政策风险 味精工业污染主要是来自生产过程中产生的废液的排放。而废水治理工程存在这建设投资 大、运行费用高等问题，为应对国家愈加严格的环保政策要求，“规模与环保“必将成为味精行 业发展的重要指标。公司
17、长期以来注重环境保护，对于环境保护的投资力度较大。尽管公司目 前环保达到国家有关要求，但今后若国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提 高经营成本，对经营收益产生一定影响。 4、原材料价格波动风险 随着国家环保政策的变化和社会物价水平的上升，生产味精所需原材料的价格也将逐步提 高。近年来，小麦、玉米等作为公司主要原材料价格整体呈现上涨态势，原材料价格的较大波 动很大程度上影响了公司产品的成本，尤其是玉米价格有望继续维持强势。然而受近年来行业 产能迅速增加的影响，市场竞争激烈，多种味精价格未能与原材料价格同步增长，原料价格波 动将会对公司的经营业绩产生影响。 5、主营业务单一风险 公司
18、主营业务为食品生产经营，生产、销售各种味精、鸡精和调味料等调味品系列产品。主 营业务相对单一，产品结构较为集中，存在一定风险。 三、三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （1）除了会计师保留意见以外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金 流量。 （2）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响
19、无法估计。亚太(集团) 会计师事务所有限公司据此对该事项进行保留是公允的，符合有关财务审计的法律、法规和政 策。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确 定因素。 （3）河南证监局的稽查表明，公司在公司治理、内部控制和会计管理等方面存在不少问题， 公司需要切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识。公司 的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违 反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；规范运作、合法经营，以稽查为出发点， 全面提升公司治理水平。 (二二) 董事会对会计政策、会计估计
20、或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司已于 2012 年 8 月 28 日召开 2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了对 公司章程 中分红条款的修订，完善了相关条款。修订后的公司利润分配政策明确规定了利润分配的形式 和比例、现金分红的条件、利润分配的决策机制与
21、程序。利润分配政策的调整符合公司章程 及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。 (二二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 17 不适用 (三三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送
22、红股数 （股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 36,570,829.77 2011 年 -459,016,467.13 2010 年 17,584,517.58 河南莲花味精股份有限公司 2012 年年度报告 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况临时公告未披露或有后续进展的诉
23、讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 起诉(申请) 方 应诉(被 申请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)进展情况 河 南 神 马 氯 碱 化 工 股份公司 莲 花 味 精 诉讼 购销合同 纠纷 2,651,650.04 法院调解协议，正在执 行 中 央 粮 库 平 顶 山 直 属库 莲 花 味 精 诉讼 买卖合同 1,302,066.08 已判决本公司偿付货款 及利息 武 汉 长 虹 不 锈 钢 公 司 莲 花 味 精 武 汉 天 力 不 锈 钢 有 限 公司 诉讼 履行到期 债 江西洪城水业股份有限公司江西洪城水业股份有限公
24、司 600461600461 20122012 年年度报告年年度报告 江西洪城水业股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 熊一江 出差 万义辉 三、三、 中磊会
25、计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、 公司负责人熊一江、主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员）公司负责人熊一江、主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员） 安安雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。雷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司现有总股本经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以公司现有总股本 330,000,000 股为基数，向全体股东每拾股派
26、现金股利股为基数，向全体股东每拾股派现金股利 1.00 元人民币（含税） ，共分配现金元人民币（含税） ，共分配现金 股利股利 33,000,000 元，剩余元，剩余 88,207,867.25 元未分配利润结转到下年度。元未分配利润结转到下年度。 本年度公司不进行公积金转增股本。本年度公司不进行公积金转增股本。 六、六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 江西洪城水业股份有限公司 2012 年年度报告 3 目录目录 第
27、一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 . 4 第二节第二节 公司简介公司简介. 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告. 9 第五节第五节 重要事项重要事项. 25 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 33 第七第七节节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 38 第八节第八节 公司治理公司治理. 44 第九节第九节 内部控制内部控制. 47 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告. 49 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 142 江西洪城水业股
28、份有限公司 2012 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司/洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司 水业集团 指 南昌水业集团有限责任公司 市政公用集团 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司 董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会 监事会 指 江西洪城水业股份有限公司监事会 股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 温州宏泽 指 温州宏泽环保科技有限公司 洪城环保
29、 指 江西洪城水业环保有限公司 温州宏祥 指 温州宏祥污水处理有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 温州弘业 指 温州弘业污水处理有限公司 温州清波 指 温州清波污水处理有限公司 二、二、 重大风险提示：重大风险提示： 公司已在本报告第四节董事会报告中， 对公司未来面临的风险和对策进行了详细阐述， 敬 请查阅本报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险内容。 江西洪城水业股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 江西洪城水业股份有限公司 公司的中文名称简称 洪城水业 公司的外文名称 JIANGXI HON
30、GCHENG WATERWORKS CO., LTD. 公司的外文名称缩写 HONGCHENG WATERWORKS 公司的法定代表人 熊一江 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 康乐平 杨涛 联系地址 江西省南昌市灌婴路 99 号 江西省南昌市灌婴路 99 号 电话 0791-85210336 0791-85235057 传真 0791-85226672 0791-85226672 电子信箱 leping6688 ytx1 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江西省南昌市灌婴路 98 号 公司注册地址的邮政编码 330025 公司办公地址
31、 江西省南昌市灌婴路 99 号 公司办公地址的邮政编码 330025 公司网址 电子信箱 jx600461 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江西洪城水业股份有限公司证券法务部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 洪城水业 600461 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 6 月 14 日 注册登记地点 江西省南昌市灌
32、婴路 98 号 企业法人营业执照注册号 360000110007679 税务登记号码 360101723915976 组织机构代码 72391597-6 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 江西洪城水业股份有限公司 2012 年年度报告 6 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 2004 年 6 月公司上市之初，主营业务为自来水的生产。2010 年 12 月 30 日，公司通过向特定 对象非公开发行 A 股股票方案后，公司主营业务为自来水的生产和销售、城市污水处理。
33、(四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 自公司上市以来，控股股东为南昌水业集团有限责任公司，无变更情况。 七、七、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中磊会计师事务所有限责任公 司 办公地址 北京丰台区星火路 1 号昌宁大 厦 8 层 签字会计师姓名 李国平 邓林义 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市淮海中路 98 号 签字的保荐代表人 姓名 张建军、周晓雷 持续督导的期间 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 江西洪城水业股份有限公司 2012
34、年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年 同期增减(%) 2010 年 营业收入 1,041,501,525.71 993,184,081.34 4.86 843,278,496.37 归属于上市公司股东的净利 润 100,692,517.33 98,710,289.47 2.01 93,289,749.63 归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益
35、 的 净 利 润 88,347,725.59 95,604,089.68 -7.59 27,458,423.51 经营活动产生的现金流量净 额 396,648,400.92 473,820,633.72 -16.29 216,363,006.66 2012 年末 2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,675,527,110.01 1,633,583,181.14 2.57 1,539,112,290.02 总资产 4,303,354,828.97 3,977,218,514.31 8.2 3,947,071,459.00 (二二)
36、主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增 减(%) 2010 年 基本每股收益（元股） 0.31 0.30 3.33 0.42 稀释每股收益（元股） 0.31 0.30 3.33 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 股） 0.27 0.29 -6.90 0.196 加权平均净资产收益率（%） 6.16 6.27 减少 0.11 个百分点 7.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 5.41 6.07 减少 0.66 个百分点 5.50 二、二、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常
37、性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -661,256.62 -包含公司为其缴纳并入个人帐户的社会保险 和公积金；2、周晓苏自 2011 年 11 月起任职，其报酬数据为 2011 年 11-12 月的独立董事津 贴；3、王水华、吴冬荀报酬中包含其作为销售人员的销售奖励。 （2）未在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 姓名 职务 是否在股东单位或关联单位领取薪酬 张春新 董事长 在控股股东中牧总公司领薪 胡启毅 副董事长 在控股股东中牧总公司领薪 刘金华 董事 在控股股东中牧总公司领薪 王建成 董事 在控股股东中牧总公司领薪 薛廷
38、伍 董事 在控股股东中牧总公司领薪 徐进 监事会主席 在控股股东中牧总公司领薪 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、聘任或解聘 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 （1）因公司第四届董事会届满，2011 年 4 月 22 日召开的公司 2010 年年度股东大会选 中牧实业股份有限公司 2011 年年度报告 13 举张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国 先生、陈焕春
39、先生、胡竞霜女士为公司第五届董事会董事，其中史志国先生、陈焕春先生、 胡竞霜女士为独立董事。2011 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第一次会议选举张春新先生 为董事长。 （2）因公司第四届监事会届满，2011 年 4 月 22 日召开的公司 2010 年年度股东大会选 举徐进先生、 苏智强先生为公司第五届监事会监事， 与公司职工代表大会选举产生的职工监 事王水华先生共同组成第五届监事会。 2011 年 4 月 29 日召开的第五届监事会第一次会议选 举徐进先生为监事会主席。 （3）2011 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第一次会议续聘张兴明先生为总经理，高 伟先生为常务副总经理
40、，陆为中先生、薛景山先生为副总经理，梁传玉先生为总会计师，田 连信先生、吴冬荀先生为副总经理。 （4）因胡竞霜女士辞去公司独立董事职务，2011 年 11 月 14 日召开的公司 2011 年第 一次临时股东大会选举周晓苏女士为公司第五届董事会独立董事。 （二）公司员工情况 （二）公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工 2336 人，结构如下： 1、按受教育程度分类 类别 人数 占总人数比例 本科以上 563 24.1 大专学历 493 21.1 中专学历 241 10.3 高中及以下 1039 44.5 合计 2336 100 2、 按专业构成分类 类别 人数 占
41、总人数比例 生产人员 1109 47.5 销售人员 392 16.8 技术人员 354 15.1 财务人员 70 3.0 行政人员 411 17.6 合计 2336 100 截止 2011 年 12 月 31 日，公司共有退休人员 589 人。 中牧实业股份有限公司 2011 年年度报告 14 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况及专项治理进展 （一）公司治理状况及专项治理进展 报告期内，公司按照公司法 、 证券法 、 公司章程及中国证监会等监管部门对上 市公司的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，着力提高上市公司治理水平。报告 期内修订了总经理工作细则 、 内幕信息管
42、理制度 ，制定了董事、监事和高级管理人 员薪酬管理办法 、 董事会四个专业委员会议事规则 ，进一步完善了制度体系。 根据中国证监会及北京证监局相关文件精神， 报告期内， 公司积极推进落实各项整改措 施，资产不完整问题已基本整改完成。具体如下： 1、资产不完整问题 (1)兰州厂土地房产情况： 经公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准， 公司以兼并兰 州中亚药械厂的方式取得兰州土地，各项工作基本完成。报告期内，已完成部分土地过户手 续，其余部分正在办理中。 (2)郑州厂土地房产情况：经公司第四届董事会第二次会议审议批准，公司购买中牧总 公司在郑州厂部分土地。报告期内，已取得土地权属证明及部分
43、房产权属证明，其余部分正 在办理中。 2、收购股权资产权属证明办理情况 收购北京中农发药业有限公司： 经 2008 年 4 月 25 日召开的公司第四届董事会第一次会 议审议批准，公司收购中水集团远洋股份有限公司、中国乡镇企业总公司、中国万牧新技术 有限责任公司所持北京中农发药业有限公司 100%股权，报告期内已完成所有手续，其资产 均已变更至公司名下，北京中农发药业有限公司已于 2011 年 6 月 3 日经北京市工商行政管 理局朝阳分局核准注销。 （二）董事履行职责情况 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 报告期内公司共召开六次董事会，均以现场方式召开。 董事姓名 是否独
44、立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张春新 否 6 6 - - - 否 胡启毅 否 6 5 - 1 - 否 刘金华 否 6 6 - - - 否 王建成 否 6 5 - 1 - 否 薛廷伍 否 6 6 - - - 否 张兴明 否 6 6 - - - 否 史志国 是 6 6 - - - 否 陈焕春 是 6 6 - - - 否 周晓苏 是 1 1 - - - 否 2、报告期内公司独立董事对公司事项无提出异议情况 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况及独立董事履职情况 根据中国证监会等监管部门要求，公司
45、制定了独立董事工作细则和独立董事年报 工作制度 ，并为独立董事履行职责提供条件。公司董事会下设的四个专业委员会职责分工 明确，各司其职；公司三位独立董事具有较强的专业背景，在公司重大决策事项、战略规划 等方面建言献策，不断提高公司董事会决策的科学性，进一步完善董事会运作机制。 中牧实业股份有限公司 2011 年年度报告 15 2011 年，公司独立董事按照公司章程和独立董事工作细则的有关规定勤勉尽 责，以认真负责的态度出席 2011 年各次董事会。积极关注公司日常生产运营情况，对包括 关联交易、高管人员薪酬、董事、高管人选等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司 项目投资提出意见和建议。董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会按照各自议 事规则要求做好各项工作，切实维护了公司和中小股东的权益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，各自独立运作，独立 承担责任和风险。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。 （四）内控制度建立健全情况 （四）内控制度建立健全情况 根据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 上海证券交易所股票上市规则等 法律、法规的规定，公司建立了较为
