资源描述
例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 1,473,793,015.88 20.37 743,928,124.32 11.50 98.11 交易性金融 资产 22,669,982.11 0.31 123,354,630.77 1.91 -81.62 应付票据 193,633,037.89 2.68 335,613,503.72 5.19 -42.30 在建工程 587,406,968.32 8.12 888,923,146.94 13.74 -33.92 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 13 应付职工薪 酬 49,540,022.43 0.68 29,182,038.93 0.45 69.76 长期应付款 240,801,473.53 3.33 360,878,503.35 5.58 -33.27 货币资金：增加原因主要为：本年定向增发所募集的资金。 交易性金融资产：本期减少主要系期初的理财产品本期大部分已处置。 应付票据：减少主要原因为：到期兑付应付票据。 在建工程：减少的主要原因是天津浮法镀膜玻璃项目浮法线从在建工程转入固定资产。 应付职工薪酬：增加主要原因为：公司计提的年终奖所致。 长期应付款：减少原因系本年按约定支付融资租赁款。 (四) 核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力： 1、优秀的企业文化。公司在发展过程中始终坚持“永远有新的追求”的企业理念， “以客户为 导向，以精细化管理和差异化竞争为手段，以提高 EVA 为目标”的经营理念， “视顾客的满意， 员工的自我实现，企业发展与社会进步为最大价值的所在”的价值观。造就了一支稳定和优秀 的员工队伍。 2、优秀的技术研发团队。通过多年的发展，公司已培养了一批优秀的技术研发人才，开发出了 一系列拥有自主知识产权的新产品，并在市场上得到广泛应用。 3、强大的自主研发能力与英国皮尔金顿集团的技术支持。公司自主开发和掌握了高端 LOW-E 技术，同时在线 LOW-E 技术得到英国皮尔金顿的全力支持，是目前国际上屈指可数的同时掌 握高端在线 LOW-E 和离线 LOW-E 技术的企业。 4、先进的生产设备。公司各生产基地目前所使用的主要生产设备均为国际原装进口设备，有力 的保证了产品的质量水平。 5、锐意的技术创新和服务创新能力。公司已形成拥有自主知识产权的主导产品和专业技术的技 术创新型企业，注重与客户建立良好的沟通，从而全方面了解客户需求，为客户提供全方位的 专业玻璃解决方案。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 长期股权投资总额年末数比年初数减少 490.75 万元，减少比例为 3.37%，减少原因为参股子 公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司的亏损。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本委托贷款系信托产品，期初数为 1.5 亿元，本期收回，期末为 0 元，本期取得收益为 15,507,177.79 元。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 14 2013 非 公 开 发行 97,859.61 36,295.92 36,295.92 61,563.69 存在银行 合计 / 97,859.61 36,295.92 36,295.92 61,563.69 / 本年度已使用募集资金总额包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金 额。 2013 年 11 月 20 日，中国证监会核发《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》 （证监许可【2013】1455 号） ，核准公司发行人非公开发行不超过 203,665,987 股新股，2013 年 12 月 30 日，公司向次向特定对象非公开发行股票完成，非公开发行人民币普 通股（A 股）203,665,987 股，募集资金总额为 999,999,996.17 元，扣除发行费用，实际募集资 金净额为人民币 978,596,106.62 元。并于 2014 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了登记托管手续，公司总股本增至 934,916,069 股。 公司于 2014 年 1 月 24 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 （详见 2014 年 1 月 25 日刊登在上海证券报、香港大 公报、上海证券交易所网站上的“临 2014-009 上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于使用募集资 金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告” ） 。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否符合 计划进度 项目进度 天津耀皮工程 玻璃有限公司 三期 否 34,500.00 30,295.92 30,295.92 是 90% 常熟加工项目 否 34,500.00 0 0 是 筹备中 常熟耀皮特种 玻璃有限公司 年产 21,900 吨 高硼硅玻璃技 术改造项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 是 90% 补充流动资金 否 25,000.00 0 0 是 尚未使用 合计 / 100,000.00 36,295.92 36,295.92 / / 4、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 注册地 业务性 质 注册资本 持股比 例 表决权比 例 总资产 净资产 净利润 上海耀皮建 筑玻璃有限 公司 上海 生 产 销 售玻璃 2 亿元 96.25 96.25 819,864,007.78 466,060,044.21 81,938,150.45 广东耀皮玻 璃有限公司 深圳 生 产 销 售玻璃 2,000 万美 元 100 100 7,898,843.90 7,747,353.41 -25,355.14 上海耀皮工 程玻璃有限 公司 上海 生 产 销 售玻璃 2,430 万美 元 97.19 100 609,305,175.78 244,024,402.66 38,555,901.91 天津耀皮玻 璃有限公司 天津 生 产 销 售玻璃 4,050 万美 元 75 75 1,528,694,995.86 554,680,440.51 58,351,147.20 天津耀皮工天津 生 产 销4.25 亿元 97.19 100 913,775,480.56 431,301,092.78 37,922,546.62 上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2013 年年度报告 15 程玻璃有限 公司 售玻璃 江苏皮尔金 顿耀皮玻璃 有限公司 常熟 生 产 销 售玻璃 4,833 万美 元 50 50 850,529,080.46 219,782,404.38 -19,594,018.88 常熟耀皮特 种玻璃有限 公司 常熟 生 产 销 售玻璃 2,292 万美 元 100 100 423,558,514.82 53,681,824.60 -71,620,226.14 江苏华东耀 皮玻璃有限 公司 常熟 生 产 销 售玻璃 5,000 万元 100 100 47,495,106.01 -48,211,231.31 -19,090,762.87 江门耀皮工 程玻璃有限 公司 江门 生 产 销 售玻璃 1.60 亿元 97.19 100 454,975,306.92 135,220,428.82 27,889,570.01 格拉斯林有 限公司 香港 贸 易 及 投资 90 万美元 100 100 521,520,503.19 298,141,287.34 62,126,232.53 天津耀皮皮 尔金顿有限 公司 天津 生 产 销 售玻璃 4 亿元 42.75 57 424,970,275.07 366,719,230.25 -31,603,703.06 重庆耀皮工 程玻璃有限 公司 重庆 生 产 销 售玻璃 7500 万元 100 100 74,672,063.20 74,661,420.58 -338,579.42 上海耀皮康 桥汽车玻璃 有限公司 上海 汽 车 玻 璃制造 8308 万 美 元 30.81 30.81 779,158,932.68 459,911,156.97 -16,850,274.85 5、 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金 额 天津浮法镀膜玻璃 900,000,000 90% 223,756,792.88 910,389,944.59 重庆工玻加工玻璃 150,000,000 12% 17,279,082.63 17,279,082.63 合计 1,050,000,000.00 / 241,035,875.51 927,669,027.22 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013 年，玻璃行业整体市场形势虽然有所改善，但是，市场供需矛盾仍然较突出，截至 2013 年末，平板玻璃生产线在建项目 48 个，平板玻璃生产能力 1.7 亿重量箱，其中在建浮法玻璃生 产线 40 条，能力 1.6 亿重量箱（数据来自玻璃信息网） 。因此，随着新骞垮窞骞挎棩鑲′唤鏈夐檺鍏徃 2012 骞? 骞村害鎶ュ憡 1 骞垮窞骞挎棩鑲′唤鏈夐檺鍏徃骞垮窞骞挎棩鑲′唤鏈夐檺鍏徃 600894600894 20122012 骞村勾搴︽姤鍛婂勾骞村害鎶ュ憡 骞垮窞骞挎棩鑲′唤鏈夐檺鍏徃 2012 骞? 骞村害鎶ュ憡 2 閲嶈鎻愮ず閲嶈鎻愮ず 涓€銆佷竴銆?鍏徃钁ｄ簨浼氥€佺洃浜嬩細鍙婅懀浜嬨€佺洃浜嬨€侀珮绾х鐞嗕汉鍛樹繚璇佸勾搴︽姤鍛婂唴瀹圭殑鐪熷疄銆佸噯纭€佸畬鏁达紝涓嶅瓨鍦ㄥ叕鍙歌懀浜嬩細銆佺洃浜嬩細鍙婅懀浜嬨€佺洃浜嬨€侀珮绾х鐞嗕汉鍛樹繚璇佸勾搴︽姤鍛婂唴瀹圭殑鐪熷疄銆佸噯纭€佸畬鏁达紝涓嶅瓨鍦? 铏氬亣璁拌浇銆佽瀵兼€ч檲杩版垨閲嶅ぇ閬楁紡锛屽苟鎵挎媴涓埆鍜岃繛甯︾殑娉曞緥璐ｄ换銆傝櫄鍋囪杞姐€佽瀵兼€ч檲杩版垨閲嶅ぇ閬楁紡锛屽苟鎵挎媴涓埆鍜岃繛甯︾殑娉曞緥璐ｄ换銆? 浜屻€佷簩銆?鏈嚭甯懀浜嬫儏鍐垫湭鍑哄腑钁ｄ簨鎯呭喌 鏈嚭甯懀浜嬭亴鍔?鏈嚭甯懀浜嬪鍚?鏈嚭甯懀浜嬬殑鍘熷洜璇存槑 琚鎵樹汉濮撳悕 钁ｄ簨 琚佸織鏁?鍥犲叕鍔″師鍥?鎴垮悜鍓? 涓夈€佷笁銆?绔嬩俊浼氳甯堜簨鍔℃墍锛堢壒娈婃櫘閫氬悎浼欙級涓烘湰鍏徃鍑哄叿浜嗘爣鍑嗘棤淇濈暀鎰忚鐨勫璁℃姤鍛娿€傜珛淇′細璁″笀浜嬪姟鎵€锛堢壒娈婃櫘閫氬悎浼欙級涓烘湰鍏徃鍑哄叿浜嗘爣鍑嗘棤淇濈暀鎰忚鐨勫璁℃姤鍛娿€? 鍥涖€佸洓銆?鍏徃璐熻矗浜烘綐鑳滅噴銆佷富绠′細璁″伐浣滆礋璐ｄ汉鍚磋鑻卞強浼氳鏈烘瀯璐熻矗浜猴紙浼氳涓荤浜哄憳鍏徃璐熻矗浜烘綐鑳滅噴銆佷富绠′細璁″伐浣滆礋璐ｄ汉鍚磋鑻卞強浼氳鏈烘瀯璐熻矗浜猴紙浼氳涓荤浜哄憳锛夎敗蹇楅洴澹版槑锛氾級钄″織闆０鏄庯細 淇濊瘉骞村害鎶ュ憡涓储鍔℃姤鍛婄殑鐪熷疄銆佸噯纭€佸畬鏁淬€備繚璇佸勾搴︽姤鍛婁腑璐㈠姟鎶ュ憡鐨勭湡瀹炪€佸噯纭€佸畬鏁淬€? 浜斻€佷簲銆佺粡钁ｄ簨浼氬璁殑鎶ュ憡鏈熷埄娑﹀垎閰嶉妗堟垨鍏Н閲戣浆澧炶偂鏈妗堬細鏍规嵁鍏徃缁忓璁＄殑缁忚懀浜嬩細瀹¤鐨勬姤鍛婃湡鍒╂鼎鍒嗛厤棰勬鎴栧叕绉噾杞鑲℃湰棰勬锛氭牴鎹叕鍙哥粡瀹¤鐨?2012 骞村害浼氳鎶ュ勾搴︿細璁℃姤 琛紝 鍘熷箍宸為挗閾佽偂浠芥湁闄愬叕鍙歌〃锛?鍘熷箍宸為挗閾佽偂浠芥湁闄愬叕鍙?2012 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骞?12 鏈?31 鏃ワ紝 骞块挗鑲′唤鎸佹湁鐨勭粡瀹¤鍙?璇勪及纭鐨勫叏閮ㄨ祫浜у強璐熷€? 鎷熺疆鍏ヨ祫浜?鎸? 鎴嚦 2010 骞?12 鏈?31 鏃ワ紝骞挎棩闆嗗洟鎵€鎸佸箍鏃ヨ偂浠?91.91%鐨勮偂浠? 鎷熻喘涔拌祫浜?鎸? 鎴嚦 2010 骞?12 鏈?31 鏃ワ紝 缁翠簹閫氱敤銆?鑺遍兘閫氱敤鍙婂崡 澶寸鎶€鎵€鎸佸師骞挎棩鑲′唤 8.09%鐨勮偂浠? 浜ゆ槗鏍囩殑/鏍囩殑璧勪骇 鎸?鎷熺疆鍑鸿祫浜с€佹嫙缃叆璧勪骇鍙婃嫙璐拱璧勪骇 閲嶅ぇ璧勪骇缃崲/璧勪骇缃崲 鎸? 骞块挗鑲′唤浠ユ嫙缃嚭璧勪骇涓庢嫙缃叆璧勪骇杩涜缃崲锛屽樊 棰濋儴鍒嗙敤鐜伴噾琛ヨ冻 鍙戣鑲′唤璐拱璧勪骇/鍚戠壒瀹氬璞″彂琛岃偂浠?璐拱璧勪骇 鎸? 涓婂競鍏徃鍚戠淮浜氶€氱敤銆佽姳閮介€氱敤鍙婂崡澶寸鎶€闈炲叕寮€ 鍙戣鑲′唤璐拱鍏跺悎璁℃寔鏈夌殑鍘熷箍鏃ヨ偂浠?8.09%鐨勮偂 浠? 鑲′唤杞 鎸? 骞挎棩闆嗗洟鍙楄骞块挗闆嗗洟鍙婇噾閽у叕鍙稿悎璁℃寔鏈夌殑骞块挗 鑲′唤 474,171,200 鑲★紱瀵逛环涓?2,930,378,016 鍏冿紝鐢?骞挎棩闆嗗洟浠ユ嫙缃嚭璧勪骇鏀粯锛屽樊棰濋儴鍒嗙幇閲戣ˉ瓒? 骞垮窞骞挎棩鑲′唤鏈夐檺鍏徃 2012 骞? 骞村害鎶ュ憡 5 鏈浜ゆ槗/鏈閲嶇粍/鏈閲嶅ぇ璧勪骇閲嶇粍 鎸? 鏈閲嶅ぇ璧勪骇缃崲銆佽偂浠借浆璁╁強鍚戠壒瀹氬璞″彂琛岃偂 浠借喘涔拌祫浜ф瀯鎴愮殑鏁翠綋浜ゆ槗鏂规锛屼笁鑰呭悓鏃剁敓鏁堬紝 浜掍负鍓嶆彁鏉′欢锛岀粍鍚堟搷浣? 鏈姤鍛婁功 鎸? 骞垮窞閽㈤搧鑲′唤鏈夐檺鍏徃閲嶅ぇ璧勪骇缃崲鍙婂悜鐗瑰畾瀵 中国长城计算机深圳股份有限公司中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年年度报告年年度报告 2015 年年 04 月月 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 1 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主 管人员）宋艳艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主 管人员）宋艳艳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 2 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .1 第二节第二节 公司简介公司简介5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 .9 第五节第五节 重要事项重要事项29 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 .43 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 .48 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.49 第九节第九节 公司治理公司治理56 第十节第十节 内部控制内部控制64 第十一节第十一节 财务报告财务报告 .66 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 .66 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 3 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、长城电脑 指 中国长城计算机深圳股份有限公司 中国电子、实际控制人 指 中国电子信息产业集团有限公司 长城科技、控股股东 指 长城科技股份有限公司 冠捷科技 指 冠捷科技有限公司，香港和新加坡两地上市公司，为本公司控股子公 司 TP Vision 指 TP Vision Holding B.V.，为冠捷科技间接全资附属公司 冠捷投资 指 冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited） ，一家于香港注 册成立的冠捷科技的全资子公司 长城香港 指 中国长城计算机（香港）控股有限公司，为本公司全资子公司 柏怡国际 指 柏怡国际控股有限公司，为长城香港的控股子公司 柏怡香港 指 柏怡电子（香港）有限公司，为柏怡国际的全资子公司 长城能源 指 深圳中电长城能源有限公司，为本公司全资子公司 北海能源 指 北海长城能源科技股份有限公司，为本公司控股子公司，公司持有其 股权比例 74.2% 长城信安 指 深圳中电长城信息安全系统有限公司，为本公司参股公司，公司持有 其股权比例 14.89% 广州鼎甲 指 广州鼎甲计算机科技有限公司，为本公司参股公司，公司持有其股权 比例 30% 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 4 重大风险提示重大风险提示 公司风险因素已经于第四节公司风险因素已经于第四节“公司未来发展的展望公司未来发展的展望”和财务报告附注和财务报告附注“与金 融工具相关风险 与金 融工具相关风险”中披露； 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》和巨潮 资讯网（ 中披露； 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》和巨潮 资讯网（ ）为公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均 以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 ）为公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均 以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称 长城电脑 股票代码 000066 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国长城计算机深圳股份有限公司 公司的中文简称 长城电脑 公司的外文名称（如有） CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GREATWALL COMPUTER 公司的法定代表人 杨军 注册地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 注册地址的邮政编码 518057 办公地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 办公地址的邮政编码 518057 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭镇 龚建凤 联系地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 电话 0755-26634759 0755-26634759 传真 0755-26631106 0755-26631106 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 06 月 19 日 深圳市南山区科技 园长城计算机大厦 27935126-1 440301279351261 27935126-1 报告期末注册 2013 年 07 月 09 日 深圳市南山区科技 园长城计算机大厦 440301103219923 440301279351261 27935126-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 自上市以来，公司一直以计算机及相关设备制造为主要业务，所处行业未发 生变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年 6 月，公司由中国长城计算机集团公司独家发起重组设立； 1998 年 3 月，中国长城计算机集团公司通过股权重组独家发起设立长城科技 股份有限公司，并于同年 8 月在香港联交所上市。经过此次股权重组，本公司的 国有法人股股权由长城科技股份有限公司持有，公司控股股东变更为长城科技股 份有限公司。 2014 年 2 月，公司发布关于中国证监会核准中国电子公告收购报告书并豁免 其要约收购义务的相关公告，公司实际控制人中国电子联合中电长城计算机集团 公司（原为长城计算机集团公司，简称“长城集团”）以要约收购方式私有化公司 控股股东长城科技，同时中国电子吸收合并长城集团和长城科技，中国电子将通 过此次重组承继取得长城科技所持本公司 53.92%股权，从而成为本公司控股股 东。2014 年 7 月，经香港联合交易所有限公司批准，长城科技撤回 H 股上市地位 正式生效， 《吸收合并协议》约定的生效条件至此已全部满足。中国电子将适时实 施合并长城集团和长城科技；待合并完成后，长城集团和长城科技将注销法人资 格，中国电子将成为公司的控股股东。截至目前，该事项仍在进行中。 截至报告日，中国电子未直接持有本公司股份，中国电子下属企业长城科技 直接持有本公司 53.92%股权。 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 谭小青、夏伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中国长城计算机深圳股份有限公司 2014 年度报告全文 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2013 年 本年比上年增 减（%） 2012 年 2014 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 75,801,744,903.21 77,858,636,643.28 77,858,636,643.28-2.64% 79,751,624,597.77 79,751,624,597.77 归属于上市公司股东的 净利润（元） 57,723,671.21 29,486,339.5729,486,339.5795.76% -239,527,647.06 -239,527,647.06 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -169,057,941.38 -357,112,115.56-357,112,115.56-- -317,035,925.54 -317,035,925.54 经营活动产生的现金流 量净额（元） 2,603,621,199.44 645,084,238.09645,084,238.093沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 沈机集团昆明机床股份有限公司沈机集团昆明机床股份有限公司 600806600806 20122012 年年度报告年年度报告 沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席未出席董事董事情况情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 肖建明 因工作原因 陈富生 董事 关欣 因工作原因 王兴 董事 张涛 因工作原因 李振雄 三、三、 本公司按中国企业会计准则编制的截至本公司按中国企业会计准则编制的截至 2012 年年 12 月月 31 日止年度财务报表已经日止年度财务报表已经毕马毕马 威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无无保留意见的审计报告保留意见的审计报告 四、四、 公司负责人王兴、主管会计工作负责人李顺珍及会计机构负责人（会计主管人员）李公司负责人王兴、主管会计工作负责人李顺珍及会计机构负责人（会计主管人员）李 红宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。红宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度利润分配方年度利润分配方 案：案：2012 年度根据中国会计准则，本公司实现净利润年度根据中国会计准则，本公司实现净利润-73,220 千元，不提取的法定公积金，千元，不提取的法定公积金， 当年实施上年分红当年实施上年分红 10,622 千元，累计可分配利润千元，累计可分配利润 643,404 千元；其中，母公司实现净利润千元；其中，母公司实现净利润 -62,585 千元，不提取的法定公千元，不提取的法定公积金，当年实施上年分红积金，当年实施上年分红 10,622 千元，累计可分配利润千元，累计可分配利润 621,506 千元；千元；2012 年度不进行现金分红。年度不进行现金分红。 六、六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 目录目录 第一节第一节 释义及重大风险释义及重大风险. 4 第二节第二节 公司简介公司简介 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 9 第五节第五节 重要事项重要事项 18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 24 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 28 第八节第八节 公司治理公司治理 1 第九节第九节 内部控制内部控制 3 第十节第十节 企业管制报告企业管制报告 5 第十一节第十一节 财务报告财务报告 11 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录. 136 沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 第一节第一节 释义及重大风险释义及重大风险 一、释义 本公司、公司、母公司 指 沈机集团昆明机床股份有限公司 行业 指 中国机床行业 卧镗 指 卧式镗铣床 落地镗 指 落地式镗铣床 加工中心 指 卧式加工中心 龙门铣 指 龙门镗铣床 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 沈机集团昆明机床股份有限公司 公司的中文名称简称 昆明机床 公司的外文名称 shenji group kunming machine tool company limited 公司的外文名称缩写 kmtcl 公司的法定代表人 王兴 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗涛 王碧辉 联系地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 云南省昆明市茨坝路 23 号 电话 86-871-66166612 86-871-66166623 传真 86-871-66166288 86-871-66166288 电子信箱 luotao@ wangbh@ 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 中华人民共和国云南省昆明市茨坝路 23 号 公司注册地址的邮政编码 650203 公司办公地址 云南省昆明市茨坝路 23 号 公司办公地址的邮政编码 650203 公司网址 电子信箱 dsh@ 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 、 .hk、 公司年度报告备置地点 云南省昆明市茨坝路 23 号公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 昆明机床 600806 H 股 香港联合交易所有限公 司 昆明机床 0300 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 沈机集团昆明机床股份有限公司 2012 年年度报告 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 (三三)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 于 2000 年 12 月 25 日，西安交通大学产业 (集团) 总公司 (以下简称 “交大产业“ ) 与云 南省人民政府签订《交大昆机科技股份有限公司股权转让协议》 ，交大产业受让云南省人民 政府所持有的昆机股份 71,052,146 股。该股权转让已经中国财政部 (以下简称 “财政部“ ) 《关于交大昆机科技股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(财企 [2001] 283 号文) 批 准。于 2001 年 6 月 5 日，股权过户手续完成，交大产业成为昆机的第一大股东。 于 2005 年 9 月 15 日，交大产业与
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