002666_广东德联集团股份有限公司2014年年度报告.pdf

重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 重庆博腾制药科技股份有限公司重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告年年度报告 2015 年年 02 月月 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人居年丰、 主管会计工作负责人及会计机构负责人公司负责人居年丰、 主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员) 陈蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。陈蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 . 2 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 . 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 12 第五节第五节 重要事项重要事项 30 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 46 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 54 第八节第八节 公司治理公司治理 63 第九节第九节 财务报告财务报告 63 第十节第十节 备查文件目录备查文件目录 . 135 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、博腾股份、 母公司 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 飞腾科技 指 上海飞腾化工科技有限公司，公司之全资子公司 博腾欧洲 指 Porton Europe NV，博腾欧洲股份有限公司，公司在比利时设立之控股子公司 博腾美国 指 Porton Americas, Inc.，博腾美国有限公司，公司在美国设立之控股子公司 海凯技术 指 Hichem Technologies Limited，海凯技术有限责任公司，公司在香港设立之全资 子公司 飞腾药物 指 重庆飞腾药物科技有限公司，公司之全资子公司 博腾瑞士 指 Porton Pharmaceutical Chemicals GmbH，公司在瑞士设立之全资子公司 浙江博腾 指 浙江博腾药业有限公司，原“浙江新诺华药业有限公司” 新诺华 指 浙江新诺华药业有限公司，现“浙江博腾药业有限公司” 美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司 重庆德同 指 重庆德同创业投资中心（有限合伙） DT Healthcare 指 DT Healthcare Investment Limited 长三角创投 指 长三角创业投资企业 报告期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 元/万元 指 人民币元/万元 医药中间体 指 原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需要药品生 产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非 GMP 中间体和 GMP 中间体 创新药 指 Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或 者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等 专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售 CEP 指 Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适应 性证书 BPM 指 业务流程管理，是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持续 的提高组织业务绩效为目的的系统化方法 ERP 指 Enterprise Resource Planning,，企业资源计划的简称 QbD 指 Quality by Design ，质量源于设计 CFT 技术 指 连续反应技术 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 EDQM 指 European Directorate for Quality Medicines，欧洲药品质量管理局 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 HIV 指 人类免疫缺陷病毒，又名艾滋病病毒 HCV 指 丙型肝炎病毒 强生 指 Johnson DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED、长三角创 业投资企业、重庆德 同创业投资中心（有 限合伙） 实施减持行为时将提 前三个交易日予以公 告，如未履行该承诺， 自相关事实发生之日 起六个月内不转让或 者委托他人管理其直 接或者间接持有的公 司股份， 也不由公司回 购其直接或者间接持 有的公司股份。 2014年01月29 日 长期有效 正常履行中 重庆博腾制药科技股 份有限公司、 居年丰、 陶荣、张和兵 关于回购及购回股份 的承诺： 如果公司招股 说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏， 对判断公司是否 符合法律规定的发行 条件构成重大、 实质影 响的， 公司应及时召开 董事会审议回购首次 公开发行的全部新股 的方案， 并提交股东大 会作出决议之后实施。 就该项议案控股股东 自愿回避表决， 且公司 控股股东应当按照相 关法律法规规定购回 其在公司首次公开发 行股票时公开发售的 股份， 并督促公司依法 回购首次公开发行的 全部新股。 公司及其控 股股东将按照回购及 购回时的相关法律法 规， 中国证监会、 深圳 证券交易所颁布的规 范性文件和《公司章 程》 的规定， 依法确定 回购及购回价格， 并不 得低于回购及购回时 2013年12月19 日 长期有效 正常履行中 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 的市场价格。 居年丰、陶荣、张和 兵 关于避免同业竞争的 承诺:控股股东、实际 控制人及其共同或单 独控制的公司（若有， 公司除外， 下同） 均未 在中国境内外以任何 方式直接或间接从事 或参与任何与公司及 其下属子公司相同、 相 似或在商业上构成任 何竞争的业务及活动， 或拥有与公司及其下 属子公司存在竞争关 系的任何经济实体、 机 构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、 经济组织的控制权， 或 在该经济实体、机构、 经济组织中担任董事、 监事、 高级管理人员或 核心技术人员。 控股股东、 实际控制人 及其共同或单独控制 的公司将来也不会在 中国境内外以任何方 式直接或间接从事或 参与任何与公司及其 下属子公司相同、 相似 或在商业上构成任何 竞争的业务及活动， 或 拥有与公司及其下属 子公司存在竞争关系 的任何经济实体、机 构、经济组织的权益， 或以其他任何形式取 得该经济实体、机构、 经济组织的控制权， 或 在该经济实体、机构、 经济组织中担任董事 （独立董事除外） 、监 事、 高级管理人员或核 心技术人员。 2011 年 03 月 31 日 长期有效 正常履行中 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 控股股东、 实际控制人 及共同或单独控制的 公司进一步拓展产品 和业务范围导致与公 司及其下属子公司的 产品或业务产生竞争， 则控股股东、 实际控制 人及其共同或单独控 制的公司将以停止生 产或经营相竞争的业 务或产品的方式， 或者 将相竞争的业务纳入 到公司及其下属子公 司经营的方式， 或者将 相竞争的业务转让给 无关联关系的第三方 的方式避免同业竞争。 在我们作为公司的控 股股东及实际控制人 或关联方期间， 本承诺 持续有效。 如未能按照 上述全部或部分承诺 事项实际履行的， 自相 关事实发生之日起至 按照相关承诺履行完 毕或纠正之日止， 将不 转让或者委托他人管 理其直接或者间接持 有的公司股份， 也不由 公司回购其直接或者 间接持有的公司股份。 同时， 将承担因违反上 述承诺而给公司造成 的全部经济损失并对 该等损失承担连带责 任。 居年丰、陶荣、 ARCHIBALD THOMAS GUNN、 Edward Ming Guo、 LEMMENS ALOIS ANTOON、QING YU、曹卫东、陈蓓、 管一民、邵俊、覃军、 关于避免同业竞争的 承诺:在担任公司董 事、 监事、 高级管理人 员期间， 不以任何方式 直接或间接从事与公 司及其下属子公司相 同、 相似或在商业上构 成任何竞争的业务及 2014年01月29 日 长期有效 正常履行中 重庆博腾制药科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 徐爱武、喻咏梅、曾 会、张乐、朱坡、尤 启冬 活动， 或拥有与公司及 其下属子公司存在竞 争关系的任何经济实 体、 机构、 经济组织的 权益， 或以其他任何形 式取得该经济实 中国联合网络通信股份有限公司中国联合网络通信股份有限公司 600050 2014 年年度报告年年度报告 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 未出席董事情况未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事职务 未出席董事姓名未出席董事姓名 未出席董事的原因说明未出席董事的原因说明 被委托人姓名被委托人姓名 董事 陆益民 因出差在外，不能亲自 参加本次会议 张钧安 三、三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、公司负责人公司负责人常小兵常小兵、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人李超李超及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）李张挺李张挺声声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会审议的报告期利润分配预案如下： 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 （香 港）股份有限公司（以下称“联通红筹公司”）的股权。按本公司章程规定，应将自联通红筹公 司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金 方式全额分配给股东。 由于联通红筹公司董事会已经于2015年3月3日提议派发2014年度股利， 每股派发股利人民币 0.20 元。 该股利预计将于 2015 年 5 月经联通红筹公司股东大会批准后收到。 因此本公司董事会提议据此派发 2014 年度的股利。 根据联通红筹公司 2014 年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例计算应收现金股利约人民 币 15.97 亿元。扣除本公司日常开支和预提的 2015 年度法定公积金后，可供股东分配的利润为 约人民币 14.29 亿元。以本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每 10 股可派发现 金股利人民币 0.673 元（含税）。 此方案尚需提交本公司股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风前瞻性陈述的风险声明险声明 本公司 2014 年年度报告中所涉及的发展战略、未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 目录目录 第一节 释义及重大风险提示 1 第二节 公司简介 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 7 第四节 董事会报告 9 第五节 重要事项 27 第六节 股份变动及股东情况 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 35 第八节 公司治理 44 第九节 内部控制 50 第十节 财务报告 53 第十一节 备查文件目录 . 165 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 1 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司、本公司 指 中国联合网络通信股份有限公司 本集团 指 本公司及所属全部子公司合称 联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司 联通红筹公司 指 中国联合网络通信（香港）股份有限公司，在香港注册成立的有限公 司，其股票在香港和纽约证券交易所上市 联通运营公司 指 中国联合网络通信有限公司 联通新时空 指 联通新时空通信有限公司 联通 BVI 公司 指 中国联通(BVI)有限公司(China Unicom (BVI) Limited)，一家按照英 属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 GSM、2G 指 Global System for Mobile Communications，即全球移动通信系统， 基于数字传输和蜂窝移动网络结构，采用时分接入技术，被称为 2G 无线标准。主要部署在 900MHz、1800MHz 和 1900MHz 等频率上， 已经在全球实现漫游。 WCDMA、3G 指 Wideband Code Division Multiple Access，即宽带码分多址技术，在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据， 是与 EV-DO\TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准， 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps、 21Mbps 甚至 更高的峰值速率。主要部署在 2.1GHz 频率上。 4G 指 4G 是第四代通讯技术的简称，也称为 IMT-Advanced，ITU 在 2010 年将 LTE-Advanced 和 IEEE 802.16m 定为 4G 的无线接入技术。 ARPU 指 平均每个用户每月贡献的业务收入 EBITDA 指 反映加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处置 损益的营业外支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以 及减去投资收益的营业利润。 LTE 指 全称是 Long Term Evolution，是一种由国际标准化组织 3GPP 主导 的 3G 演进技术，被公认为 4G 时代的无线接入技术，采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽(1.4~20MHz)，实现峰 值速率 100～150Mbps（20MHz 带宽）。目前 3GPP 正在制定 LTE-Advanced 标准，可以达到更高的峰值速率。 FTTH/B 指 采用光纤到户和光纤到大楼的宽带接入方式。 TD-LTE 指 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准，基于 OFDM 技术。TDD 表 示时分双工，TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 标准。 LTE FDD 指 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准，基于 OFDM 技术。FDD 表 示频分双工，LTE FDD 是 FDD 版本的 LTE 标准。 云计算 指 “云计算” (Cloud Compting) 是一种新的计算方法和商业模式。通 过虚拟化等技术按照“即插即用”的方式，自助管理运算、存储等资 源能力形成高效资源池， 以按需分配的服务形式提供计算能力。 并且， 可以通过公众通信网络整合 IT 资源和业务，向用户提供新型的业务 产品和新的交付模式。 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 2 一、一、 释义释义（续）（续） 常用词语释义（续） 沃、Wo、沃家庭 指 本集团的 3G、4G 及融合业务营销品牌。 沃易购 指 公司创建的 B2B 电子商务平台品牌，“沃易购”平台是为中小渠道 提供终端、业务、金融等一揽子解决方案的服务平台。 IDC 指 IDC (Internet Data Center) 是基于 Internet 网络，为集中式收集、存 储、 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服 务。 智慧沃家 指 中国联通面向家庭客户，依托 4G/3G 移动宽带与固网光纤宽带，利 用家庭互联网、物联网、云计算和大数据等新一代信息技术，以融合 接入、信息共享、应用服务和交互控制为业务特性的家庭客户通信应 用解决方案。 双 4G 指 中国联通推出的 4G 定制终端，为四模（FDD/TDD/WCDMA/GSM） 或五模（FDD/TDD/WCDMA/TD-SCDMA/GSM）智能终端，同时支 持 LTE FDD 与 TD-LTE 两种 4G 网络制式。 双百兆 指 国内使用的两种 4G 网络制式，分别是 LTE FDD 和 TD-LTE，其中 LTE FDD 的峰值速率为 150Mbps， TD-LTE 的峰值速率为 100Mbps。 中国联通 4G 采用混合组网模式是一种完全开放的组网方式，用户既 能用 LTE FDD 也能用 TD LTE 的 4G 网络。 营改增 指 营业税改征增值税 ICT 指 ICT (Information Communication Technology) 是信息、通信和技术 三个英文单词的词头组合。 它是信息技术与通信技术相融合而形成的 一个新的概念和新的技术领域。 目前更多地把 ICT 作为一种向客户提 供的服务，这种服务是 IT（信息业）与 CT（通信业）两种服务的结 合和交融，通信业、电子信息产业、互联网、传媒业都将融合在 ICT 的范围内。 cBSS 指 集中业务支撑系统(Central Business Support System) 二、二、 重大风险提示重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业监管政策变化风险、市场竞争风险、技术升级的风险、利 率和汇率的风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风 险因素的内容。 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 3 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称公司的中文名称 中国联合网络通信股份有限公司 公司的中文简称公司的中文简称 中国联通 公司的外文名称公司的外文名称 China United Network Communications Limited 公司的外文名称缩写公司的外文名称缩写 China unicom 公司的法定代表人公司的法定代表人 常小兵 二、二、 联联系人和联系方式系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名姓名 李超 杨九英 联系地址联系地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 上海市长宁区长宁路1033号29楼 电话电话 021-52732228 021-52732228 传真传真 021-52732220 021-52732220 电子信箱电子信箱 chaoli@chinaunicom- yangjy@chinaunicom- 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址公司注册地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 公司注册地址的邮政编码公司注册地址的邮政编码 200050 公司办公地址公司办公地址 上海市长宁区长宁路1033号29楼 公司办公地址的邮政编码公司办公地址的邮政编码 200050 公司网址公司网址 www.chinaunicom- 电子信箱电子信箱 ir@chinaunicom- 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点 上海市长宁区长宁路1033号29楼 五、五、 公司股票简况公司股票简况 股票种类股票种类 股票上市交易所股票上市交易所 股票简称股票简称 股票代码股票代码 A股 上海证券交易所 中国联通 600050 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 4 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二二) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告的公司基本情况。 (三三) 公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司是根据国务院批准的重组方案，由联通集团以其于联通 BVI 公司 51%的股权投资所 对应的经评估的净资产出资， 并联合其他四家发起单位以现金出资于 2001 年 12 月 31 日在 中华人民共和国（“中国”）成立的股份有限公司，经批准的经营范围为从事国（境）内外 电信行业的投资。自 2002 年本公司上市以来，本公司的主营业务一直未发生变化，目前本 公司只直接持有对联通 BVI 公司的股权投资。 本公司主要通过联通 BVI 公司及其子公司联通红筹公司控股的联通运营公司在中国境内提 供综合电信服务， 本公司亦通过联通红筹公司的香港及中国境外的子公司在其当地经营电信 互联等通信服务。联通运营公司于本公司上市之初的主营业务包括： 1． 在中国的广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖北 9 个省和北京、上 海、天津 3 个直辖市的移动通信业务（包括 GSM 和 CDMA 移动通信业务）； 2． 全国的国内及国际长途电话业务，包括利用互联网传输的话音业务（IP 电话）和全国数 据及互联网业务和数字寻呼业务。 于 2002 年 12 月 31 日， 本公司通过联通红筹公司向联通集团收购了联通新世纪通信有限公 司（“联通新世纪”）的全部股权，使本集团的移动通信业务扩大到四川、黑龙江、吉林、 河南、江西、广西、新疆、陕西 8 个省、自治区和重庆直辖市。后于 2004 年 7 月 30 日， 联通运营公司完成了与联通新世纪的合并，联通新世纪被注销。 于 2003 年 12 月 31 日，本公司与联通集团达成股权转让安排，本公司将全国的寻呼业务出 售与联通集团，本集团不再经营寻呼业务。与此同时，本公司还向联通集团收购其持有的联 通新世界通信有限公司（“联通新世界”）的全部股权，收购完成后，本集团的移动通信业 务扩大到山西、内蒙古、湖南、海南、云南、宁夏、甘肃、青海和西藏 9 个省、自治区。后 于 2005 年 9 月 1 日，联通运营公司完成了与联通新世界的合并，联通新世界被注销。 于 2007 年 12 月 31 日， 本公司再次完成联通集团收购其贵州分公司的移动通信业务及相关 GSM 网络资产，使得本集团的移动业务覆盖范围扩大到全国范围（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）。 另外， 根据本公司与联通集团及其子公司联通新时空在 2002 年签订的有条件租赁 CDMA 网 络容量协议，本集团的 CDMA 移动通信业务一直通过租赁联通新时空拥有的 CDMA 移动通 信网络容量进行运营，首个租赁期始于 2002 年 1 月 8 日。 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 5 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（续）（续） (三三) 公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况（续）（续） 于 2008 年 5 月 24 日，工信部、发改委和财政部联合发出的《关于深化电信体制改革的通 告》，鼓励中国电信收购中国联通 CDMA 网络，中国联通和中国网通合并以深化对中国电 信行业的改革。作为对此的回应，于 2008 年 6 月 2 日和 2008 年 7 月 27 日，本公司、联通 红筹公司与中国电信分别订立了《关于转让 CDMA 业务的框架协议》和《关于转让 CDMA 业务的协议》，将本集团经营的 CDMA 业务全部出售与中国电信，该交易于 2008 年 10 月 1 日完成，本集团不再经营原有 CDMA 通信业务，亦于同日停止向联通新时空租赁 CDMA 移动通信网络容量。 另外，作为上述中国电信行业改革的一部分，于 2008 年 10 月 15 日，本公司子公司联通红 筹公司与网通红筹公司以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并。同时，联通运营公 司也对网通红筹公司境内全资子公司中国网通（集团）有限公司（“网通运营公司”）进行 了吸收合并，该合并于 2009 年 1 月 6 日完成，合并后联通运营公司存续，网通运营公司注 销。至此，本集团的主营业务范围增加了原网通运营公司经营的固定电话通信（“固网业 务”）及相关业务。 于 2009 年 1 月 7 日，在联通集团获得国家颁发的 WCDMA 移动通信（3G）运营牌照后， 联通运营公司经联通集团授权在中国境内开始 3G 网络建设， 并于 2009 年 10 月正式于全国 投入运营。 于 2009 年 1 月 31 日，本公司完成了向联通集团和中国网络通信集团有限公司（原网通集 团）收购其在上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、湖北省、湖南省、广东 省、广西壮族自治区、海南省、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、 甘肃省、青海省、宁夏回族自治区和新疆维吾尔自治区（“南方 21 省”）的固网业务（不 含固网通信资产）及天津本地固话业务和资产、北方一级干线传输资产以及联通兴业等 3 家 电信服务子公司股权的交易，并通过向联通新时空租赁其拥有的南方 21 省固网通信资产经 营固网业务。于 2012 年 12 月 26 日，本公司通过联通运营公司向联通集团完成收购联通新 时空的全部股权，南方 21 省的固网通信资产亦被计入本集团。前述交易使本集团的固话业 务经营范围进一步扩大，并向电信增值服务和电信工程设计等相关领域进一步拓展。 本公司还于 2011 年 12 月 1 日完成了向联通集团收购其子公司联通新时讯通信有限公司 （“联通新时讯”）的交易。联通新时讯是一家经营电信增值业务的公司。 经过上述一系列的重组与交易，本集团目前的主营业务包括于中国 31 个省（自治区、直辖 市） 经营的 GSM 移动通信、 WCDMA 移动通信业务和增值服务业务； 固网语音和增值服务、 固网宽带和其他与互联网相关的服务；商务和数据通信服务；全国范围的信息通信技术服务 及相关的系统集成、技术开发、技术服务、设备生产、销售及设计施工业务；电子通信器材 的销售；技术交流和信息咨询等相关业务。 于 2013 年 12 月 4 日，联通集团获得由工信部发放的“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务 (TD-LTE)”经营许可。 工信部同时批准联通集团授权本公司拥有的下属公司中国联合网络通 信有限公司在全国范围内经营 LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(TD-LTE)。 自 2014 年 6 月 27 日起， 联通集团陆续获准在上海、 广州等五十六个城市开展 TD-LTE/LTE FDD 混合组网试验，联通运营公司经联通集团授权承担相关混合组网试验任务。 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 6 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况（续）（续） (三三) 公司公司上市以来，主营业务的变化情况上市以来，主营业务的变化情况（续）（续） 此外，于 2015 年 2 月 27 日，联通集团获得由工信部发放的“LTE/第四代数字蜂窝移动通 信业务(LTE FDD)”经营许可。工信部同时批准联通集团授权本公司间接控股的子公司中国 联合网络通信有限公司在全国范围内经营 LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务(LTE FDD)。 (四四) 公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 联通集团为本公司的控股股东。 本公司控股股东及实际控制人没有变化。 六、六、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会计师事务所 （境内）（境内） 名称名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址办公地址 北京市长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 签字会计师姓名签字会计师姓名 罗科、况琳 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据主要会计数据 2014年年 2013年年 本期比上年同本期比上年同 期增减期增减(%) 2012年年 营业收入 288,570,874,374 303,727,203,182 (5.0) 256,264,749,435 归属于上市公司股东的净利润 3,981,738,536 3,442,853,809 15.7 2,368,106,789 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,998,501,715 3,254,231,786 22.9 1,977,238,910 经营活动产生的现金流量净额 92,429,180,159 83,369,464,367 10.9 74,738,405,183 2014年末年末 2013年末年末 本期末比上年本期末比上年 同期末增减同期末增减(%) 2012年末年末 归属于上市公司股东的净资产 77,336,519,372 74,858,939,461 3.3 72,297,283,180 总资产 547,124,568,845 531,364,453,263 3.0 518,357,290,110 (二二) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2014年年 2013年年 本期比上年同本期比上年同 期增减期增减(%) 2012年年 基本每股收益（元／股） 0.1878 0.1624 15.7 0.112 稀释每股收益（元／股） 0.1839 0.1590 15.7 0.110 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.1886 0.1539 22.6 0.093 加权平均净资产收益率（%） 5.20 4.68 增加0.5个 百分点 3.31 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 5.22 4.44 增加0.8个 百分点 2.76 二、二、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况的净资产差异情况 √不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况净资产差异情况 √不适用 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 8 三、三、 非经常非经常性损益项目和金额性损益项目和金额 单位：千元 币种:人民币 非经常性损益项目非经常性损益项目 2014 年金额年金额 2013 年金额年金额 2012 年金额年金额 非流动资产处置损益 (1,048,131) 75,270 630,983 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 271,298 239,299 122,836 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 719,925 444,670 794,122 少数股东权益影响额 33,517 (373,232) (762,805) 所得税影响额 6,628 (197,385) (394,268) 合计合计 (16,763) 188,622 390,868 四、四、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称项目名称 期初余额期初余额 期末余额期末余额 当期变动当期变动 对当期利润的影响金额对当期利润的影响金额 子公司持有的迪信通 股票 - 12,871,426 12,871,426 (7,514,964) 子公司持有的交通银 行股票 97,475,831 172,613,451 75,137,620 - 子公司持有的西班牙 电信股票 6,399,625,166 5,705,885,892 (693,739,274) - 其他 - 23,480,271 23,480,271 - 合计合计 6,497,100,997 5,914,851,040 (582,249,957) (7,514,964) 中国联合网络通信股份有限公司 2014 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年是中国电信行业政策和市场环境发生较大变化的一年，受 4G 发牌、“营改增”政策实 施等诸多因素影响，市场竞争更趋复杂，行业收入增速放缓。面对变化与挑战，公司以“移动宽 带领先与一体化创新”战略为引领，主动加快转型发展步伐，深入推进重点领域改革，实现了收 入市场份额持续提升、收入结构持续优化、经营效益持续改善。 第一部分：总体经营情况第一部分：总体经营情况 1、 整体业绩 2014 年，中国电信行业全面实施“营改增”政策，公司以此为契机，深入推进经营模式 转型，改善业务结构，提升发展质量，全年实现主营业务收入人民币 2,484.0 亿元，同比 增长0.9%， 增速超出行业平均 （附注1） 水平2.2个百分点， 其中移动业务占比达到63.3%， 非语音业务占比达到 61.9%。 在行业变化及自身转型等因素共同影响下，公司收入增速有所放缓，但资源使用效率明 显提升， 盈利能力不断改善。 公司全年实现 EBITDA 人民币 930.5 亿元， 同比增长 10.5%； 主营业务收入 EBITDA 率达到 37.5%，同比提高 3.3 个百分点；净利润同比增长 16.3%， 达到人民币 119.7 亿元； 经营现金流同比增长 10.9%； 自由现金流达到人民币 75.5 亿元， 公司财务状况更趋稳健。 2、 业务发展 推动移动业务经营模式转型，巩固和扩大差异化竞争优势。2014 年，公司依托 3G 时代 建立的“网络领先、业务领先、服务领先”优势，加快 4G 网络建设，优化资源配置，调 整发展模式，积极打造新的差异化竞争优势。深入推进存量客户价值经营，建立专业化 存量客户维系体系，提高终端补贴、渠道佣金、广告宣传费等营销资源使用效率，以“双 4G 双百兆”策略打造终端优势， 强化终端对业务和产品的有效拉动。 深入推进集中统一 运营，顺应移动互联网时代市场和用户需求