资源描述
金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -422,233.08 8,059,904.22 -100,316.58 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 10,175,033.14 7,222,846.38 2,811,278.89 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 33,346,938.47 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 45,882.19 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 55,410.87 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2014 年年度报告 7 / 160 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 4,118,733.79 507,382.45 -268,939.46 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 1,153,958.86 少数股东权益影响额 -718,957.05 -528,506.75 -37,913.75 所得税影响额 -282,707.35 -283,556.50 -8,357.48 合计 12,869,869.45 49,534,378.00 2,441,633.81 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年，以“创新、集成、资本”为指导，加快四个业务板块的业务的发展速度和规模，以 产品技术和节能服务为双引擎，通过巩固传统业务、加快新兴业务的发展，优化资源配置、加强 资本对产业的支持、完善人才体系建设等战略措施，不断构筑企业核心竞争力。按照年初的预算 目标完成了年初各项预定目标，全年实现销售收入 17.8692 亿元,利润总额 1354.96 万元。 在产业发展方面： 在轨道交通业务方面, 以机电工程总承包带动产品拓展初见成效，项目执行将陆续在 2015 年和 2016 年实现。包括上海迪士尼乐园主通道闸机项目、票务查询机项目中及合肥地铁 1 号线 一、二期工程 AFC 系统集成等项目，整个产品进入平稳有序的发展。 商业自动化业务方面，商用自动化业务总体上经营情况是稳中有升的。主力产品二代证阅读 器销量较为稳定，增长稳定，年内在产品成本方面进行了有效控制，对产品部件进行改进升级， 有效地控制了产品营业成本， 提升产品利润空间。 同时逐步完善产品线， 并通过相关的产品认证， 积极拓展新业务领域，形成可持续发展核心能力。 能源集成业务方面，制定了具有普天特色的“创新合作商业模式”，充分利用企业优势，整 合行业资源、技术资源、市场资源，与各地政府紧密结合。业务重点从以城市区域或行业节能为 重点逐步转向“智慧低碳城市的整体规划设计建设及新能源技术集成综合运营服务为主要发展方 向，为客户提供“智慧低碳城市整体规划设计、分布式供能系统设计与工程建设、城市道路照明 及景观亮化、建筑智能化、城市智慧化能源管理平台建设、节能工程方案设计及工程建设、数据 机房节能解决方案及工程建设等、城市智慧低碳建设及节能环保领域形成具有普天特色的可复制 的创新商业模型及行业发展战略，2014 年能源公司业务发展延续 2013 年规模，保持稳定发展。 通信安防业务方面，总体收入有所下滑，业务量同比下降，但整体处于仍赢利模式。持续推 动业务版块的转型，探索拓展新业务。 （二）、采取的经营保障措施级取得的成效 公司以创新为驱动力，研判产业发展趋势，进一步加快上海普天产业转型升级的步伐，提升 企业发展质量，提高公司核心竞争力，尽快实现公司从制造商向服务和整体解决方案提供商的转 变。 注重产业升级， 坚持可持续发展。 公司下属全资子公司上海普天能源科技有限公司 “高集成、 高科技、高投入”和“专业化、行业化领域纵深发展”的市场定位，以“普天模式”着力市场推 广，积极拓展可纵深发展的行业节能领域，充分开发有效的合作渠道，确保大型和重点项目的可 持续推进，产业转型升级见成效，产业规模进一步扩大。 坚持技术创新，加快转型升级，公司大力推进自主产品的开发，内部新增新产品开发立项 9 项，新增软件著作权 13 项和专利 3 项；新增国家、上海市部委和徐汇区等政府获批开发立项 5 项，完成项目验收 2 项。产品研发整合了电机节能、余热发电、照明节能技术体系，实现了生物 质发电、太阳能发电、太阳能充电桩、三联供分布式供能的市场推广。 注重产品质量，坚持卓越品质。通过第三方监督和复评认证，确保包括质量、环境、职业健 康安全和 CMMI 在内的四个管理体系运行正常、 有效， 并指导上海普天东健公司取得了质量、 环境、 职业健康安全管理体系子证书。 推进信息化建设。将行政公文管理纳入协同平台，完成 OA 管理模块设计、开发和上线试运行 工作；运用协同工作流机制，完成协同销售、采购合同管理相关业务模块开发工作；以人事变动 业务为切入点，将人力资源管理纳入协同管理平台；建立销售客户和供应商管理流程，将客户管 2014 年年度报告 8 / 160 理纳入协同管理平台；配合协同合同管理模块上线，完成 ERP 销售、采购业务流程改造。强化预 算和财务管理， 规范各项财务审批流程； 加强财务信息化， 加强生产成本核算， 实现数据信息化； 加强应收账款考核力度，形成定期对账制度。采购管理方面实现先进先出管理，做到实点数、台 账、料账与系统数据的对应。 完善人力资源管理体系。坚持对新聘、任职试用期转正前期的干部考察制度，适时调整充实 部门领导班子；根据经营需要和组织结构调整情况，妥善分流安置员工；加强人工成本管理，坚 持工资增长的效益导向原则，使年度人工成本运行得以有效控制；加强中青年干部选拔培养，形 成带教制度。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,786,920,772.87 1,725,504,795.63 3.56 营业成本 1,524,502,237.70 1,517,056,113.24 0.49 销售费用 26,858,866.54 25,109,853.75 6.97 管理费用 161,229,607.58 141,018,360.26 14.33 财务费用 38,744,094.13 32,312,718.36 19.90 经营活动产生的现金流量净额 -267,182,788.58 -271,875,294.17 不适用 投资活动产生的现金流量净额 15,453,094.89 -57,753,088.07 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 316,362,607.53 170,240,192.96 85.83 研发支出 63,929,838.53 46,193,241.82 38.40 利润表相关项目变动 （变动比例 30% 以上） 投资收益 3,090,512.42 12,906,992.09 -76.06 营业外收入 14,771,645.55 43,158,247.88 -65.77 营业外支出 900,111.70 72,458.63 1142.24 所得税 3,729,298.24 6,002,659.71 -37.87 现金流量表相关项目变动 （变动比例 30%以上） 收到其他与经营活动有关的现金 77,970,472.54 24,968,248.41 212.28 支付的各项税费 20,137,984.85 10,330,238.03 94.94 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 569,269.91 2,634,997.80 -78.40 购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产所支付的现金 32,337,939.21 55,662,236.77 -41.90 取得借款收到的现金 1,106,853,267.74 746,238,000.00 48.32 偿还债务支付的现金 734,194,250.00 545,000,000.00 34.71 分配股利、 利润或偿付利息支付的现 金 56,296,410.21 32,800,187.69 71.63 2 2 收入收入 分行业 本期金额 本期占总收 入比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 收入比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 能源配套产品收入 365,077,122.56 21.55 334,943,065.50 20.03 9.00 能源集成工程项目 365,470,023.11 21.58 323,164,559.70 19.32 13.09 通信电子设备收入 766,560,763.41 45.26 716,751,142.46 42.86 6.95 非电子产品贸易 196,655,276.15 11.61 297,472,052.32 17.79 -33.89 2014 年年度报告 9 / 160 合计 1,693,763,185.23 100.00 1,672,330,819.98 100.00 1.28 (1)(1) 主要主要销售客户的情况销售客户的情况 前五名销售客户金额合计 占销售金额比重（%） 718,569,601.52 40.21 (2)(2) 其他其他 投资收益较上年同期减少 76.06%，主要是由于上年转让参股公司的股权所致； 营业外收入较上年同期减少 65.77%，主要是由于上年含取得非同一控制下合并收入； 营业外支出较上年同期增长 1142.24%，主要是由于报告期内处理闲置固定资产所致； 所得税较上年同期减少 37.87%，主要是由于报告期利润总额减少所致； 收到其他与经营活动有关的现金较上年增加 212.28%，主要是由于报告期内收到的往来款增 加所致； 支付的各项税费较上年同期增加 94.94%，主要是由于报告期内缴纳去年年末所得税所致； 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年减少 78.40%，主要是由于报 告期内处置闲置固定资产所致； 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年减少 41.90%，主要是由于报告 期内 A1 地块投入减少所致； 取得借款收到的现金较上年增加 48.32%，主要是由于报告期内能源工程项目投入，借款增加 所致； 偿还债务支付的现金较上年增加 34.71%，主要是由于报告期内借款数额增加导致还款金额同 时上升所致； 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加 71.63%，主要是由于报告期内借款总额增 加所致。 3 3 成本成本 (1)(1) 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 能源配套 产品收入 311,867,315.38 21.02 297,579,376.10 19.95 4.80 能源集成 工程项目 328,368,972.98 22.13 285,359,459.85 19.13 15.07 通信电子 设备收入 658,935,505.87 44.42 619,177,458.62 41.50 6.42 非电子产 品贸易 184,323,624.46 12.43 289,719,905.65 19.42 -36.38 合计 1,483,495,418.69 100.00 1,491,836,200.22 100.00 -0.56 2014 年年度报告 10 / 160 (2)(2) 主要供应商情况主要供应商情况 前五名供应商金额合计 占销售金额比重（%） 553,092,019.31 30.29 4 4 费用费用 本报告期内公司销售费用、 管理费用、 财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%； 所得税费用比上年同期减少 227 万元。 5 5 研发支出研发支出 (1)(1) 研发支出情况表研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 63,929,838.53 本期资本化研发支出 研发支出合计 63,929,838.53 研发支出总额占净资产比例（%） 4.56 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.58 (2)(2) 情况说明情况说明 2014 年，公司在在轨道交通核心技术、新能源应用、商业自动化和安防网络系统等领域持续 投入，在新产品发展上以“创新“为驱动力，推进系统与产品的创新与集成能力，提升产业发展实 力。 6 6 现金流现金流 2014 年经营活动现金净流量为-26,718.28 万元， 投资活动的净流量为 1,545.31 万元， 筹资活动净流量为 31,636.26 万元， 汇率变动影响为 36.81 万元， 总的现金流为 6,500.10 万元。 货币资金呈上升趋势，主要是由于开具银行承兑汇票的保证金增加所致。其中筹资活动产生 的净流量与去年同期相比变化较大，主要是由于报告期内借款总额增加所致。 7 7 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2014 年度公司综合毛利率 14.69%左右，上年同期综合毛利率 12.08%，同比增加 2.61 个百分 点。 2014 年度公司三大期间费用合计 2.27 亿元，上年三大费用合计 1.98 亿元，与上年同期相比 增加 2900 万元。主要是由于报告期内合并增加子公司山崎电路板有限公司，增加期间费用 934 万元；同时今年研发投入较同期增加 1828 万元；财务费用较去年增加 643 万元。其他变动费用都 得到有效控制，相对去年都有所下降。 (二二) 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1 1、、 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品情况情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 2014 年年度报告 11 / 160 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 能源配套产品收入 365,077,122.56 311,867,315.38 14.57 9.00 4.80 增加 3.42 百分点 能源集成工程项目 365,470,023.11 328,368,972.98 10.15 13.09 15.07 减低 1.55 百分点 通信电子设备收入 766,560,763.41 658,935,505.87 14.04 6.95 6.42 增加 0.43 百分点 非电子产品贸易 196,655,276.15 184,323,624.46 6.27 -33.89 -36.38 增加 3.66 百分点 合计 1,693,763,185.23 1,483,495,418.69 12.41 1.28 -0.56 增加 1.62 百分点 2 2、、 主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北地区 15,306,708.27 91.45 华北地区 320,361,478.01 82.58 华东地区 1,245,321,763.49 -10.60 华南地区 68,370,990.89 78.41 华中地区 10,130,413.21 -2.49 西北地区 4,374,188.75 158.48 西南地区 10,296,553.43 -67.64 国外地区 19,601,089.18 47.26 合计 1,693,763,185.23 1.28 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1 1 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 应收票据 30,870,570.00 0.97 152,147,169.28 5.58 -79.71 预付账款 205,844,735.98 6.47 159,658,415.57 5.85 28.93 其他应收款 33,507,716.48 1.05 21,211,986.52 0.78 57.97 长期应收款 463,187,250.29 14.56 300,268,180.02 11.01 54.26 投资性房地产 174,536,184.99 5.48 82,049,615.86 3.01 112.72 在建工程 3,247,465.27 0.10 76,776,616.75 2.82 -95.77 短期借款 792,596,746.00 24.91 611,238,000.00 22.41 29.67 应付票据 184,612,015.99 5.80 61,025,965.22 2.24 202.51 预收账款 33,817,275.70 1.06 67,370,888.65 2.47 -49.80 其他应付款 71,152,788.83 2.24 37,573,384.44 1.38 89.37 长期借款 291,300,271.74 9.15 100,000,000.00 3.67 191.30 长期应付款 23,345,033.34 0.73 70,011,700.00 2.57 -66.66 2 2 其他情况说明其他情况说明 应收票据：减少是由于年初票据的到期兑现所致； 预付账款：增加是由于在报告期内能源项目投入所致； 2014 年年度报告 12 / 160 其他应收款：增加是由于保证金的增加所致； 长期应收款：增加是由于在报告期内能源工程项目收入增加所致； 投资性房地产：增加是由于 A1 地块完工转入投资性房地产所致 在建工程：减少是由于 A1 地块完工转入投资性房地产所致 短期借款：增加是由于在报告期内能源项目投入、贷款增加所致； 应付票据：增加是由于在报告期内支付给客户的应付票据较同期增加所致； 预收账款：减少是由于报告期内年初预收款开票结算所致； 其他应付款：增加是由于在报告期收到往来款所致； 长期借款：增加是由于在报告期内能源工程项目投入所致； 长期应付款：减少是由于在报告期内支付项目融资租赁费用所致。 (四四) 核心竞争力分析核心竞争力分析 公司管理规范,产品和品牌在行业内具有一定的知名度和影响力； 公司在行业电子机具领域具 有完整的产品研发能力和主要关键零部件的完备制造能力并拥有完整的国内销售渠道。 能源集成业务方面，公司已经建立了完整的合同能源管理业务体系，拥有自主开发的能效管理 信息系统（EMIS）， 针对不同客户，能够提供能耗调研、能耗审计、节能诊断、节能改造、能源 管理、评估优化的能源集成运营整体解决方案。公司是深圳电动汽车加电站网络的充电桩主要供 应商之一，在电动汽车充电设备研发及制造领域拥有完整的解决方案。 (五五) 投资状况分析投资状况分析 1 1、、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 1） 公司投资情况 本年度，公司未有对外投资事项。 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 备注 上海普天能源科技有限公司 （原上海普天信息科技有限公司） 能源、节能减排、合同能 源管理等 100 上海邮通物业管理有限公司 物业管理 100 上海普天网络技术有限公司 电子及通信产品制造、销 售，通信工程及安防监控 工程的施工、维护 95 上海普天邮通进出口有限公司 货物进出口及技术进出口 服务，商务咨询，海上、 陆路国际货物运输代理业 务 90 上海普天邮通商用机器有限公司 POS 机的生产、销售和技 术服务等 90 上海邮通移动通信科技有限公司 通信设备的产销和技术服 务等 85 上海山崎电路板有限公司 生产印制电路板及相关产 品，销售公司自产产品等 78.2 上海时代通信设备制造有限公司 生产销售针式打印机和打75 2014 年年度报告 13 / 160 印头等产品 上海天通通信设备有限公司 光纤多路视频传输系统的 生产和销售及安装，工程 及售后服务等 75 上海普天中科能源技术有限公司 能源、节能减排、计算机 领域技术开发、 技术服务； 信息咨询等 70 上海天山通信电子有限公司 制造和经销各种规格的小 型陶瓷气体放电管、半导 体放电管、各种型号的保 安单元等 60 上海幻影显示技术有限公司 开发生产大屏幕显示设备 及外围配套设施等 60 上海普天东健电子科技有限公司 主营新年能源汽车充电桩 配套设备生产等业务。 49 公司第七届十六次董事 会会议，审议并通过了 《公司关于拟与韩国东 亚电通有限公司共同出 资设立合资公司的议 案》。2014 年 3 月 14 日，合资成立的上海普 天东健电子科技有限公 司取得营业执照。 上海普天智绿新能源技术 有限公司 新能源科技领域内的技术 开发、技术服务、技术转 让、技术咨询；电 池、充电器、能源设备、 计算机软硬件及辅助设备 等 41.47 其他股东方进行了增 资， 公司股权比例由49% 下降为 41.47%。 上海普天宏美工程管理有限公司 工程管理、 通信工程施工、 建筑智能化工程施工等 48.66 上海普天科创电子有限公司 房地产开发、通信产品、 通信工程，税控收款机、 打印机等 29.13 上海普盛物流有限公司 道路货物运输、仓储等 20 新疆广通网络设备有限公司 通信、信息网络的集成、 运营等 19 天津中天通信有限公司 技术开发、咨询、服务、 转让等 9.51 大唐移动通信设备有限公司 研究、生产 TD－SCDMA 无 线通信系统及终端等 0.65 (1)(1) 证券投资情况证券投资情况 证券投资情况的说明 公司无相关情况 2014 年年度报告 14 / 160 (2)(2) 持有其他上市公司股权情况持有其他上市公司股权情况 有其他上市公司股权情况的说明 不适用 (3)(3) 买卖其他上市公司股份的情况买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元 2 2、、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)(1) 委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)(2) 委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3 3、、 募集资金使用情况募集资金使用情况 (1)(1) 募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2008 非公开发行 68,318.87 1,079.49 56,959.04 14,433.15 存在公司募资专 户及普天能源募 资专户 合计 / 68,318.87 1,079.49 56,959.04 14,433.15 / 募集资金总体使用情况说明 截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 56,959.04万元，其中，根据公司“2007 年第一次临时股 东大会决议”通过“募集资金中铺底流动资金 12,000 万 元”2008 年 9 月 11 日转出 3,000 万元，2008 年 9 月 19 日转出 1,000 万元补充流动资金。2008 年 11 月 21 日经 公司“第五届董事会第三十五次会议决议”通过，转出 8,160.5 万元用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金。2008 年 12 月 24 日经公司“2008 年第三次临时股 东大会决议”通过，转出 20,222.099 万元变更部分募集 资金的使用方式，将募投项目中原计划用于 A3 地块的建 筑工程及相应的其他预算资金， 变更为收购中国普天信息 产业上海工业园发展公司（以下简称普天工业园）100% 股权（股权收购完成后，更名为上海普天信息科技有限公 司，以下简称信息科技公司），直接利用其所拥有的已建 和在建建筑，有利于解决基地的建设周期矛盾，提高公司 募集资金使用效率， 使行业电子机具基地发展项目能按募 集资金初期的承诺达纲。2009 年 7 月 6 日购固定资产 59.08 万，2009 年 7 月 16 日转出补充流动资金 3,000 万 元， 2009 年 8 月 12 至 18 日购生产线资金 559.27 万元。 2009 年 9 月、2010 年 4 月、2010 年 10 月、2011 年 5 月根据公司相关董事会会议决议,使用闲置募集资金 6,800 万元暂时补充流动资金，到期公司都如数将暂借的 募集资金归还至公司募集资金专户。根据 2011 年第一次 2014 年年度报告 15 / 160 临时股东大会审议通过的 《关于公司拟变更剩余募集资金 用途的议案》，公司将剩余募投资金中 32,233.54 万元增 资信息科技公司，其中第一期增资 20,719.72 万元已实施 完毕。剩余募投资金中的 2,269.58 万元永久性补充公司 流动资金。 根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过 《关 于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公 ℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡ 西安民生集团股份有限公司西安民生集团股份有限公司 20142014 年度报告年度报告 二二〇〇一五年四月一五年四月 西安民生集团股份有限公司 2014 年度报告 1 目目 录录 第一节 重要提示、目录和释义 . 1 第二节 公司简介 . 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 4 第四节 董事会报告 . 6 第五节 重要事项 . 20 第六节 股份变动及股东情况 . 33 第七节 优先股相关情况 . 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 39 第九节 公司治理 . 44 第十节 内部控制 . 47 第十一节 财务报告 . 49 第十二节 备查文件目录 . 50 西安民生集团股份有限公司 2014 年度报告 1 第一第一节节 重要提示重要提示、、目录和释义目录和释义 本公司董事会本公司董事会、、监事会及董事监事会及董事、、监事监事、、高级管理人员保证年度报告内容的真高级管理人员保证年度报告内容的真 实实、、准确准确、、完整完整，，不存在虚假记载不存在虚假记载、、误导性陈述或重大遗漏误导性陈述或重大遗漏，，并承担个别和连带的并承担个别和连带的 法律责任法律责任。。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：：以以 2014 年年 12月月 31 日总股本为日总股本为 基数基数，，向全体股东每向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.30 元元（（含税含税），），送红股送红股 0股股（（含税含税），）， 不以公积金转增股本不以公积金转增股本。。 公司负责人马永庆公司负责人马永庆、、主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人主管会计工作负责人王欣及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员) 齐洁声明齐洁声明：：保证年度报告中财务报告的真实保证年度报告中财务报告的真实、、准确准确、、完完整整。。 释义释义 释义项 指 释义内容 西安民生、上市公司、公司、本集团 指 西安民生集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年三个会计年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，，不构成公司对投资者的实质承诺不构成公司对投资者的实质承诺，，请请 投资者注意投资风险投资者注意投资风险。。 西安民生集团股份有限公司 2014 年度报告 2 第二节第二节 公司简介公司简介 一一、、公司信息公司信息 股票简称 西安民生 股票代码 000564 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西安民生集团股份有限公司 公司的中文简称 西安民生 公司的外文名称（如有） XI'AN MINSHENG GROUP CO.,LTD. 公司的法定代表人 马永庆 注册地址 西安市解放路 103 号 注册地址的邮政编码 710005 办公地址 西安市解放路 103 号 办公地址的邮政编码 710005 公司网址 电子信箱 000564@ 二二、、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜璟 张宏芳 联系地址 西安市解放路 103 号 西安市解放路 103 号 电话 029-87481871 029-87481871 传真 029-87481871 029-87481871 电子信箱 dujin@ hfang_zhang@ 三三、、信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司本部八楼董事会办公室（825 室） 四四、、注册变更情况注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1992 年 08 月 08 日 中国•西安 22060335 610102220603356 22060335-6 报告期末注册 2014 年 03 月 21 日 中国•西安 610100100012377 610102220603356 22060335-6 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 公司主营业务为商业零售，本报告期内无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年经陕西省西 安市体改委批准改制为股份有限公司，西安市国有资产管理局为公司第 一大股东。2002 年依据市政府对机构设置的调整，西安市财政局取得原 西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为公司第一大股东。2003 年 5 月 27 日，西安市财政局与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协 西安民生集团股份有限公司 2014 年度报告 3 议》，该股权转让于 2004年 3 月 11 日办理完了过户手续，公司第一大 股东由西安市财政局变更为海航集团有限公司。2008年 4 月 11 日，海 航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向海航商业控股有限公司增 资，海航商业控股有限公司成为本公司第一大股东。本报告期内，公司 控股股东仍为海航商业控股有限公司。 五五、、其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门 签字会计师姓名 汪洋、薛燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构 名称 保荐机构办公地址 保荐代 表人姓 名 持续督导期间 瑞银证券 有限责任 公司 北京市西城区金融大 街 7 号英蓝国际金融 中心 张瑾、 杨继萍 2012 年 9 月 21 日-2013 年 12 月 31 日（非公开发行 A 股上市当年 剩余时间及其后一个完整会计年度），由于公司募集资金未使用 完毕，继续对公司募集资金的使用持续核查。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 西安民生集团股份有限公司 2014 年度报告 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一一、、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上年 增减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 4,006,549,365.12 3,899,038,513.95 3,899,038,513.95 2.76% 3,365,109,663.50 3,574,295,734.40 归属于上市公司股东的净 利润（元） 60,464,305.96 63,659,815.78 63,659,815.78 -5.02% 67,3
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