1、 浙江升华云峰新材股份有限公司 Zhejiang Shenghua Yunfeng Greeneo Co.,Ltd（住所：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区）首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐人（主承销商）（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书为投资决定的依据。发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 不超过 3,166.67 万股 每股
2、面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 12,666.67 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）公司控股股东、实际控制人及其亲属承诺 1、公司控股股东升华控股承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减
3、持底价作相应调整）；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本公司将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本公司
4、违背做出的股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。2、公司实际控制人夏士林先生承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-2
5、进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持
6、；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司实际控制人夏士林先生的配偶钱小妹女士承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作
7、相应调整）；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份
8、限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。（二）公司其他股东承诺 1、公司股东、董事长顾水祥先生、总经理赵建忠先生承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-3 格不低于发行价；发行人上市后六
9、个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
10、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。2、公司持股平台股东欣峰投资承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间
11、接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本企业违背做出的股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司持股平台股东润峰投资承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本企业违背做出的股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发
12、行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。4、公司其他股东王素珍女士承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-4 何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券
13、监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员唐远明先生、姚悦伟先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自
14、动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、
15、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。通过润峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈剑先生、姜全建先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份
16、在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-5 计算）；（3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的
17、发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。6、间接持
18、有公司股份的监事关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的监事吕荣金先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（3）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事
19、、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（4）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-6 发行人声明发行人声明 发行
20、人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
21、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-7 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。一、股份流通限制和自愿锁定的承诺（一）公司控股股东、实际控制人及其配偶承诺 1、公司控股股东升华控股承诺、公司控股股东升华控股承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有发行人公开发行股票
22、前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本公司将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
23、股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本公司违背做出的股份限售承诺，本公司因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本公司应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-8 2、公司实际控制人夏士林先生承诺、公司实际控制人夏士林先生承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
24、委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易
25、所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司实际控制人夏士林先生公司实际控制人夏士林先生的配偶钱小妹女士的配偶钱小妹女士承诺承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内
26、，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-9（3）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（
27、4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。（二）公司其他股东承诺 1、公司股东、董事长顾水祥先生、总经理赵建忠先生承诺、公
28、司股东、董事长顾水祥先生、总经理赵建忠先生承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）上述锁定期满后，
29、本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-10 股份总数的25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做
30、出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。2、公司持股平台、公司持股平台股东股东欣峰投资承诺欣峰投资承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本企业违背做出的股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措
31、施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。3、公司持股平台、公司持股平台股东股东润峰投资承诺润峰投资承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本企业违背做出的股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。浙江升华云峰新材股份有
32、限公司 招股说明书 1-1-11 4、公司其他股东王素珍、公司其他股东王素珍女士女士承诺承诺（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。5、间接持有公司股份的董事、高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺、间接持有公司股份的董事、高级管理人员
33、关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员唐远明先生、姚悦伟先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经
34、除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-12 人将依据不时修订的相关法律法规及规范性
35、文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。通过润峰投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈剑先生、姜全建先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）本人所持上述发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
36、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限在原有的限售期基础上自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事或高级管理人员期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（4）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股
37、份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-13（5）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。6、间接持有公司股份的监事关于股份锁定及减持的承诺、间接持有公司
38、股份的监事关于股份锁定及减持的承诺 通过欣峰投资间接持有公司股份的监事吕荣金先生承诺如下：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述锁定期满后，本人在担任发行人监事期间、就任时确定的任职期间及任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；且本人上述职务离任后六个月内，不转让本人持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；（3）本人将遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
39、级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，承诺人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；（4）若本人违背做出的股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺 为了维护云峰新材二级市场股价稳定，强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
40、见的相关规定，特制定公司上市后三年内稳定股价预案，具体如下：（一）启动稳定股价措施的具体条件 浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-14 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施稳定股价方案后，自
41、上述稳定股价方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，或继续回购、增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本轮稳定股价方案终止。本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。（二）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定
42、公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：1、公司回购股票、公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如公司回购股票不会导致公司股权分布不满足法定上市条件，则董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。浙江升华云峰新材股份
43、有限公司 招股说明书 1-1-15 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 1 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，且不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述
44、标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式
45、及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。控股股东增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。控股股东单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）金额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-16 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案
46、。3、董事（独、董事（独立立董事除外）、高级管理人员增持公司股票董事除外）、高级管理人员增持公司股票 若控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股
47、票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不超过上一会计年度在公司领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）总额（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函
48、，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。（三）稳定股价措施需履行的法律程序 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合公司法证券法及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适浙江升华云峰新材股份有限公司 招股说明书 1-1-17 用的监管规定履行其相应的信息披露义务，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。（四）稳定股价的承诺 1、公司承诺、公司承诺（1）在公司上市后三年内，若公司股价达到浙江升华云峰新材
49、股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。如公司未采取相关稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。2、公司控股股东承诺、公司控股股东承诺（1）如发行人上市后三年内股价达
50、到浙江升华云峰新材股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守发行人董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持发行人股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及发行人股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票；（2）如本公司未采取相关稳定股价的具体措施，本公司将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行增持发行人股票等稳定股价具体措施的义务，发行人有权将本公司应履行其义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至本公司前述承诺义务履行
