1、 广东广东正扬正扬传感传感科技科技股份有限公司股份有限公司 （KUS Technology Corporation）（广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室）首次公开发行股票首次公开发行股票并在主板上市并在主板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 声明：本公司的发行申请尚需经交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。声声 明明
2、 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行不超过12,502
3、.00万股，不低于公司本次发行后总股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所主板 发行后总股本 不超过 50,006.81 万股 境内上市流通的股份数量【】万股 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.7 一、一般释义.7 二、专业释义.10 第二节第二节 概概 览览.12 一、重大事项提示.
4、12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.16 四、发行人主营业务经营情况.17 五、发行人符合主板定位.19 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标.21 七、发行人选择的具体上市标准.22 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.22 九、募集资金运用与未来发展规划.22 十、其他对发行人有重大影响的事项.23 第三节第三节 风险因素风险因素.24 一、与发行人相关的风险.24 二、与行业相关的风险.30 三、其他风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本情况.33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.33 三、发行
5、人成立以来重要事件.41 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况.51 五、发行人的股权结构.51 六、发行人控股及参股公司情况.53 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况.55 八、特别表决权或类似安排.56 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 九、协议控制架构的情况.56 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.57 十一、发行人股本情况.58 十二、
6、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.62 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况.70 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.70 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年变动情况.71 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.72 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.74 十八、已经制定或实施的股权激励及相关安排.75 十九、发行人员工情况.82 第五节第五节 业务和技术业务和技术.87 一、发行人主营业务及主要产品.87 二、发行人所属行业基本
7、情况.103 三、行业竞争格局及发行人市场地位.128 四、发行人的销售情况和主要客户.141 五、发行人的采购情况和主要供应商.143 六、发行人的主要固定资产和无形资产.148 七、发行人的核心技术及研发情况.160 八、发行人环境保护和安全生产情况.164 九、发行人的境外经营和境外资产情况.166 十、发行人主要产品和服务的质量控制情况.167 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.169 一、报告期经审计的财务报表.169 二、主要会计政策和会计估计.177 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 三、非经常性损益情况.224 四、缴纳
8、的主要税种、税率和税收优惠情况.225 五、主要财务指标.228 六、影响经营业绩的重要因素.231 七、经营成果分析.232 八、资产质量分析.258 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.277 十、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.288 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.288 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.290 一、募集资金运用情况.290 二、未来发展与规划.293 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.296 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.296 二、发行人内部
9、控制情况.296 三、报告期内发行人违法违规情况.299 四、发行人资金占用和对外担保情况.299 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力.299 六、同业竞争.301 七、关联方及关联交易.302 第九节第九节 投资者保护投资者保护.326 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.326 二、发行人的股利分配政策.326 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.329 一、重要合同.329 二、对外担保情况.332 三、诉讼或仲裁事项.332 四、控股股东、实际控制人、子公司，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或广东正扬传感科技
10、股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 仲裁事项.333 第十一节第十一节 声明声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、发行人控股股东、实际控制人声明.335 三、保荐人（主承销商）声明.336 四、发行人律师声明.338 五、承担审计业务的会计师事务所声明.339 六、承担评估业务的资产评估机构声明.340 七、承担验资业务的机构声明.341 八、承担验资复核业务的机构声明.342 第十二节第十二节 附件附件.343 一、备查文件.343 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.344 三、与投资者保护相关的承诺.34
11、5 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.379 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.386 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.388 七、募集资金具体运用情况.389 八、发行人申报前十二个月新增股东的基本情况.395 九、子公司、参股公司及分公司简要情况.413 十、公司及其控股子公司拥有的注册商标一览表.416 十一、公司及其控股子公司拥有的专利一览表.419 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有
12、如下特定含义：一、一般释义一、一般释义 正扬科技、公司、发行人、股份公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司 正扬有限 指 发行人前身，东莞正扬电子机械有限公司 西方商贸 指 Westwood Merchandise Co.,Ltd（中文名称：西方商贸有限公司）,设立于英属维尔京群岛 东莞正昇 指 正昇（东莞）企业管理咨询有限公司 东莞正翔 指 东莞正翔企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正能 指 东莞正能企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正宏 指 东莞正宏企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正益 指 东莞正益企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正欣 指 东莞正欣企业经营管理合伙企业（有限合伙
13、）东莞正旺 指 东莞正旺企业经营管理合伙企业（有限合伙）东莞正势 指 东莞正势企业经营管理合伙企业（有限合伙）嘉兴致家 指 嘉兴致家叁号创业投资合伙企业（有限合伙）博众信合 指 深圳博众信合致扬创业投资合伙企业（有限合伙）兴牛兴扬 指 嘉兴兴牛兴扬创业投资合伙企业（有限合伙）格物致知 指 淄博格物致知壹号股权投资合伙企业（有限合伙）金木环能 指 共青城金木环能创业投资合伙企业（有限合伙）番禺至安 指 广州番禺至安股权投资合伙企业（有限合伙）广东正钢 指 广东正钢科技有限公司 东莞国锐 指 东莞市国锐自动化设备科技有限公司 安徽正扬 指 安徽正扬环境科技有限公司 山东正扬 指 山东正扬环境科技有
14、限公司 正扬环境 指 东莞正扬环境科技有限公司 KUS HK 指 Kusauto(Hong Kong)International Limited，设立于中国香港 KUS Americas 指 KUS Americas Inc.，设立于美国 KUS Europe 指 KUSAUTO EUROPE B.V.，设立于荷兰 KUS India 指 KUSAUTO INDIA PRIVATE LIMITED，设立于印度 KUS Mexico 指 KUS Autopartes de Mexico S.de R.L.de C.V.，设立于墨西哥 广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8
15、KUS Mexico Distribution 指 KUS Mexico Distribution S.de R.L.de C.V.，设立于墨西哥 嘉兴聚速 指 嘉兴聚速电子技术有限公司 广州领世 指 广州领世汽车科技有限公司 友信宏科 指 北京友信宏科电子科技股份有限公司 正扬科技深圳分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司深圳分公司 正扬科技广州分公司 指 广东正扬传感科技股份有限公司广州分公司 正扬科技上海分公司 广东正扬传感科技股份有限公司上海分公司 KUS Group 指 Kusauto(Hong Kong)Group Limited，已注销 KUS Samoa 指 KUSAUTO
16、INTERNATIONAL LTD，设立于萨摩亚独立国，已注销 KUS USA 指 KUS USA Inc.，已注销 正扬智能 指 广州正扬智能汽车科技有限公司，已注销 千竣科技 指 千竣科技有限公司，设立于中国台湾 POWER 指 POWER LEGACY GROUP LIMITED，设立于英属维尔京群岛 PERFECT 指 PERFECT WELL ENTERPRISES LIMITED，设立于英属维尔京群岛 ADVANCE 指 ADVANCE DEVICE LIMITED，设立于萨摩亚独立国，已注销 TAINOR 指 Tainor International Limited，设立于英属维
17、尔京群岛，已注销 ABLE 指 ABLE VENTURE INTERNATIONAL LIMITED，设立于英属维尔京群岛 UNIQUE 指 UNIQUE CRYSTAL HOLDINGS LIMITED，设立于英属维尔京群岛 WINNER 指 Winner Access Holdings Limited，设立于英属维尔京群岛 西方商贸（香港）指 Westwood Merchandise(Hong Kong)Co.,Limited 西方商贸（香港）国际 指 Westwood Merchandise(Hong Kong)International Co.,Limited 盛泽森 指 深圳市盛泽森
18、科技有限公司，已注销 深圳众卡 指 深圳市众卡汽车零部件有限公司 欧特明 指 欧特明电子股份有限公司 TE 指 泰科电子有限公司（英文名称：TE Connectivity Ltd）及其附属公司。TE（TEL.N）是一家全球领先的电子组件、网络解决方案、特种产品及海底通讯系统供应商，其客户包括消费电子产品、能源和医疗保健、汽车、宇航和通信网络等领域 安费诺 指 安费诺公司（英文名称：Amphenol Corporation）及其附属公司。安费诺（APH.N）是全球最大的连接器制造商之一 康明斯 指 康明斯公司（英文名称：CUMMINS INC）及其附属公司。康明斯（CMI.N）是全球领先的动力设
19、备制造商，通过其遍布全球 160 多个国家和地区的 550 家分销机构和 5000 多广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 个经销商网点向客户提供服务 江铃集团 指 江铃汽车股份有限公司及其附属公司 Traton 指 TRATON SE 及其附属公司。Traton（8TRA.DF）是全球领先的商用车制造商之一，为曼利（MAN）、斯卡尼亚（Scania）、大众卡米纳斯（Volkswagen Caminhoes e onibus）和 RIO 品牌提供轻型商用车、卡车和公共汽车 纳威司达 指 Navistar International Corporation 及其附属公司。
20、纳威司达（NAV.N）是北美商用车及发动机生产巨头，是全球著名的卡车和轿车制造商。2021 年 7 月，纳威司达被 Traton 收购 山东重工集团 指 山东重工集团有限公司及其附属公司 北汽集团 指 北京汽车集团有限公司及其附属公司 陕汽集团 指 陕西汽车集团股份有限公司及其附属公司 博世 指 罗伯特博世有限公司（英文名称：Robert Bosch GmbH）及其附属公司。博世成立于 1886 年，总部位于德国，系全球500 强企业 SSI 指 SSI TECHNOLOGIES,LLC，安费诺公司的子公司 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司（002126.SZ）艾可蓝 指 安徽艾可蓝环保
21、股份有限公司（300816.SZ）科博达 指 科博达技术股份有限公司（603786.SH）苏奥传感 指 江苏奥力威传感高科股份有限公司（300507.SZ）华培动力 指 上海华培动力科技（集团）股份有限公司（603121.SH）凯龙高科 指 凯龙高科技股份有限公司（300912.SZ）安乃达 指 山东安乃达电子科技发展有限公司及其关联公司，包括山东安乃达电子科技发展有限公司、山东安乃达传感器有限公司、山东佤阀精密电子有限公司及扬州科源汽车部件有限公司 雪佛龙菲利普斯 指 雪佛龙菲利普斯化工集团及其附属公司。雪佛龙菲利普斯化工集团（英文名称：Chevron Phillips Chemical C
22、ompany LLC）是一家位于美国德克萨斯的全球化工企业，由康菲石油公司和雪佛龙石油公司共同出资设立，全球范围内供应烯烃、芳烃和特殊化学品 艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.及其附属公司。艾睿电子（ARW.N）系全球领先的电子元器件经销商，美国纽交所上市公司，世界 500强企业，2021年度销售收入为344.77 亿美元，2021年度全球电子元器件分销商营收排名第一 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、容诚 指 容诚会计
23、师事务所（特殊普通合伙）广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 华泰联合证券、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 常在律师 指 常在国际法律事务所，发行人聘请的中国台湾地区法律顾问 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义二、专业释义 内燃机 指 一种动力机械，它是通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机，根据所用燃料分为：汽油机、柴油机、天然气（CNG）发动机等 尾气 指 内燃机尾气，即内燃机从排气管排出的废气 尾气后处理
24、 指 通过安装后处理装备，对内燃机在工作中产生的尾气进行有效净化处理，降低其中有毒有害成分，以达到尾气排放满足相关法规要求 SCR 指 选择性催化还原系统（Selective Catalytic Reduction System），指安装在柴油发动机排气系统中，将排气中的氮氧化物（NOx）进行选择性催化还原，以降低 NOx 排放量的排气后处理系统 氮氧化物还原剂、尿素、车用尿素 指 符合柴油发动机氮氧化物还原剂GB29518-2013标准的尿素水溶液（AUS32），只含有痕量缩二脲、氨和水，不含醛、硫化物、氯化物、硝酸盐等其他物质 尿素箱总成、SCR 总成、尿素箱 SCR 总成 指 将尿素箱、
25、尿素品质传感器、尿素泵等产品进行总装整合形成的总成产品，用于控制尿素的温度、供给量与浓度，以实现对尾气中氮氧化物的有效催化还原 非道路国四 指 非道路移动机械用柴油机排气污染物排放限值及测量方法（中国第三、四阶段）（GB 20891-2014）中的排放限值 国六 指 轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB18352.6-2016）及重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）（GB17691-2018）中的排放限值 欧六、Euro 6 指 第六部欧盟尾气排放标准，2014 年 9 月 1 日开始，欧盟要求新车型需满足欧 6 排放要求 EPA 指 U.S Environme
26、ntal Protection Agency，美国环保署认证，发动机设备、车辆水处理设备、农药等多项产品需通过检验和认证，主要目的是保护人类健康和自然环境 商用车 指 依据 GB/T3730.1-2001汽车和挂车类型的术语和定义在设计和技术特性上用于运载人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。一般包括所有的载货车和 9 座以上的客车 非道路移动机械 指 以内燃机为动力的各种移动式机械设备，如工程机械、农业机械、发电机组等，主要燃料为柴油，与道路车辆同属移动污染源范畴 VCU 指 VCU 是 Vehicle Control Unit 的缩写，即整车控制器，指新能源汽车（混合动力汽车、纯电动汽车）动
27、力系统的总成控制器，它负责协调发动机、驱动电机、动力电池等各部件的工作，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性等作用。PTC 指 PTC 是 Positive Temperature Coefficient 的缩写，意思是正的温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料或元器件。通常提广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 到的 PTC 是指正温度系数热敏电阻，简称 PTC 热敏电阻。PHU 指 PHU 是 PTC Heating Unit 的缩写，即以 PTC 热敏电阻为加热材料的热管理装置 OBD 指 OBD 是 On-Board Diagnostics 的缩写，指车
28、载自诊断系统，该系统针对发动机的运行状况随时监控汽车是否尾气超标，一旦超标，会马上发出警示 EGR 指 EGR 是 Exhaust Gas Re-circulation 的缩写，即废气再循环的简称，是指把发动机排出的部分废气回送到进气歧管，并与新鲜混合气一起再次进入气缸，使气缸中混合气的最高燃烧温度降低，从而减少了氮氧化物的生成量 DOC 指 DOC 是 Diesel Oxidation Catalyst 的缩写，即氧化型催化器，是安装在发动机排气管路中，通过氧化反应，将发动机排气中一氧化碳（CO）和碳氢化合物（HC）转化成无害的水（H20）和二氧化碳（CO2）的装置 DPF 指 DPF 是
29、Diesel Particulate Filter 的缩写，即颗粒捕捉器，是一种安装在柴油发动机排放系统中的陶瓷过滤器，它可以在微粒排放物质进入大气之前将其捕捉 ASC 指 ASC 是 Ammonia Slip Catalyst 的缩写，即氨气氧化催化器，主要作用为消除过量或逃逸的 NH3：将过量的 NH3 氧化为 N2、N2O、NOx；同时再催化 NOx、NH3 反应为氮气 N2 特别说明：特别说明：1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息
30、，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示（一）本次上市前滚存利润的分配（一）本次上市前滚存利润的分配方案及利润分配政策方案及利润分配政策 根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行
31、股票前滚存的未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东依其所持股份比例共同享有。公司利润分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”。（二）本次发行相关主体作出的重要承诺（二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺和未能履行承诺的约束措施，具体内容请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”。（三）主要风险因素的特别提示（三）主要风险因素的特别提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项
32、：1、新能源汽车快速发展、新能源汽车快速发展引起内燃机尾气后处理产品需求下降引起内燃机尾气后处理产品需求下降的风险的风险 新能源汽车分为纯电动汽车（BEV）、燃料电池电动汽车（FCEV）、混合动力电动汽车（HEV/PHEV）、其他新能源汽车四大类。其中纯电动汽车和燃料电池电动汽车不需加装内燃机尾气后处理系统，混动汽车仍需要加装尾气后处理系统，其他新能源汽车视未来技术趋势而定是否继续需要尾气后处理系统。近年来，以纯电动汽车、混合动力电动汽车及燃料电池电动汽车为代表的新能源汽车快速发展，对传统燃油车行业造成了冲击。目前，我国新能源汽车主要集中在乘用车领域，在公司主要产品关系密切的广东正扬传感科技股
33、份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 商用车领域，虽然也有不少新能源汽车制造企业正在积极布局，但由于新能源商用车仍普遍存在购置成本过高、续航里程短、电池电量小、充电及储氢基础设施完善程度不足等缺陷，导致其在商用车领域使用量较低。因此，新能源汽车的发展对公司的业务影响较小。长远来看，如果新能源汽车的生产技术取得革命性进展，导致上述缺陷得以改善，则预计商用车市场中新能源汽车的市场渗透率也将不断提升，这将对内燃机尾气污染治理行业带来冲击，导致公司主导产品需求下降，进而影响公司的经营业绩和未来发展。2、产品质量、产品质量控制控制的风险的风险 公司产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机
34、械、船舶等领域，其中向主机厂的销售规模占比较高，如果相关产品在汽车使用过程中出现质量问题，将可能导致车辆被限速或发动机被限扭，进而影响车辆运行效率，因此主机厂对公司产品质量提出了较高要求。对于质量存在问题的汽车零部件，主机厂可以要求汽车零部件企业进行赔偿。对此，公司持续严格执行 IATF16949 汽车质量管理体系，对产品生产的全过程进行严格控制，以确保产品品质的稳定。公司产品通常需与 SCR 排气处理器、氮氧化物传感器、尿素计量泵、电控系统等其他配件共同组装构成 SCR 总成系统，虽然安装位置相对独立，但还是需要整套集成才能实现既定功能，下游客户有时难以直接判断公司产品是否存在质量问题，因此
35、公司仍存在因终端用户不当使用、不可抗力、客户误判或其他人为或客观原因等导致出现质量问题并面临产品质量索赔的风险，进而对公司经营业绩及持续经营能力造成不利影响。3、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。随着我国汽车工业的快速发展，国内汽车产量逐年提高，国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。汽车主机厂处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型
36、减少，影响到公广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 司经济附加值较高的零配件产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。4、存货大规模增加的风险、存货大规模增加的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 44,668.98 万元、68,419.87 万元和68,993.02 万元，占总资产的比例分别为 19.91%、26.21%和 26.16%，公司存货周转率分别为 2.97、2.48 和 1.81。报告期内，由于海外销售规模有所增加，海外存货周转天数较国内更长，导致公司存货余额有所提高，存货跌价准备有所增长。如未来公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流
37、动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，将对公司的资金周转或业绩造成不利影响。5、应收款项较大的风险、应收款项较大的风险 报告期内，公司应收票据、应收账款、应收款项融资的账面价值合计分别为79,474.55 万元、75,473.56 万元和 67,198.26 万元，占总资产的比例分别为 35.42%、28.92%和 25.48%，公司应收账款周转率分别为 3.86、4.20 和 3.52。报告期内，受行业景气度和下游主要客户的生产与备货节奏波动影响，公司报告期内应收账款周转率呈现波动。如未来公司应收账款增长速度过快、主要客户付款或经营状况出现不利变化，公司应收账款周转率可能下降，计提
38、的坏账准备可能增加，继而可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。6、税收政策变化的风险税收政策变化的风险 公司经营受到国内以及世界其他地区的税收司法管辖，其中包括美国、墨西哥、印度、欧洲等主要境外市场。虽然公司已根据相关司法管辖区域内的税收政策，进行纳税申报并缴纳税款，同时建立了较完善的内控措施，但是未来如果公司不同税收司法管辖区域的税收政策发生重大变化，或者由于公司未能正确理解或及时知晓税收政策的变化，受到税收司法管辖区域内的税务行政主管部门的审查，则有可能导致公司的经营受到不利影响。同时，报告期内，公司的部分境外销售由公司将产品内部销售给香港子公司、欧洲子公司、美国子公司等子公司，再由上述
39、子公司或通过其控股公司销售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。境外子公司适用的所得税税率与中国广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 境内主体存在一定差异，公司基于各主体承担的功能和风险、关联交易的实际服务成本及合理利润等因素考虑内部交易及关联交易定价。针对上述交易环节的定价，若公司被主管税务机关重新核定上述交易的价格并追缴税款及罚款，则可能存在企业所得税转移定价风险，对公司经营业绩造成不利影响。7、土地房产相关的土地房产相关的风险风险 公司租赁的位于东莞市黄江镇鸡啼岗村东环三街的房产，未取得产权证书，其所属土地为集体土地，规划用途为商业金融用地，公司实际用途为工
40、业生产，与规划不符。鉴于该土地原系公司受让取得、房产为公司出资建造，但未按规定办理土地流转程序，为厘清相关土地、房产权属，公司于 2023 年 5 月与东莞市黄江镇鸡啼岗股份经济联合社经友好协商，并经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，确认相关土地及房产的权属及相关权利、义务和责任均归属于对方，公司继续将向其租赁使用。此外，公司亦存在其他租赁集体土地及其地上建筑物的情形，且部分房产存在未取得产权证书、实际用途与规划用途不符等瑕疵。截至本招股说明书签署日，发行人租赁的相关瑕疵房产占发行人自有及租赁房产总面积的 49.35%。鉴于发行人仍继续租赁使用上述房产，因此存在被有权机关处罚、
41、责令搬迁等风险，从而对生产经营的稳定性产生影响。8、公司对、公司对千竣科技千竣科技的收购可能无法的收购可能无法完成的风险完成的风险 千竣科技为公司实际控制人控制的企业，报告期内，千竣科技主要基于中国台湾地区的供应链、人才等资源优势，为公司及下属子公司提供服务。报告期内，千竣科技超过 99.00%的收入源自公司。2022 年 12 月 19 日，公司下属子公司 KUS Americas 与西方商贸签署收购协议，确认 KUS Americas 以千竣科技的注册资本 6,500.00 万新台币为对价，向西方商贸收购千竣科技 100%股权，并于 2022 年 12 月 21 日向中国台湾地区经济事务主
42、管部门提交收购申请。截至本招股说明书签署日，上述交易仍在中国台湾地区经济事务主管部门的审批过程中。在最不利的情形下，若中国台湾地区经济事务主管部门最终决定不予批准本次收购，则公司对千竣科技的收购将无法完成，公司与千竣科技的关联交易可能将持续存在。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 此外，报告期初，千竣科技净资产为负数，若将千竣科技纳入合并范围，则将因同一控制下企业合并而减少期初未分配利润约 3,518.12 万元人民币，提请投资者关注。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行
43、人名称 广东正扬传感科技股份有限公司 成立日期成立日期 2004 年 09 月 15 日 注册资本注册资本 37,504.8114 万元人民币 法定代表人法定代表人 顾一新 注册地址注册地址 广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1 号 101 室 主要生产经营地址主要生产经营地址 广东省东莞市黄江镇鸡啼岗东环三街 1号 控股股东控股股东 Westwood Merchandise Co.,Ltd 实际控制人实际控制人 顾一新、田虹 行业分类行业分类 C3670 汽车零部件及配件制造 在其他交易场所在其他交易场所（申请）挂牌或（申请）挂牌或 上市的情况上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）
44、本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构其他承销机构-审计机构审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构（如有）评估机构（如有）深圳市世联资产房地产土地评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系他利益关系 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发
45、行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记股票登记 机构机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 其他与本次其他与本次发行有关的发行有关的机构机构 深圳证券交易所 三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值每股面值 1.00 元 发行股数发行股数 不超过 12,502.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25.
46、00%其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过 12,502.00 万股 占发行后总占发行后总股本比例股本比例 不低于 25.00%广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量 本次发行不涉及公司股东公开发售股份 占发行后总占发行后总股本比例股本比例-发行后总股本发行后总股本 不超过 50,006.8114 万股 每股发行价格每股发行价格【】元 发行市盈率发行市盈率【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）发行前每股净资产发行前每股净资产【】元 发行前每股收益发行前每股收益【】元 发行后每股净资产发行
47、后每股净资产【】元 发行后每股收益发行后每股收益【】元 发行市净率发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式发行方式【】发行对象发行对象【】承销方式承销方式 余额包销 募集资金总额募集资金总额【】万元 募集资金净额募集资金净额【】万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 搬迁、技改及信息化升级项目 新能源产品建设项目 技术研发中心项目 补充流动资金 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发行手续费【】万元（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日
48、期刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 正扬科技是一家致力于在汽车电子及关键零部件领域持续创新发展，并全面参与全球市场竞争的全球化汽车零部件及总成供应商。公司专注于 SCR 后处理相关的各类传感器、尿素箱总成及其相关零部件的研发、生产与销售，拥有包括尿素箱总成、尿素液位传感器、尿素品质传感器以及其他配件等在内的垂直一体化产品体系。同时，基于自
49、身在各类传感器、热管理领域技术及工艺经验，公司发展出了 VCU、PTC 加热器等新能源产品。广东正扬传感科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 公司主营业务产品广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域，截至招股说明书签署日，公司主要客户覆盖了全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械及船舶企业，并取得了全球超过 100 家主机厂的一级供应商供货资质，包括戴姆勒、沃尔沃、大众、一汽、东风、福田、佩卡、长城、江铃等卡车生产企业；斗山、卡特彼勒、三一等工程机械生产企业；以及潍柴、玉柴、康明斯、博世等系统供应商。正扬科技立足中国，布局全球，基于技术创新、产品质
50、量及客户服务，构建了“研产供销”一体化的全球化业务架构，并在中国、美国、墨西哥、荷兰、印度设有生产基地或子公司，实现全球主要区域客户属地化服务。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 26.38%、39.64%、54.79%，公司全球化战略持续深化。公司在 SCR 后处理领域具有较高市场地位，基于自身尿素箱总成及其核心零部件垂直整合能力优势，为客户提供定制化的 SCR 后处理解决方案。根据中国内燃机协会内燃机排放后处理专业委员会出具的说明，2015-2022 年度，公司核心产品尿素传感器（包含尿素品质传感器及尿素液位传感器，下同）国内市占率均超过 50%，连续 8 年国内排名第一。截至本招股
