1、 深圳时代装饰股份有限公司深圳时代装饰股份有限公司 SHENZHEN STYLE DECORATION CO.,LTD.（住所：深圳市福田区泰然工贸园泰然九路云松大厦（住所：深圳市福田区泰然工贸园泰然九路云松大厦 6D）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1
2、本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 14,932.81 万股 发行数量及占发行后总股本的比例 公司本次拟公开发行的股份数量不超过 3,733.21 万股，本次发行仅限于公司发行新股。本次公开发行完成后，公司公开发行的股份数量占发行后公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 1、控股股东暨实际控制人的承诺 发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺：自发行人股票上市之日起三
3、十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；2、控股股东暨实际控制人之一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询的承诺 发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；3、除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，持股 5%以上股东及其一致行动
4、人的承诺 作为发行人持股 5%以上的股东，前海基金及其一致行动人前海资产承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续；4、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪承诺：发行人股票上市后
5、 6 个月内，如发行人股票价格连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。5、其他股东股份锁定情况 公司股东王炜博、王峰、李卫，作为发行人实际控制人曲毅的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票
6、前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
7、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资者认
8、真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。一、一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）控股股东暨实际控制人的承诺（一）控股股东暨实际控制人的承诺 发行人控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。（二）控股股东暨实际控制人之一致行动人的承诺（二）控股股东暨实际控制人之一致行动人的承诺 发行人实际控制人之一致行动人曲毅的配偶祖黎虹、曲毅控制的有限合伙企业集杰咨询、
9、曲毅弟弟曲胜及其配偶边疆、李越弟弟李斌及其配偶曹清丽承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。（三）除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，持股（三）除控股股东暨实际控制人及其一致行动人外，持股 5%以上股东以上股东及其及其一致行动人一致行动人的承诺的承诺 作为发行人持股 5%以上的股东，前海基金及其一致行动人前海资产承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所
10、持股份的锁定手续。（四）（四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员邓竹溪、孙习文承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。公司董事、监事及高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、孙习文、邓竹溪深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 承诺：发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末
11、（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。（五）其他股东股份锁定情况（五）其他股东股份锁定情况 公司股东王炜博、王峰、李卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。根据公司法第一百四十一条规定，公司其
12、他股东持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按有关规定作除权除息处理。二、二、本次发行前持有发行人本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意以上股份的股东的持股意向及减持意向向 本次公开发行前持股 5%以上的股东曲毅、李越及其一致行动人祖黎虹、曲胜、李斌、边疆、曹清丽、集杰咨询，前海基金及其一致行动人前海资产就持股意向和减持意向作出如下承诺：1、本人/本企业已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售
13、本次公开发行前持有的发行人股份。2、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满；（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经依法承担赔偿责任。3、本人/本企业在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进
14、行调整）。4、如未履行上述承诺出售股票，则本人/本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其他股东因此造成的损失。三、三、关于稳定公司股价的承诺关于稳定公司股价的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下：（一）启动稳定（一）启动稳定股价措施的条件（以下简称股价措施的条件（以下简称“启动条件启动条件”）公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本
15、、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定在合理价值区间。（二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时
16、不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。1、公司向社会公众股东回购股份（以下简称、公司向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份公司回购股份”）自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关法深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。（1）股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况
17、和经营状况，确定回购股份的价格区间。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格的价格区间。（2）股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的净利润的 30%作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份资金总额的上限。董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。（3）股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。2、控股股东增持公
18、司股份、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（1）控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8（2）用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（1）项
19、的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。（3）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定增持股份的价格区间。3、公司董事、高级管理人员增持公司股份公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。（1）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已
20、发行总股份的 1%（含首次已增持部分）。（2）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总额的 30%。（如与上述（1）项的增持比例冲突的，以上述第（1）项为准）。（3）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。（4）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺者重大遗漏的承诺（一）（一）发行人的承诺发行人的
21、承诺 发行人为维护公众投资者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证监会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担连带法律责任。（二）控股股东、实际控制人的承诺（二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东暨实际控制人曲毅、李越承诺：本人已严格履行法定职责，保证向中国证监会上报的全套发行申请文件真深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。（三）公司董事、监事、高级管理人员的相关承
22、诺（三）公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、杨春涛、廖俊平、徐波、蒋天骄、俞春燕、叶文峰、董慧宇、邓竹溪、孙习文承诺：本人已严格履行法定职责，保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。（四）中介机构的相关承诺（四）中介机构的相关承诺 保荐机构承诺：招商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚
23、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将先行赔偿投资者损失。发行人会计师承诺：若本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额
24、以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。发行人评估机构承诺：若银信因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，银信将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失；该承诺为银信真实意思表示，银信自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺，银信将依法承担相应责任。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策（一）本次发行完成前滚存利润的分配政策（
25、一）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。（二）本次发行后公司股利分配政策（二）本次发行后公司股利分配政策 2020 年 12 月 15 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 公司章程（草案）的议案，对有关股利分配的条款进行了修订。公司章程（草案）规定，公司的利润分配政策如下：1、决策机制与程序决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
26、意见。2、利润分配的、利润分配的原则原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。3、利润的分配形式利润的分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。4、公司利润分配的具体条件公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
27、司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
28、例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。5、利润分配履行的研究论证程序和决策程序利润分配履行的研究论证程序和决策程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金
29、股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。深圳时代装饰股份有限公
30、司 招股说明书（申报稿）1-1-12（三）（三）未来三年未来三年分红回报规划分红回报规划 公司于 2020 年 12 月 15 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，会议决议通过了公司上市后三年分红回报规划，主要内容如下：1、股东回报规划制定考虑因素股东回报规划制定考虑因素 公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照公司法证券法以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。2、规划的制定原则规划的制定原则 规划将在符合国家相关法律法规及公司章程
31、（草案）的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司未来三年的具体股东回报规划公司未来三年的具体股东回报规划 未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式
32、分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。4、利润分配方案的实施利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-13 5、股东回报规划的决策机制股东回报规划的决策机制（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
33、建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（2）股东大会应根据公司章程（草案）的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（3）监事会应对董事会和管理层执
34、行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。6、股东回报规划的制订周期和调整机制股东回报规划的制订周期和调整机制（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重
35、新制订股东回报规划。六、六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施（一）本次发行对每股收益的影响（一）本次发行对每股收益的影响 公司本次发行不超过 3,733.21 万股新股，发行后的公司总股本不超过14,932.81 万股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14 大幅度增加。本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“住宅精装修家居配置延伸服务平台及营销网络项目”、“装配式装修研发及产业化项目”、“企业技术研发中心项目”、“企业信息化建设项目”、“时代装饰区域中心建设
36、项目”和“补充流动资金项目”。由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收益将有所下降。（二二）公司填补即期回报被摊薄的具体措施）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 1、持续加强工程质量管理，不断提升运营效率和盈利能力、持续加强工程质量管理，不断提升运营效率和盈利能力 本次发行后，公司将通过精细化管理、引入竞争机制持续加强工程质量和工程进度管理，提升精细化管理水平；同时，公司将通过扩大原材料集中采购
37、比例，进一步发挥规模优势，提高运营效率和资金使用效率。2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定深圳时代装饰股份有限公司募集资金管理办法（草案），募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，按计划确保募集资金投资项目建设进度，推动募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障、完善
38、公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的建筑装饰行业从业经验，谙熟精细化管理
39、，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的制度和人才保障。4、加大市场推广力度，深化区域、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设营销网络建设 公司业务规模的不断扩大以及业务覆盖区域的逐渐增多，对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将持续建立高效的营销网络、加快全国市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使公司业务收入和利润得到持续快速的增长，以更好地回报全体股东。5、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公
40、司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了公司章程（草案），对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增加现金分红的透明度和可操作性，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司上市后三年分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。6、持续完善填补被摊薄即期回报措施持续完善填补被摊薄即期回报措施 公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持
41、续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。上述填补回报措施不构成对公司未来利润作出的任何保证。（三三）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承够得到切实履行作出的承诺诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会
42、或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；7、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（四四）控股股东）控股股东暨暨实际控制人实际控制人曲毅曲毅、李越李越对公司填补回报措施的承诺对公司填补
43、回报措施的承诺 公司控股股东暨实际控制人曲毅、李越就公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺
44、，若违反该等承诺并深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；8、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（五五）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见 经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做出填
45、补即期回报措施，发行人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关要求。七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺的七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺的约束措施约束措施（一）公司未履行承诺的约束措施（一）公司未履行承诺的约束措施 发行人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时作出承诺：1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票
46、并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履
47、行或无法按期履行的，本深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（二）（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 公司控股股东暨实际控制人曲毅、李越作出承诺：1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将
48、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；（3）在本人作为发行人控股股东暨实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导
49、致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。深圳时代装饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员曲毅、李越、曲胜、李斌、杨春涛、廖俊平、徐波、蒋天骄、俞春燕、叶文峰、董慧宇、邓竹溪、孙习文保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事
50、项，并作出承诺：1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。2、如
