1、 老娘舅餐饮股份有限公司老娘舅餐饮股份有限公司 Laoniangjiu Catering Co.,Ltd.（浙江省湖州市吴兴区区府路 1188 号东部新城总部自由港 B 幢 17 层）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。本次发行概览 发行股票类型 人民币普通股（A
2、股）发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 15%，发行股份数量不超过 6,100万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本【】股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：1、控股股东、实际控制人杨国民、杨峻珲承诺、控股股东、实际控制人杨国民、杨峻珲承诺（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市后
3、六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行及上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。（3）锁定期满后，本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间
4、接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接所持有的发行人股份。（4）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。（5）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-2 若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。2、直接直接股东股东恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙、潘华峰恒创合伙、小外甥合伙、童子合伙、潘华峰承诺承诺 恒创合伙、小外甥合伙和童子合伙系实际控制人
5、杨峻珲控制的企业，潘华峰系实际控制人杨国民妹妹杨明敏之子。该等直接股东承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行及上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行及上市的发行价，则本人/本单位于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
6、的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。（3）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人/本单位同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。（4）上述承诺为本人/本单位真实意思表示，本人/本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。3、直接或间接持有直接或间接持有公司公司股份的股份的董事、董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员承诺承诺 董事蒋建琪、徐文辉直接持有公司股份，副总经理吴剑霖直接持有公司股份，董事龚觉非通过拉萨劲邦伙伴
7、企业管理有限公司和上海劲邦投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，董事陈轶通过恒创合伙、小外甥合伙间接持有公司股份，副总经理、董事会秘书兼财务负责人周光斌通过恒创合伙间接持有公司股份，监事会主席孙顺喜通过恒创合伙、童子合伙间接持有公司股份，监事邱水莉通过恒创合伙、小外甥合伙间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺：（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的本次发行及上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）锁定期满后，本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股
8、份总数的 25%；在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接所持有的发行人股份。（3）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-3 意见对上述股份锁定安排进行调整。（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。4、直接股东劲邦投资承诺直接股东劲
9、邦投资承诺 公司直接股东劲邦投资所持部分股份存在于申报前 12 个月内受让取得的情形，劲邦投资承诺：（1）本单位持有的发行人 2,472.7273 万股股份（占股份总额的 7.2727%），自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）本单位于 2021 年 11 月 30 日自上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）处受让的发行人 494.5455 万股股份（占股本总额的 1.4546%），自 2021 年 11 月 30 日起 36 个月内，并自发行人股票于上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
10、人管理该部分股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（3）如日后相关法律法规及规范性文件对股份锁定的规定进行修改，或证券监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本单位同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。（4）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。5、公司公司其他直接其他直接股东承诺股东承诺 公司直接股东胡嘉怡、吴凡、王洋、林宝才承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
11、提议由公司回购该部分股份。公司直接股东潘培康、合沁兴、基石投资、源钰投资、瑾汇投资、城霖投资、城卓投资、吴志伟、城锦投资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的本次发行及上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日【】年【】月【】日 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负
12、责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。老娘舅餐饮股份有限公司 招股
13、说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：一、本次发行相关的重要承诺 公司提示投资者阅读公司、公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的与本次发行相关的承诺事项，主要包括关于股份锁定的承诺、关于持股意向及减持的承诺、关于稳定股价的承诺、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺、关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺及关于未履行承诺约束措施的承诺等，具体内容详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。二、中介机构信息披露责任的承诺（一）（一）保荐机构中信证券的相关承诺保荐机构
14、中信证券的相关承诺 公司保荐机构承诺：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”（二二）发行人律师竞天公诚律所的相关承诺发行人律师竞天公诚律所的相关承诺 公司发行人律师承诺：“若因本所为老娘舅餐饮股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、
15、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”（三三）审计机构及验资机构普华永道的相关承诺审计机构及验资机构普华永道的相关承诺 公司审计机构及验资机构承诺：老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-6“本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司首次公开发行并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共同享有。四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下
16、列风险（一）（一）新冠疫情致经营业绩下降的新冠疫情致经营业绩下降的风险风险 自 2020 年初我国爆发新冠疫情以来，居民日常出行、工作起居、消费购物均受到了极大的负面影响，公司作为餐饮行业连锁经营企业，并目前主要服务于长三角地区，疫情发展所带来的出行人流下降、门店防控停业，对公司门店日常运营、经营业绩的不利影响尤为明显。报告期内，公司 2020 年度受新冠疫情影响最为明显，尤其在上半年疫情爆发初期，较多门店应各地疫情防控要求出现了暂停营业的情况，虽在下半年实现了较快恢复并接近正常经营状态，但依然使得公司全年业绩出现了较大幅度的同比下降。2021 年，我国疫情虽未出现大规模爆发，但长三角地区多地
17、相继出现的点状式疫情，依然对门店经营带来了间歇性影响，使得全年经营业绩未能有效反映公司实际盈利能力。随着全球新冠疫情的持续发展，奥密克戎变异毒株的扩散传播导致 2022 年新一轮本土疫情在全国多地爆发，尤其 2022 年 3 月以来上海地区的疫情发展，致使公司在上海及浙江、江苏地区的正常经营受到了较严重影响。若新冠疫情在我国或公司主要销售区域发生持续、大规模爆发，或者因此出现原材料大幅涨价、物流无法正常运转等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下或将发生发行当年经营业绩下降超过 50%或亏损的风险。（二二）产品未适应消费习惯变化的产品未适应消费习惯变化的风险风险 公司目
18、前已形成了标准化程度较高的“老娘舅”品牌特色餐饮服务，提供了“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“香稻好米饭”“银鱼水蒸蛋”等十余款主打餐品、招牌米饭、汤羹配菜及套餐产品，赢得了长三角地区广大消费者的广泛认可青睐。老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-7 未来，随着消费者饮食偏好的变化以及市场竞争的加剧，公司若未能持续推出适销对路的新餐品，餐品口味、品类滞后于消费者的需求变化，将对公司维持存量市场、拓展增量业务及经营业绩与盈利能力产生不利影响。（三）负面不实报道及其不利影响风险（三）负面不实报道及其不利影响风险 公司作为中式快餐企业，品牌知名度与消费者的忠诚度对于公司的经营发展至关重
19、要。自创立以来，公司十分注重品牌形象的维护，致力于为消费者提供优质的餐饮服务。随着公司经营规模的扩大以及品牌影响力的提升，公司被媒体报道的频率逐步增加，并借助互联网平台的推广，正从多方位、多维度为广大消费者所熟悉。未来，若公司受到负面不实的报道且无法进行良好的舆情管理，将对公司的品牌影响、顾客信任度造成损害，进而对公司的经营发展产生不利影响。（四四）食品安全风险食品安全风险 随着我国经济的发展以及餐饮产品供应的日益丰富，消费者对于食品安全的诉求日益提升。与此同时，随着技术的进步以及跨地区交流的增多，以次充好、假冒伪劣等食品安全事件亦屡禁不止。公司高度重视食品安全工作，已建立了全流程的食品安全质
20、量管控体系，切实保障了公司从原材料采购、产品预备预制到门店餐品服务全产业链的食品安全。但是，公司食品加工所处的产业链较长，部分工序仍保留了一定的人工操作，若因人为操作疏漏，使得原料把控、生产加工与冷链运输环节出现管控意外，将可能导致出现食品安全事故，进而对公司的品牌形象、经营业绩产生重大不利影响。（五五）门店租赁风险门店租赁风险 公司直营门店主要以租赁方式使用经营场所，且在装修后方可正式投入使用。为保证门店经营的稳定性，公司通常与出租方签订 5 年以上租赁协议，其中部分门店存在出租方未能提供产权证书、房产性质存在瑕疵等情况。如相关门店因产权瑕疵等问题，出现较大范围门店无法正常经营、租赁到期无法
21、正常续租或门店租金大幅上涨等不利情况，公司将需要寻找其他经营场所进行替代，期间可能导致公司业绩出现短期下降，对公司日常经营产生不利影响。老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目 录 本次发行概览本次发行概览.1 声明及承诺声明及承诺.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、本次发行相关的重要承诺.5 二、中介机构信息披露责任的承诺.5 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.6 四、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.6 目目 录录.8 第一节第一节 释义释义.12 一、基本术语.12 二、专业术语.14 第二节第二节 概览概览.16 一、发行人简介.16 二、发行人控股股东及实
22、际控制人.18 三、主要财务数据和财务指标.18 四、本次发行情况及募集资金用途.20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.22 一、本次发行基本情况.22 二、本次发行有关机构.23 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系.25 四、有关本次发行上市的重要日期.25 第四节第四节 风险因素风险因素.26 一、市场行业风险.26 二、经营管理风险.28 三、财务风险.30 四、法律风险.31 五、对赌协议履行风险.32 六、募集资金投资项目风险.32 七、股票市场波动的风险.32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.33 一、发行人基本信息.33 二、发行人改制重组
23、情况.33 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-9 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.36 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56 五、发行人股权结构及组织结构.58 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.67 八、发行人股本情况.76 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.81 十、发行人员工及其社会保障情况.81 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.85 第六节第六节 业务与
24、技术业务与技术.108 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.108 二、发行人所处行业基本情况.112 三、发行人在行业中的竞争地位.128 四、发行人主营业务情况.136 五、安全生产及环境保护情况.153 六、发行人的主要固定资产及无形资产情况.154 七、发行人特许经营权情况.164 八、发行人技术水平与研发情况.164 九、发行人境外经营情况.166 十、发行人质量控制情况.166 第七节第七节 餐饮业务信息餐饮业务信息.168 一、发行人餐饮业务发展状况.168 二、发行人餐饮业务的主要经营模式及持续发展能力.172 三、发行人食品安全卫生情况.183 四、发行人主要管理制度及执
25、行情况.187 五、发行人公司治理.198 六、发行人商标及商号.198 七、发行人员工及其社会保障情况.198 第八节第八节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.199 一、发行人独立运行情况.199 二、同业竞争.200 三、关联方及关联交易.200 第九节第九节 董事、监事、高级管董事、监事、高级管理人员与核心技术人员理人员与核心技术人员.212 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-10 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.212 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.216 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.2
26、19 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.220 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.221 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系.223 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议及相关重要承诺.223 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.224 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.224 第十节第十节 公司治理公司治理.226 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.226 二、发行人最近三年违法违规情况.239 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况.240 四、公司管理层对
27、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见.240 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.241 一、财务会计报表.241 二、审计意见及关键审计事项.249 三、财务报表的编制基础.251 四、公司合并报表范围及变化情况.251 五、重要会计政策及会计估计.253 六、税项.278 七、最近一年收购兼并情况.279 八、最近三年的非经常性损益明细情况.279 九、最近一期末主要非流动资产情况.280 十、最近一期末主要负债情况.281 十一、股东权益变动情况.283 十二、现金流量情况.284 十三、会计报表附注中的承诺事项、或有事项及资产负债表日后事项.284 十四、报告期内主要
28、财务指标.285 十五、资产评估及验资情况.286 十六、发行人盈利预测报告披露情况.287 第十二节第十二节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.288 一、财务状况分析.288 二、盈利能力分析.309 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-11 三、现金流状况分析.325 四、资本性支出分析.329 五、财务状况及盈利能力未来趋势分析.330 六、募集资金到位当年每股收益的变动趋势.330 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.331 第十三节第十三节 业务发展目标业务发展目标.332 一、发行人发展战略和发展目标.332 二、发行人未来三年发展规划.332 三、拟定上述计划所依据
29、的假设条件.334 四、实施上述计划将面临的主要困难.335 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径.335 六、业务发展计划与现有业务的关系.336 第十四节第十四节 募集资金运用募集资金运用.337 一、本次发行募集资金运用概况.337 二、募集资金投资项目具体情况.339 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见.353 四、募集资金运用对发行人财务状况和经营成果的影响.354 第十五节第十五节 股利分配政策股利分配政策.356 一、最近三年股利分配政策.356 二、报告期内股利分配情况.356 三、发行前的滚存利润分配安排.357 四、本次发行后的股利分配政策.357 第十六节第十六
30、节 其他重要事项其他重要事项.361 一、信息披露和投资者服务计划.361 二、重大合同.361 三、对外担保情况.362 四、重大诉讼、仲裁事项.362 第十七节第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构董事、监事、高级管理人员及有关中介机构.364 第十八节第十八节 备查文件备查文件.373 附附 表表.374 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节 释义 一、基本术语 在本招股说明书中，除非文意另有说明，下列简称和词语具有如下特定含义：公司、本公司、发行人、老娘舅 指 老娘舅餐饮股份有限公司 老娘舅有限 指 公司前身老娘舅餐饮有限公司，曾用名包括湖州老娘舅餐饮有限
31、公司、湖州老娘舅餐饮管理有限公司、浙江老娘舅餐饮有限公司 控股股东 指 杨国民 实际控制人 指 杨国民、杨峻珲 湖州恒亮 指 湖州恒亮食品贸易有限公司，系发行人全资子公司 湖州恒溢 指 湖州恒溢食品加工有限公司，系发行人全资子公司 湖州恒满 指 湖州恒满食品配送有限公司，系发行人全资子公司 宁波老娘舅 指 宁波老娘舅餐饮管理有限公司，系发行人全资子公司 上海策腾 指 上海策腾餐饮有限公司，系发行人全资子公司 上海策广 指 上海策广餐饮有限公司，系发行人全资子公司 上海策虹 指 上海策虹餐饮有限公司，系发行人全资子公司 上海策康 指 上海策康酒店管理有限公司，系发行人全资子公司 南京老娘舅 指
32、南京老娘舅餐饮有限公司，系发行人全资子公司 舅创科技 指 浙江舅创科技有限公司，系发行人全资子公司 江苏老娘舅 指 江苏老娘舅餐饮管理有限公司，系发行人全资子公司 南京杨太太 指 南京杨太太餐饮有限公司，系发行人全资子公司 湖州成舅 指 湖州成舅教育信息咨询有限公司，系发行人全资子公司 安徽恒满 指 安徽恒满食品科技有限公司，系发行人全资子公司 上海沪小鲜 指 上海沪小鲜食品有限公司，系湖州恒亮全资子公司 杭州杭小鲜 指 杭州杭小鲜食品配送有限公司，系湖州恒亮全资子公司 湖州杨舅舅 指 湖州杨舅舅餐饮有限公司，系发行人控股子公司 杭州杨大 指 杭州杨大餐饮有限公司，系发行人控股子公司 老娘舅餐
33、饮股份有限公司 招股说明书 1-1-13 浙江盈通 指 浙江盈通餐饮有限公司，系发行人参股公司、加盟商 劲邦投资 指 西藏劲邦劲达创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 合沁兴 指 深圳合沁兴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 恒创合伙 指 湖州恒创投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 小外甥合伙 指 湖州小外甥投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 童子合伙 指 湖州童子投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 基石投资 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 源钰投资 指 杭州源钰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 瑾汇投资 指 丽
34、水瑾汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 城霖投资 指 杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 城卓投资 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 城锦投资 指 杭州城锦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海劲邦 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人历史股东 达鑫投资 指 深圳市达鑫投资咨询有限公司，系发行人历史股东 复星投资 指 上海复星平耀投资管理有限公司，系发行人历史股东 湖州霖臻 指 湖州霖臻餐饮有限公司，系发行人加盟商 南浔清润 指 湖州南浔清润食品厂，系发行人供应商、关联方 疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒感染的肺炎疫情
35、 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、竞天公诚律所 指 北京市竞天公诚律师事务所 审计机构、普华永道、普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末和 2021 年末 公司法 指 中华人民共和国公司法 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-14 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 老娘舅餐饮股份有限公司现行有效的公司章程 公司章程（草案）指 老娘舅餐饮股份有限公司上市
36、后适用的章程 股东大会 指 老娘舅餐饮股份有限公司股东大会 董事会 指 老娘舅餐饮股份有限公司董事会 监事会 指 老娘舅餐饮股份有限公司监事会 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 上交所 指 上海证券交易所 本次发行 指 公司本次向上交所申请在境内首次公开发行不超过6,100万股A股股票 本次发行上市、本次发行及上市 指 公司本次向上交所申请在境内首次公开发行不超过6,100万股A股股票并在上交所上市 A 股 指
37、 每股面值 1.00 元人民币之普通股 本招股说明书 指 老娘舅餐饮股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 直营店 指 各连锁店均属于同一投资控制主体，经营同类商品或提供同类服务，在销售、采购、日常管理等方面受到统一管理。总部对该类门店拥有绝对控制权 加盟店 指 各门店不受公司控制，通过与公司签署授权加盟协议，在协议规定的区域内使用公司的商标、服务并销售公司产品。该类门店在统一的形象下进行产品销售与服务提供 快餐 指 以快速供应、即刻食用、价格合理为特征，满足人们日常生活需要的大众化餐饮 中式快餐 指
38、一种以中国人餐饮习惯为基础，结合快餐快速、方便、标准等元素的中国本土化餐饮形式。主要产品包括饭食、面食等 西式快餐 指 与中式快餐相对，可以迅速准备和供应食品的餐饮形式，最早出现于西方，于 20 世纪 80 年代引入中国，亦称为“洋快餐”。主要产品包括汉堡、薯条等 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-15 到店、到店取餐 指 餐饮门店的传统消费模式，由顾客自行至门店取餐，并根据具体就餐方式可区分为店内用餐（堂食）和打包外带 外卖、外卖送餐 指 餐饮门店近年的新型消费模式，顾客在商家自营平台或第三方平台等点餐后，由配送公司的外卖骑手即时配送至顾客指定地址 中央厨房 指 具备独立场地、设备
39、，能够完成食品成品或者半成品的加工制作，后直接配送给直营店、加盟店等餐饮服务单位的食品加工配送模式 预制、预备 指 以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料进行预加工（如分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味）并制成成品或半成品的食品制作方式，制成的成品或半成品经简单烹饪或加热后即可方便食用 冷链物流 指 冷藏、冷冻类食品，在生产、储藏运输直至销售前的各环节均处于规定的低温环境下，以保证食品质量、减少食品损耗的一项系统工程 HACCP 指 英文 Hazard Analysis and Critical Control Point 的简称，表示危害分析中的临界通知点。HACCP 是一种科学、合理、系
40、统的进行危害识别、评价和控制的方法，能够确保食品在消费的生产、加工、制造、准备与食用等过程中的安全 ISO22000 指 食品安全管理体系，是一种全面分析食品状况、预防食品安全问题的控制体系，应用于从生产至消费的全过程中，对特定危害及其控制措施进行确认与评价，以确保食品安全 特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）（一）基本情基本情况况 公司名称：老
41、娘舅餐饮股份有限公司 英文名称：Laoniangjiu Catering Co.,Ltd.注册资本：34,000 万元 法定代表人：杨国民 成立日期：2000 年 5 月 12 日 住所：浙江省湖州市吴兴区区府路 1188 号湖州市东部新城总部自由港 B 幢 17 层 联系电话：0572-253 2122 传真号码：0572-253 2122（二）主营业务（二）主营业务 公司以经营“老娘舅”品牌标准化、高品质的新中式连锁快餐为主营业务。公司以“米饭要讲究，就吃老娘舅”为品牌定位，在深入研究中国传统饮食文化与烹饪技艺的基础上，遵循“江南特色、家常特点、老娘舅属性”的品牌理念，通过科学标准、营养健
42、康、卫生安全的产品开发、烹饪工序及运营体系，对传统餐品的“色、香、味、形、口感”进行了标准化、规模化的复刻与精进，逐步形成了以江南口味为特征、米饭套餐为代表、兼顾多元美食餐品的“老娘舅”品牌新中式餐饮服务。公司借鉴国际连锁快餐的标准化套餐模式，创新性开发了以招牌米饭、中餐主菜为中心，辅以汤羹、蔬菜及小吃为营养搭配的堂食套餐与外卖简餐产品，实现了便捷、卫生、标准的快餐模式与纯正、营养、美味的中餐文化有机融合。其中，公司代表餐品包括“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“茶树菇老鸭”“鱼肉狮子头”“毛豆辣子鸡”等多款主菜，以及“银鱼水蒸蛋”“鲜炖鸡汤”“红豆汤”“杨梅汁”等汤羹老娘舅餐饮股份有限
43、公司 招股说明书 1-1-17 饮品，“香稻好米饭”“新黄金蛋炒饭”“鸡汤小馄饨”“皮蛋瘦肉粥”等米面主食，“蜜汁鸡翅”“蛋饺”“千张包”“雪菜毛豆肉丝”等小食配菜。公司的标准化套餐产品突出了“米饭+主菜”的中式饮食文化特征，兼顾了蔬菜小食、面食汤羹、甜品饮料等多元营养组合，并借助自主及定制开发的专用厨房设备，亲切、整洁的门店服务，高效、安全的外卖配送，满足了顾客多场景、早中晚各时段的用餐需求，形成了具有“老娘舅”品牌特征的中式快餐新模式。米饭要讲究，就吃老娘舅 公司稳定一致、优质安全的各式餐饮食品，标准化、规模化的连锁门店运营，得益于公司在二十余年的创业创新过程中，从原材料的严格筛选品控、到
44、中央厨房的主菜预备预制、再到终端门店的专用设备标准化操作，所实现的全产业链整合与创新。该运营体系下，公司在确保原材料安全纯正、菜肴优质卫生、口味地道稳定的同时，突破了传老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-18 统中式餐饮连锁在标准化、稳定性、快捷化等方面的规模化发展难题，实现了以标准化、规范化、科学化为前提的门店出餐便捷操作模式。截至 2021 年底，公司在长三角区域共开设了 388 家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店，是该区域门店规模较大、标准化程度较高的中式快餐品牌，并形成了较高的市场知名度和品牌影响力。公司作为杭州 G20 峰会、上海世博会以及浙江省第十六届运动会等大型活动的餐饮指
45、定供应商，获得了由中国烹饪协会等主办评选的“2017 年度中国餐饮业十大快餐品牌”以及上海市总工会授予的“工人先锋号”等荣誉，并在包括肯德基、麦当劳等国际连锁品牌在内的中国烹饪协会“2018 年度中国快餐企业 70 强”和“2019 年度中国快餐企业 50 强”榜单评选中位列前二十名，及先后被红餐网等行业第三方机构评选为“2020 中国中式快餐十大品牌”以及“2021 中国中式快餐十大品牌”。二、发行人控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日，公司的控股股东为杨国民，其直接持有公司 39.58%股份。公司的实际控制人为杨国民、杨峻珲父子，两人分别直接持有公司 39.58%、8.96%的股份
46、，杨峻珲通过恒创合伙、童子合伙、小外甥合伙三个员工持股平台间接控制公司共 4.55%的股份，两人合计控制公司 53.09%的股份。同时，杨国民担任公司董事长兼总经理，杨峻珲担任公司副董事长兼副总经理。杨国民，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330511196503*。杨峻珲，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330501199008*。杨国民与杨峻珲的基本情况请详见本招股说明书“第九节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”。三、主要财务数据和财务指标 本公司报告期内经审计的主要财务数据和财务指标如下：（
47、一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产合计 113,351.22 71,844.38 45,547.32 老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-19 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 负债合计 69,274.70 31,060.78 27,510.75 股东权益合计 44,076.52 40,783.60 18,036.56（二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度
48、营业收入 152,487.19 120,658.73 122,243.18 营业利润 8,716.71 3,327.64 8,981.26 利润总额 8,650.03 3,144.88 8,868.55 净利润 6,384.70 2,175.54 6,576.53 归属于母公司所有者净利润 6,299.22 2,070.75 6,517.46 扣除非经常性损益影响的归属于母公司股东净利润 6,086.70 2,395.98 6,386.74 公司 2020 年及 2021 年经营业绩受新冠疫情影响较为明显，尤其在 2020 年上半年疫情爆发初期，较多门店应各地疫情防控要求出现了暂停营业的情况，
49、虽在下半年实现了较快恢复并接近正常经营状态，但依然使得公司当年度营业收入低于上年度，利润规模亦较上年度有较大幅度的下降。2021 年度，我国疫情虽未出现大规模爆发，但公司所在长三角区域相继出现点状式疫情，依然对各地门店经营带来了间歇性影响。（三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 31,786.50 8,691.70 14,750.44 投资活动产生的现金流量净额-6,133.13-8,168.55-4,913.97 筹资活动产生的现金流量净额-26,129.40 20,449
50、.26-9,729.38 现金及现金等价物净增加额-476.04 20,972.41 107.09 期末现金及现金等价物余额 26,985.31 27,461.35 6,488.94（四）主要财务指标（四）主要财务指标 财务指标财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率（倍）1.22 1.63 1.06 速动比率（倍）1.11 1.52 0.92 资产负债率（母公司）48.53%36.40%74.33%资产负债率（合并）61.12%43.23%60.40%老娘舅餐饮股份有限公司 招股说明书 1-1-20 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后
