1、 马可波罗控股股份有限公司马可波罗控股股份有限公司 MarcoPolo Holdings Co.,Ltd （住所：广东省东莞市高埗镇北王路高埗段 102 号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）声明声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111 号号 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-1 本次发行概
2、况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票的数量不超过 11,949.2 万股，不低于发行后总股本的 10%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 119,492.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定承诺”保荐人、主承销商 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并
3、上市 招股说明书 1-1-2 发发行人声明行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的
4、规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项：一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺（一）（一）控股股东控股股东关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 美盈实业美盈实业作为发行人的作为发行人的控股股东控股股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁，就其直
5、接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：定期限承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行的股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本单位在发行人本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内
6、减持的，减持价格不低于发行价。3、上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。4、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”（二）（二）实际控制人及一致行动人、以及其他董事、监事及高级管理人员实际控制人及一致行动人、以及其他董事、监事及高级管理人员关于关于股股份份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人发行人实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华，以及其他董事、实际控制人黄建平及其一致行动人谢悦增、邓建华，以及其他董事、高级管理人
7、员刘晃球、钟伟强、叶国华高级管理人员刘晃球、钟伟强、叶国华，就其直接或间接所，就其直接或间接所持有发行人股份的持有发行人股份的锁定期限承诺如下：锁定期限承诺如下：马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-4“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定
8、的任期和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。3、发行人本次发行的股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人在发行人本次发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。4、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法
9、承担相应的法律责任。5、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”发行人发行人监事孙玉玲监事孙玉玲就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份
10、总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后 6 个月内，继续遵守上述承诺。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-5 3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。4、上述承诺为本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。5、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”（三）（三）嘉兴天唯、嘉
11、兴嘉兴天唯、嘉兴易唯、嘉兴盈美、唯美控股易唯、嘉兴盈美、唯美控股关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人股东嘉兴天唯、嘉兴易唯、唯美控股、嘉兴盈美就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”），本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺为本单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。3、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本单位承诺
12、届时将按照最新规定出具承诺。”（四）最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺（四）最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美关于股份锁定期的承诺 最近一年新增股东嘉兴智美、嘉兴慧美就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：“1、自发行人在市场监督管理部门完成本企业投资入股的变更登记手续之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。马可波罗控股股份有限公司首次公
13、开发行股票并上市 招股说明书 1-1-6 3、上述承诺为本企业真实意思表示，如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。4、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具承诺。”（五五）国轩投资国轩投资关于关于股份股份锁定期的承诺锁定期的承诺 发行人股东国轩投资就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。2、上述承诺为本
14、单位真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。3、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具承诺。”二、持股二、持股 5%以上股东以上股东关于关于持股意向及减持意向的承诺持股意向及减持意向的承诺 美盈实业、黄建平、谢悦增、邓建华、嘉兴天唯、嘉兴易唯作为直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下：“1、本单位/本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前已直接或间接持有的发行人
15、股份；锁定期满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本单位/本人做出的其他公开承诺的前提下，本单位/本人可以减持发行人股份。2、本单位/本人减持所持有的发行人股份将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。3、本单位/本人在减持股份时，将严格依据中国证券监督管理委员会、深圳马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-7 证券交易所的相关规定及时通知发行人，并履行信息披露义务。4、上述承诺为本单位/本人真实意思表示，如未履行上述承诺，本单位/本人将依法承担相应的法律责任。
16、5、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出其他规定，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定时，本单位/本人承诺届时将按照最新规定出具承诺。”三三、关于欺诈发行上市的股份购回承诺关于欺诈发行上市的股份购回承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺将在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”（二）（二）控股控股股东承诺股东承诺 控股
17、股东美盈实业就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本企业承诺将督促公司在中国证监会等有权部门认定后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”（三三）实际控制人及一致行动人实际控制人及一致行动人承诺承诺 实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在任何欺诈发行的情形承诺如下：“1、公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。2、如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人承诺将督促公司在中国证监会等有权部门认定后
18、5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-8 次公开发行的全部新股。”四四、稳定公司股价预案的承诺、稳定公司股价预案的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员制定了如下稳定股价的预案和承诺：（一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 1、启动条件、启动条件 马可波罗控股股份有限公司（以下简称“公司”）上
19、市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，如果公司股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项或者因其他原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，则相关的计算对比方法按照相关规定做相应调整，下同），在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规及规范性文件规定的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事
20、，下同）以及高级管理人员等实施主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股价：（1）公司回购股份；（2）控股股东增持公司股份；（3）董事、高级管理人员增持公司股份；（4）其他法律、法规以及中国证监会、深交所规定的措施。2、停止条件、停止条件（1）在上述启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，可以停止实施稳定股价措施。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-9（2）在实施期间内，如公司股票连续 5 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，可以停止实施稳定股价措施。（3）相
21、关增持或者回购资金使用完毕，或继续增持/回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。（二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 当启动条件成就时，公司及相关主体承诺将按下列顺序及时采取以下部分或全部措施稳定股价：1、公司回购股份、公司回购股份（1）当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，向社会公众股东回购股份。（2）公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全
22、体董事三分之二以上表决同意后通过。担任公司董事的实施主体应对回购股份的议案投赞成票。董事会做出决议后的 2 个交易日内应公告董事会决议。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司应在董事会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的，除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：i.公司应通过集中竞价或要约的方式回购股票；ii.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集资金的
23、总额；iii.公司单次用于回购股份的资金，原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-10 东净利润的 10%。经董事会审议通过，可以对上述比例进行提高；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 20%；超过上述金额的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一年度继续出现触发启动条件情形的，公司将继续按照上述原则执行。iv.公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目
24、结余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。2、控股股东增持公司股份、控股股东增持公司股份（1）触发启动条件，当公司根据上述“1、公司回购股份”稳定股价措施完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施上述稳定股价措施时，控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件前提下，增持公司股份。（2）在符合上述情形时，公司控股股东应在启动条件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划
25、的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前 3 个交易日内予以公告。控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股份。（3）控股股东实施稳定股价措施时，除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：i.控股股东单次用于增持股份的资金不得低于公司上市后累计从公司获得税后现金分红金额的 20%；ii.控股股东单次或连续 12 个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；iii.控股股东单次增持公司股份数量不超过增持时公司总股本的 1%，单一会计年度累计增持股份数量不超过增持时公司总股本的 2
26、%；iv.控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计每股净资产的 100%。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-11 当上述第 i 项与 iii 项条件产生冲突时，优先满足第 iii 项条件的要求。v.公司实际控制人对控股股东的增持义务履行承担连带责任。3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员稳定股价的措施、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员稳定股价的措施（1）触发启动条件，当公司根据上述稳定股价措施完成对公司的股份增持后，公司股票连续 20 个交易日收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施上述稳定股价措施时，则公司董事、高级管理人员应
27、通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份。在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会（如涉及）上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。（2）负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司并公告。计划应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律
28、、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份的，除应符合相关法律、法规、规范性文件等要求外，还应符合下列要求：i.负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的薪酬合计金额的 30%，且增持股份数量不超过增持时发行人股份总数的 1%。ii.公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 100%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一年度继续出现触发启动条件情形的
29、，公司将继续按照上述原则执行。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-12 iii.在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守预案的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。4、稳定股价措施的其他相关事项、稳定股价措施的其他相关事项（1）在本预案的有效期内，公司可以根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在履行相关法定程序后，由相关实施主体采用法律、法规、规范性文件规定的以及中国证监会、深交所认可的其他稳定股价的措施。（2）除因继承、被强制执
30、行或公司重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会/董事会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份。（3）触发启动条件时，负有增持义务的董事、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。（三）股价稳定措施未实施的约束机制（三）股价稳定措施未实施的约束机制 1、公司未实施稳定股价措施、公司未实施稳定股价措施 触发启动条件时，如公司未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资
31、者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。2、控股股东未实施稳定股价措施、控股股东未实施稳定股价措施 触发启动条件时，如控股股东未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将
32、投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-13 审议，尽可能地保护公司投资者利益。3、董事、高级管理人员未实施稳定股价措施、董事、高级管理人员未实施稳定股价措施 触发启动条件时，如负有增持义务的董事、高级管理人员未实施或未按期实施稳定股价措施，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案
33、，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。五五、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：“1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国证券监督管理委员会等有权机关认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次发行公开发行的全部新股。2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿
34、投资者损失。3、如未能履行上述公开承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”（二）（二）控股控股股东承诺股东承诺 控股股东美盈实业就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回本企业已转让的原
35、限售股份。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-14 2、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。3、如未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”（三三）实际控制人及一致行动人实际控制人及一致行动人承诺承诺 实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
36、述或者重大遗漏。若中国证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份。2、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。3、如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证券监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”（四四）发行人）发行人其他其他董事、
37、监事、高级管理人员承诺董事、监事、高级管理人员承诺 发行人其他董事、监事、高级管理人员就不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承诺如下：“1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若中国证券监督管理委员会等有权机关认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。2、如未能履行上述公开承诺，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证券马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-15 监督管理委员会及有关司法机关认定的实际损失向投
38、资者进行赔偿。”（五五）本次发行相关中介机构承诺）本次发行相关中介机构承诺 保荐机构招商证券承诺：“本公司为马可波罗首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”发行人审计机构容诚会计师承诺：“因本所为马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
39、给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”发行人律师国浩律师承诺：“本所为马可波罗控股股份有限公司本次发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所律师在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所为马可波罗控股股 份有限公司本次发行并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿 投资者损失。”六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一（一）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施）公司应对本
40、次公开发行摊薄即期回报采取的措施 1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力 公司将持续地改善和优化公司的生产研发体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司的市场份额、品牌形象，同时积极开拓市场，努力实现销售规模的持续、稳定增长。公司将依托管理层团队丰富的行业经验，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-16 2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项
41、目的可行性进行了充分论证，本次募投项目均围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步提升绿色制造能力、提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据公司法证券法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及深交所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资
42、金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司的募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用。4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据公司法证券法、中国证券监督管理委员会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定和要求，公司制定了马可波罗控股股份有限公司上市后三年分红回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经
43、营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则深交所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保马可波罗控
44、股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-17 障。（二二）控股股东、实际控制人及一致行动人关控股股东、实际控制人及一致行动人关于填补被摊薄即期回报的承诺于填补被摊薄即期回报的承诺 控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及一致行动人谢悦增、邓建华对公司相关填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：“1、遵守关于上市公司治理的各项法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不以任何方式侵占公司的利益；2、切实履行本单位/本人所作出的上述承诺事项。若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位/本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关
45、法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，接受中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人愿意依法承担相应补偿责任。”（三三）其他其他董事、高级管理人员董事、高级管理人员关关于填补被摊薄即期回报的承诺于填补被摊薄即期回报的承诺 其他董事、高级管理人员对公司相关填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、在
46、自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺全面、完整、及时履行本承诺。若因本人违反本承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或股东的补偿责任。”马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-18 七七、发行人关于股东信息披露的发行人关于股东信息披露的专项承诺专项承诺 发行人关于股东信息披露情况做出以下专项承诺：“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；2
47、、截至本承诺出具日，本公司不存在股份代持等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；5、本公司不存在以股权进行不当利益输送的情形。”八八、未履行相关承诺事项的约束措施的承诺、未履行相关承诺事项的约束措施的承诺（一）发行人关于未履行承诺的约束措施（一）发行人关于未履行承诺的约束措施 发行人就未履行承诺的约束措施承诺如下：“1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；2、
48、如该承诺属于可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司将及时向投资者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；3、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任；4、对就未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，不得批准相关董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。”（二）（二）控股股东、实际控制人及一致行动人控股股东、实际控制人及一致行动人关于未履行承诺的约束措施关于未履行承诺的约束措施 控股股东美盈实业、实际控制人黄建平及
49、一致行动人谢悦增、邓建华就未履马可波罗控股股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-19 行承诺的约束措施承诺如下：“1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；2、如该承诺属于可以继续履行的，本公司/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该承诺确已无法履行的，本公司/本人将及时向投资者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；3、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；4、在新的承诺履行完毕或相关补救措施实施完毕前
50、，本公司/本人将停止在发行人领取现金分红，且持有的发行人股份不得转让。”（三三）发行人）发行人其他其他董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 发行人其他董事、监事、高级管理人员就未履行承诺的约束措施承诺如下：“1、如该违反的承诺属于可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将及时向投资者做出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；2、如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；3、在新的承诺履行完毕或相关补救措施实
