1、宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-0 宁波敏达汽车科技股份有限公司宁波敏达汽车科技股份有限公司 Ningbo Minda Automobile Technology Co.,Ltd.（浙江省宁波市北仑区璎珞河路 65 号）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿）声明：声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书
2、 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法
3、发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行的股票数量不低于 4,711.4039 万股，且不超过14,134.2116 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 发行后总股本发行后总股本【】万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上
4、海证券交易所 发行发行人本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：人本次发行前股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：1、发行人控股股东巨港国际承诺、发行人控股股东巨港国际承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
5、末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。2、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股
6、本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、发行人股东宁
7、波澄禧、宁波昇发承诺、发行人股东宁波澄禧、宁波昇发承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在本企业所持公司股份锁定期满后
8、，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。4、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺 自本企业投资取得公司股份的工商变更登记之日起 36 个月内及公司上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 该等股份。在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期
9、招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书说明书“风险因素风险因素”部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。部分的内容全文，并应特别注意下列重大事项及风险因素。本公司特别提请投资者注意下列提示：本公司特别提请投资者注意下列提示：一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺（一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、发行人控股股东、发行人控股股东巨港国际巨港国际承诺承诺
10、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减
11、持的相关规则，并履行相关信息披露义务。2、发行人实际控制人、发行人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
12、价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、发行人股东、发行人股东宁波澄禧宁波澄禧、宁波昇发宁波昇发承诺承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持
13、有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。4、发行人股东金帆投资、汇彤辰月承诺发行人股东金帆
14、投资、汇彤辰月承诺 自本企业投资取得公司股份的工商变更登记之日起 36 个月内及公司上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在本企业所持公司股份锁定期满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于减持的相关规则，并履行相关信息披露义务。（二二）关于持股及减持意向的承诺关于持股及减持意向的承诺 1、控股股东、控股股东巨港国际巨港国际承诺承诺（1）在股份锁定期内不减持公司股份；宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6（2）在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发
15、行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）在实施减持时，将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。本企业减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施：将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、
16、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。2、公司公司实际控制人实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾承诺承诺（1）在股份锁定期内不减持公司股份；（2）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股票锁定期限届满后 2 年内减持的，减持股份的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相
17、应调整）；（4）在实施减持时，本人将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。本人减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（5）如果本人未履行上述减持意向，本人承诺接受以下约束措施：将在宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
18、制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。3、公司股东公司股东宁波澄禧宁波澄禧、宁波昇发宁波昇发承诺承诺（1）在股份锁定期内不减持公司股份；（2）在股份锁定期满后的 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；（3）在实施减持时，将遵守公司法、证券法、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作
19、。本企业减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施：将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本企业将依法赔偿损失。（三）关于稳定股价的（三）关于稳定股价的措施和措施和承诺承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20
20、 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下：1、公司回购股份公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等法律、法规、规范性文
21、件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份，并履行相应的程序。出现下述情形之一时，回购方案可以不再实施：（1）回购方案的实施期间内或实施前，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于
22、上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但遵循下述原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。2、控股股东增持股份控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计
23、的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：（1）增持方案的实施期间或实施前，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东
24、将继续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计
25、年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。出现下述情形之一时，增持方案可以不再实施：（1）增持方案的实施期间内或实施前，公司股票连续 3 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产的；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继
26、续采取增持股份的措施，但遵循下述原则：宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。4、公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价、公司及控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的
27、承诺的承诺 公司上市后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本企业/本人将严格依照 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案中规定的相关程序启动股价稳定措施，并通过以下约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定，保护中小投资者利益。约束措施如下：（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员若未履行上述承诺采取股价稳定措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述股价稳定措施的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如果控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与其拟增持股票所需资金总额
28、相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，其将不得行使投票表决权（如有），同时，其持有的发行人股票（如有）不得转让，直至其按预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；（3）公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施；（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致发行人、控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于
29、前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11（四四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人相关措施及承诺、发行人相关措施及承诺 本次公开发行完成后，由于公司股本、净资产规模将有所增加，而相关募集资金投资项目的效益短期内难以完全实现，发行当年公司每股收益、净资产收益率可能出现一定程度的下降。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强募集资金管理，提高募集资金的使用效率、积极推进募集资
30、金投资项目建设、进一步完善利润分配政策等措施，以填补被摊薄即期回报。（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，公司将不断完善治理结构，确保股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和 公司章程 的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本公司将通过制定有关募集资金管理制度，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金
31、到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件的要求，对募集资金的使用进行严格管理，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。（3）积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于夯实公司核心环节加工能力，降低生产成本，提升产品质量及可靠性。募集资金投资项目建成投产，将有效提高公司的生产、运营综合盈利能力，实现公司业务收入的可持续增长。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金
32、投资项目建设，争取早日实现预期效益。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12（4）进一步完善利润分配政策 根据中国证监会下发的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号），对公司上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对上市后股东分红回报规划事项进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司承诺确保填补回报措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补回报措施，公司及相关责任人将在股东大会及中国证
33、监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东致歉。上述填补被摊薄即期回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。2、控股股东、实际控制人的相关承诺、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司的控股股东巨港国际、实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾分别根据中国证监会的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何
34、有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的处罚或采取的相关监管措施如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；（3）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明
35、书 1-1-13 足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、发行人董事、高级管理人员相关承诺、发行人董事、高级管理人员相关承诺（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人承诺
36、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（五五）关于信息披露真实、准
37、确、完整的承诺关于信息披露真实、准确、完整的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 本公司承诺，宁波敏达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本
38、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。如公司未能履行上述公开承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。2、控股股东、控股股东巨港国际巨港国际、实际控制人、实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾林玮信、林玮昶、
39、林玮宣、黄瑾承诺承诺 本企业/本人承诺，宁波敏达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本企业/本人已转让的原限售股份。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。如本企业/本
40、人未能履行上述公开承诺，本企业/本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件授权公司暂扣本企业/本人应领取的薪酬和分红（如有），同时本企业/本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺 本人承诺，宁波敏达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如公司招股说明书有虚
41、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行上述公开承诺，本人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并无条件授权公司暂扣本人应领取的薪酬、津贴和分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）将不得转让，直至承诺履行完毕或赔偿措施实施完毕时为止。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。4、证券服务机构承诺、证券服务机构承诺（1）保荐机构承诺 本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
42、法律责任。（2）发行人律师承诺 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（3）发行人会计师承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制
43、鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（4）验资机构承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担相应的法律责任。（5）验资复核机构承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说
44、明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资复核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。（6）资产评估机构承诺 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
45、应的法律责任。（六）未能履行承诺时的约束措施的承诺（六）未能履行承诺时的约束措施的承诺 1、公司相关承诺、公司相关承诺（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；本公司将对出现该等
46、未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。2、公司控股股东巨港国际相关承诺、公司控股股东巨港国际相关承诺 公司控股股东未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下：（1）若本企业未履行招股
47、说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；（2）如非因不可抗力，导致本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；在本企业作为控股股东期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本企业承诺依法承担赔偿责任；（3）若本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本企业所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让所持有的发行人股份；（4）若本企业因未履行相关承
48、诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户；（5）若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无宁波敏达汽车科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 法控制的客观原因导致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将及时、充分披露本企业未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因。3、公司实际控制人相关承诺、公司实际控制人相关承诺 公司实际控制人林玮信、林玮昶、林玮宣、黄瑾未履行相关承诺事项的约束措施的承诺如下：（1）本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露
49、的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。（2）如因相关法律
50、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。4、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺 公司其他董事、监事及高级管理人员乐珊珠、吴旭东、王世铭、阮钢、徐佩君、金安佳、汪慧琴和林志伟就未履行相关承诺事项的约束措施承诺如下：（1）本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺
