1、 本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。云舟生物科技（广州）股份有限公司云舟生物科技（广州）股份有限公司 Yunzhou Biosciences(Guangzhou)Co.,Ltd.广州高新技术产业开发区科学城掬泉路广州高新技术产业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化器号广州国际企业孵化器（D 区）区）D301-D309 号房号房 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书（申报稿）声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国
2、证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）上海市广东路 689 号 联席主承销商联席主承销商 广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定，股票
3、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟公开发行股票不超过 12,000.00 万股，不低于发行后总股本的 10%，不超过发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。每股面值 1.00 元 每股发行价格【】元 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 48,000.00 万
4、股 保荐人相关子公司参与战略配售的情况 保荐人将根据上海证券交易所的相关规定安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战略配售。保荐人及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 声明声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、基本术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.
5、16 三、本次发行概况.17 四、发行人的主营业务经营情况.18 五、发行人板块定位情况.23 六、发行人主要财务数据及财务指标.26 七、发行人选择的具体上市标准.27 八、募集资金运用与未来发展规划.27 九、其他对发行人有重大影响的事项.28 第三节第三节 风险因素风险因素.29 一、与发行人相关的风险.29 二、与行业相关的风险.33 三、其他风险.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人概况.35 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.35 三、发行人报告期内重大资产重组情况.39 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.42 五、发行人的股权结构及
6、组织结构.43 六、发行人的控股、参股公司和分支机构情况.45 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-4 .47 八、发行人股本情况.51 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.60 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况.68 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年的变动情况.69 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.70 十三、董事、监事、高级管
7、理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.70 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.71 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.73 十六、发行人员工及其社会保障情况.75 第五节第五节 业务与技术业务与技术.78 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况.78 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况.117 三、发行人销售和主要客户情况.149 四、发行人原材料采购和主要供应商情况.153 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况.156 六、发行人核心技术与科研实力.158 七、生产经营中涉及的主要环境污染物
8、、主要处理设施及处理能力.189 八、发行人境外经营情况.193 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.194 一、注册会计师审计意见.194 二、经审计的财务报表.194 三、财务报表的编制基础及合并范围.199 四、重要性水平及关键审计事项.200 五、分部信息.202 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-5 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计.202 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益及分析.223 八、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策.225 九、主要财务指标.227 十、经营成果分析.229 十一、资产质量分析.263 十二、偿债
9、能力、流动性与持续经营能力分析.279 十三、重大资本性支出与资产业务重组.293 十四、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项.294 十五、盈利预测.294 第第七七节节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.295 一、募集资金运用概况.295 二、本次募集资金投资项目概况.297 三、发行人制定的战略规划.301 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.304 一、公司治理制度情况.304 二、内部控制情况.304 三、发行人报告期内违法违规情况.305 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.305 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能
10、力.305 六、同业竞争.306 七、关联方与关联关系.310 八、关联交易情况.316 九、报告期内关联方的变化情况.325 第九节第九节 投资者保护投资者保护.326 一、本次发行前滚存利润分配政策.326 二、股利分配政策情况.326 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.330 一、重大合同.330 二、对外担保情况.333 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、诉讼及仲裁事项.333 第十第十一一节节 声明声明.334 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.334 二、发行人控股股东、实际控制人声明.335 三、保荐人（主承销商）声明（一）.336 三
11、、保荐人（主承销商）声明（二）.337 四、联席主承销商声明.338 五、发行人律师声明.339 六、会计师事务所声明.340 七、资产评估机构声明.341 八、验资复核机构声明.342 第十二节第十二节 附件附件.343 一、备查文件.343 二、查阅时间和地点.343 附录一、最近一年公司新增股东的具体情况.344 附录二、本次发行前已经制定并将于上市后实施的股票期权激励计划.362 附录三、租赁房屋及土地.373 附录四、主要无形资产.375 附录五、业务许可资格或资质情况.381 附录六、募集资金具体运用情况说明.383 附录七、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事
12、会专门委员会制度的建立健全及运行情况.386 附录八、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.389 附录九、与投资者保护相关的承诺.391 附录十、欧美日韩等国基因递送行业主要相关政策.406 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基本术语一、基本术语 公司、本公司、发行人、云舟生物 指 云舟生物科技（广州）股份有限公司 云舟有限、有限公司 指 云舟生物科技（广州）有限公司，系发行人整体变更为股份有限公司的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行不超过
13、 12,000.00 万股人民币普通股（A 股）股票 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市 顽石控股 指 顽石控股有限公司，系发行人全资子公司，注册地位于中国香港 美国 VB 指 VECTORBUILDER INC.，系顽石控股全资持股的境外公司，注册地位于美国 德国 VB 指 VECTORBUILDER GmbH，系美国 VB 全资持股的境外公司，注册地位于德国 日本 VB 指 株 式 会 社，英 文 名 为VECTORBUILDER JAPAN INC.，系美国 VB 全资持股的境外公司，注册地位于日本 英国 VB 指 VECTORBUILDER
14、 LIMITED，系美国 VB 全资持股的境外公司，注册地位于英国 景宁云舟 指 景宁云舟共济企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东，发行人员工持股平台 广开智行 指 广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海远乾通 指 安吉海远乾通股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和合穗开 指 广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 穗开舟汇 指 广州穗开舟汇股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 穗开舟远 指 广州穗开舟远股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 万联广生 指 万联广生投资有限公司，系发行人股东 天泽瑞发 指 广州天泽瑞发五期创业投资基金
15、合伙企业（有限合伙），系发行人股东 天泽中鼎 指 广州天泽中鼎二期创业投资基金中心（有限合伙），系发行人股东 君联光远 指 淄博君联光远股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 君联惠康 指 北京君联惠康股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 青岛景毓 指 青岛景毓私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 建发新兴 指 厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙），系发行人股东 建发长榕 指 厦门建发长榕股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-8 越秀康健 指 广州越秀康健二期创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行
16、人股东 越秀金蝉 指 广州越秀金蝉四期投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 越秀华章 指 广州越秀华章产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 远见明康 指 广州远见明康实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 科创产投 指 广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 产投科金 指 广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 莱复西生物 指 广州莱复西生物产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 常德嘉山越秀 指 常德嘉山越秀生物医药与健康食品产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 开发区孵化器基地 指 发行人位于广州黄埔区科学城掬泉路
17、3 号广州国际企业孵化器的经营场地 海莎基地 指 发行人位于广州市黄埔区瑞泰路 1 号的经营场地 纳金基地 指 发行人位于广州市黄埔区瑞和路 39 号的经营场地 云舟一心 指 云舟一心投资咨询（广州）有限公司，公司员工持股平台景宁云舟的执行事务合伙人 蓝图生物 指 蓝图生物医药（广州）有限公司，系发行人关联方 广州赛业 指 赛业（广州）生物科技有限公司，系发行人关联方 苏州赛业 指 赛业（苏州）生物科技有限公司，系发行人关联方 Azenta 指 Azenta,Inc.，同行业可比公司 Lonza 指 Lonza Group Ltd，同行业可比公司 Oxford BioMedica 指 OXFO
18、RD BIOMEDICA PLC，同行业可比公司 Catalent 指 Catalent,Inc.，同行业可比公司 金斯瑞 指 金斯瑞生物科技股份有限公司，同行业可比公司 和元生物 指 和元生物技术（上海）股份有限公司，同行业可比公司 药明生基 指 无锡生基医药科技有限公司，同行业可比公司 吉凯基因 指 上海吉凯基因医学科技股份有限公司，同行业可比公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 NMPA、药监局 指 National Medical Products Administration，国家药品监督管理局 CDE 指 Center
19、For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 NIH 指 National Institutes of Health，美国国家卫生研究院 EMA 指 European Medicines Agency，欧盟药品管理局 WHLW 指 Ministry of Health,Labour and Welfare，日本厚生劳动省 MFDS 指 Ministry of Food and Drug Safety，韩国食品药品安全部 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-9
20、 海通证券、保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 万联证券、联席主承销商 指 万联证券股份有限公司 毕马威、申报会计师、毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）德恒、发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 银信评估、资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 公司章程 指 云舟生物科技（广州）股份有限公司章程 公司章程（草案）指 云舟生物科技（广州）股份有限公司章程（草案），上市后适用 募集资金管理制度 指 云舟生物科技（广州）股份有限公司募集资金管理制度 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 二、专业术语二、专业术语 基因 指 能够编码蛋白质或 RNA
21、 的核酸序列，包括基因的编码序列（外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间的间隔序列（内含子）基因编辑、基因修饰 指 对某个基因或某些基因的碱基序列进行定向改造，如插入、删除或替换某个特定的基因片段 基因递送 指 基因递送是使用生物、化学或物理方法将外源遗传物质（通常是重组 DNA 或 RNA）包裹成基因载体导入靶细胞的过程 基因治疗 指 将外源正常基因通过基因转移技术将其插入病人的适当的受体细胞中，纠正或补偿因基因缺陷和异常引起的疾病，或使外源基因在患者体内表达，通过其制造的产物治疗某种疾病 基因药物 指 基因药物是通过基因工程技术或其他生物技术将 DNA、RNA 等遗
22、传物质送至人体并作为治疗手段的药物 基因载体、基因递送载体、载体 指 基因导入细胞的工具，它的作用是运载目的基因进入宿主细胞，使之能得到复制和进行表达。包括病毒载体、非病毒载体等 科研载体、科研基因载体 指 用于基础科学研究的基因载体，主要应用于基础科研及药物发现阶段 载体系统 指 不同应用方向的载体类型，不同载体系统搭载的骨架、元件具有一定差异。载体系统可包括哺乳动物、昆虫、植物等基因表达或编辑系统 载体元件、元件 指 一段具备生物功能的 DNA 序列，如启动子、目的基因、终止子、调控序列等 载体骨架、骨架 指 载体上除支持目的基因表达的载体元件外的其他 DNA 序列。在公司业务中，对于应用
23、方向相同的载体系统，其载体骨架序列相似 病毒载体 指 是一种常使用于分子生物学的工具，可将遗传物质带入细胞，原理是利用病毒具有传送其基因组进入其他细胞，进行感染的分子机制 质粒 指 细菌染色体外能够自主复制的环状 DNA 分子，是基因工程最常见的载体 DNA 指 Deoxyribo Nucleic Acid，脱氧核糖核酸，是一种生物大分子，可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-10 cDNA 指 Complementary DNA，互补（有时称拷贝）DNA，特指在体外经过逆转录后与 RNA 互补的 DNA 链 RNA 指 Ribonu
24、cleic Acid，核糖核酸，是存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中的遗传信息载体。其由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成长链状分子 mRNA 指 信使核糖核酸，是由 DNA 的一条链作为模板转录而来的、携带遗传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸 LNP 指 Lipid Nanoparticles，脂质纳米粒，是一种具有均匀脂质核心的脂质囊泡，广泛用于小分子和核酸药物的递送 shRNA 指 Short Hairpin RNA，短发夹 RNA，包括两个短反向重复序列。克隆到 shRNA 表达载体中的 shRNA 包括两个短反向重复序列，中间由一茎环序列分隔的，组成发夹结构，由 pol启动子控制
25、，随后再连上 5-6 个 T 作为 RNA 聚合酶的转录终止子 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织，主要为药物研发相关公司和研发机构提供药物发现、临床前研究等服务 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制研发生产，是一种新兴的研发生产外包组织，主要为医疗生产企业以及生物技术公司提供产品工艺研发、制备工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务机构 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GMP-li
26、ke 指 按照简化级别 GMP 质量体系指南关键要素生产，能够满足临床前的药效、安全性实验的生产规格。在该标准下，保留了 GMP 标准的核心质量元素，依据其生产工艺和质量标准所得出的数据具有真实性、比较性 IP 指 Intellectual Property，知识产权 乐高式 指 像乐高一样使用载体构建服务的相关元件、骨架等，将所需元件、骨架按照相关技术路线进行自由组合、排列、修饰、使用的模式 核酸 指 脱氧核糖核酸（DNA）和核糖核酸（RNA）的总称，是由许多核苷酸单体聚合成的生物大分子化合物 腺病毒、AdV 指 一种无包膜的线性双链 DNA 病毒，具有广泛的细胞和组织感染能力 慢病毒、LV
27、 指 逆转录病毒的一种，基因组为双链 RNA，具有广泛的宿主范围，对分裂细胞和非分裂细胞均具有感染能力 腺相关病毒、AAV 指 一类单链线状 DNA 缺陷型病毒 逆转录病毒 指 一种 RNA 病毒，多用于分裂细胞感染 溶瘤病毒 指 一类具有复制能力的肿瘤杀伤型病毒 In-House 模式 指 由实验室人员自行设计与制备实验相关服务或产品的模式 Out-Sourcing 模式 指 由生产实验相关服务或产品的专业化供应商进行分工的模式 临床前研究 指 临床前研究在非人类受试者上测试药物，以收集药效、毒性、药代动力学及安全信息，并决定药物是否适合进行临床试验 临床试验 指 临床试验指任何在人体进行药
28、物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床研究申请，在开始人体临床试验之前所需的申请及批准过程 IIT 指 Investigator Initiated Trial，研究者发起的临床研究。IIT 中，由研发者承担主导角色和申办者职责 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-11 中试 指 在大规模量产前的较小规模试验，是从小试实验到工业化生产必经的过渡环节 CGT 指 Cell and Gene Ther
29、apy，细胞与基因治疗 CAR-T 指 Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法，一种治疗肿瘤的新型精准靶向免疫细胞疗法 Cre-Lox 指 Cre-Lox 基因重组系统是一种被广泛应用于特异性基因敲除、基因易位、基因翻转以及基因插入等操作的基因重组手段 CRISPR/Cas9 指 Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats/Cas9，一套细菌用来防御噬菌体 DNA 注入和质粒转移的天然防御免疫机制，Cas9 蛋白可以切割 DNA，而被人类
30、利用作为一种基因编辑技术 ORF 指 Open Reading Frame，人基因开放阅读框，是结构基因的正常核苷酸序列，从起始密码子到终止密码子的阅读框可编码完整的多肽链，其间不存在使翻译中断的终止密码子 NGS 指 Next Generation Sequencing，二代测序技术 BAC 指 Bacterial Artificial Chromosome，细菌人工染色体，是由细菌的基因和调控序列所组成 YAC 指 Yeast Artificial Chromosome，酵母人工染色体，含有酵母细胞中必需的端粒、着丝点和复制起始序列 CMC 指 Chemistry Manufacture
31、and Control，化学成分生产和控制，一般指药品申报材料中的药学研究部分，含有具体的成分，生产流程和质控等信息供监管方评审 QC 指 Quality Control，质量控制 COA 指 Certificate Of Analysis，检测报告 DMF 指 Drug Master Files，为向美国 FDA 提交的文件包，按类别不同，可以涵盖药品生产、包装、存储、质检和生产设施等信息。该文件在FDA 数据库中备案成功后，可以授权不同客户在申报中直接引用相应文件编号 BSL-1/BSL-2 指 Bio-Safety Level Laboratory-1/Bio-Safety Level
32、Laboratory-2，世界卫生组织根据致病能力和传染的危险程度等，将传染性微生物划分为 4类：根据设备和技术条件，将生物安全实验室也分为 4 级（一股称为 BSL-1、BSL-2、BSL-3、BSL-4 实验室），BSL-1 级别最低，BSL-4级别最高。其中，BSL-1 实验室为适合大多数研究和临床实验室的基础防护等级，适用于不会导致健康正常人发生疾病的物质，BSL-2实验室为在此实验室内进行的实验所涉及的病原体和生物因子其危害等级为级，即能够造成中等个体危害或/及有限群体危害 TALEN 指 Transcription Activator-like Effector Nuclease，
33、类转录激活因子效应物核酸酶，是一种被常用于基因编辑的酶 UTR 指 Untranslated Regions，非翻译区，是 mRNA 分子编码区两端的非编码片段 qPCR 指 Real-time Quantitative PCR Detecting System，实时荧光定量核酸扩增检测系统，其原理是一种在 DNA 扩增反应中，以荧光化学物质测每次聚合酶链式反应（PCR）循环后产物总量的方法，应用于对 PCR进程进行实时检测 T 细胞 指 T 淋巴细胞，是由来源于骨髓的淋巴干细胞，在胸腺中分化、发育成熟后，通过淋巴和血液循环而分布到全身的免疫器官和组织中，以发挥其免疫功能 Sf9 昆虫细胞 指
34、 是一种生物学实验常用的昆虫细胞，通常作为昆虫平台用来生产各种蛋白、病毒，或用于基础研究 云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-12 HEK293 细胞 指 人胚胎肾细胞 293，是一个衍生自人胚胎肾细胞的细胞系，具有转染效率高，易于培养等特点 细胞株 指 由原代细胞群经系列传代培养获得的细胞群，也指可长期连续传代的培养细胞 细胞库 指 由一个原始细胞群体，经过克隆培养、传代、增殖后，在同一传代水平均匀地混合成一批后，定量分装并检定合格后，用于次级细胞库或相关药物的生产 菌株库 指 由多次克隆纯化获得的单克隆菌株，经过少量代次扩增，并冻存获得的均一菌种 种子库 指 由筛选获得的
35、单个细胞，或引进细胞，经过克隆培养而形成的均一细胞，通过检定后，供建立各级细胞库 barcode 指 设计并插入在载体中的一段条形码序列，用于给单个载体克隆打上特异性序列标签 RT-PCR 指 Reverse Transcription-Polymerase Chain Reaction，逆转录 PCR，是将RNA 的反转录（RT）和 cDNA 的聚合酶链式反应（PCR）相结合的技术 oligo、oligo 合成 指 Oligo 指寡核苷酸。oligo 合成指寡核苷酸合成，oligo 合成是一种利用化学的方式合成特定的短的 DNA 或 RNA 片段，在分子诊断、基因编辑、分子生物学研究中应用广
36、泛 TU 指 Transducing Units，一种病毒活性计量单位，指可以感染并进入到靶细胞中的病毒基因组数 TU/mL 指 Transduction Units per mL，指单位体积内（mL）含有的具有生物活性的病毒颗粒数 GC 指 Genomic Copies，一种病毒数量计量单位，指病毒基因组拷贝数量 GC/mL 指 Genomic Copies per mL，指单位体积内（mL）病毒基因组拷贝数量 VP 指 Viral Particles，一种病毒数量计量单位，指病毒颗粒数量，包括有生物活性的病毒颗粒和包装缺陷的病毒颗粒的总量 VP/mL 指 Viral Particles p
37、er mL，指单位体积内（mL）病毒颗粒数量 本招股说明书中部分合计数与各项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示（一）特别风险提示（一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意下列事项：1、下游客户需求变动风险、下游客户需求变动风险 公司客户涵盖科研院校、医疗机构、生物制药公司等主体，客户的研发课题多寡、研发方向、运营状态将
38、对公司的业务产生一定影响。报告期内，公司在科研载体构建服务、基因递送 CRO 服务的合计收入占主营业务收入比重分别为 100.00%、98.93%和 98.99%，由于该领域对应的科研院校、医疗机构、生物制药公司的课题研究资金主要来自于科研经费拨付或企业的研发投入，若客户出现科研经费或研发投入减少、研究课题改变等情况，则可能减少对公司科研载体构建服务、基因递送 CRO 服务的采购需求，从而对公司相关业务的增长产生不利影响。报告期内，公司在基因载体CDMO服务收入占主营业务收入比重为0.00%、1.07%和 1.01%，该业务尚处于发展早期，业务规模较小，若客户出现 IND 申请未获监管部门批准
39、、临床试验进展不及预期或失败、药物商业化需求不足等情况，则客户的 CDMO 需求及支付能力可能发生不利变动。此外，若客户选择自行建设 GMP 生产线，亦将减少对公司工艺开发和 GMP 生产外包服务的需求。2、下游基因药物行业监管政策变化及发展的不确定性风险、下游基因药物行业监管政策变化及发展的不确定性风险 在监管政策变化方面，发行人及所处的基因递送行业受到下游基因药物行业政策变动的影响。监管机构在鼓励基因药物发展的同时，亦不断强调产品的质量云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-14 和安全性，相关法规政策根据行业的发展情况持续调整。面对监管政策变化的不确定性，若公司不能及时调整
40、经营战略以应对行业法规和监管环境的变化，其业务可能受到不利影响。发行人及所从事的业务依赖于下游基因药物行业的发展。近年来，基因药物行业仍面临部分在研管线优势减弱、药物价格高昂导致市场有效需求不足、适应症治疗市场规模较小、面临传统药物较多竞争、监管趋严导致新药获批难度增加等一系列不确定因素，发展前景可能不及预期。因此，若基因药物行业因为安全性、技术、价格、适应症、监管政策等因素发展不及预期，亦将对公司所处行业造成不利影响。3、与研发相关的风险、与研发相关的风险 公司围绕自身业务分布及产业技术前沿发展方向布局自研项目。（1）科研载体构建、基因递送 CRO 业务相关研发项目研发失败的风险 针对科研载
41、体构建、基因递送 CRO 业务相关的研发，公司从新载体系统研发、优化载体系统、优化载体元件入手，研发项目涵盖病毒载体在不同生物反应器中的放大研究、个性化基因治疗载体的生产工艺早期开发、不同病毒和元件包装方法的测试研究（病毒骨架扩展）、不同载体系统个性化基因载体的构建（针对不同应用场景的元件开发）、AAV 衣壳蛋白的突变筛选、柱纯化法纯化 AAV病毒体系的建立等。上述研究内容在全球范围内均属于生命科学前沿课题，受制于资金、研发进程等主客观因素影响，公司可能面临因研发方向失误、自身能力不足等原因导致的研发失败风险。（2）基因载体 CDMO 业务相关研发项目研发失败的风险 针对基因载体 CDMO 业
42、务相关的研发，公司从工艺技术、质控技术开发入手，研发项目涵盖核酸药工艺放大与质检方法建立、基于慢病毒的基因治疗药物生产中试平台建立、基于 AAV 的基因治疗药物质量控制分析方法的建立等。云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-15 基因载体相关工艺开发、质控技术涉及多个工艺的开发和优化，以及对工艺一致性、稳定性、安全性的质量检测与放行等多个环节，任何环节出现问题，均可能影响客户的药物研发进程或导致失败，亦会对 CDMO 企业的市场竞争力造成不利影响。鉴于公司大规模产业化经验较少，若开发基因载体工艺失败或开发的工艺不符合临床申报要求，将可能对客户药物研发进度和客户信任度造成负面影响
43、。4、基因载体、基因载体 CDMO 业务规模较小业务规模较小，未来若订单不及预期可能导致该类业，未来若订单不及预期可能导致该类业务持续亏损的风险务持续亏损的风险 报告期内，公司基因递送服务类型主要包括科研载体构建服务、基因递送CRO 服务及基因载体 CDMO 服务。其中，报告期内的基因载体 CDMO 业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 0.00%、1.07%和 1.01%，占比较低。当前，公司陆续投建了纳金基地、海莎基地，形成了约 4,000m2的 GMP 生产设施用于CDMO 业务，由于该部分业务尚处于发展早期，业务规模较小，现阶段公司CDMO 业务整体毛利率为负，尚未盈利。若公司未来订
44、单不及预期，可能导致公司该类业务持续亏损。同时，若公司未来持续扩大 GMP 生产设施的服务能力，将进一步增加其投入，公司存在收益率被摊薄的风险。5、境外业务风险、境外业务风险 公司业务面向全球，目前在美国、德国、日本、英国等地设有子公司，产品销往全球多个国家和地区。报告期内，公司在境外的主营业务收入分别占当期主营业务收入的 94.40%、92.14%和 92.54%，占比高。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或产业政策发生变化，政治、经济环境发生动荡，亦或地缘政治产生冲突，则可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。6、租赁房产
45、用于生产、经营的风险、租赁房产用于生产、经营的风险 当前，公司通过租赁的方式开展生产、经营，陆续投建了开发区孵化器基地、海莎基地、纳金基地，建立有微生物实验室、GMP 车间并购置相关设备。此外，云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司海外子公司均通过租赁方式开展经营活动。若现有租赁房屋不再租予发行人，尤其是以 GMP 车间为代表的高标准、高投入的车间、实验室，若未来重新选址建厂，将需要较长时间的建设及设备调试周期，进而对公司的经营活动造成不利影响。（二）本次发行相关主体作出的重要承诺（二）本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、
46、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“附录九、与投资者保护相关的承诺”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 云舟生物科技（广州）股份有限公司 有限公司成立日期 2014 年 3 月 14 日 注册资本 36,000 万元 法定代表人 LAHN BRUCE 注册地址 广州高新技术产业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化器（D区）D301-D309 号房 主要生产经营地 广州高新技术产
47、业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化器（D 区）D301-D309号房 控股股东 LAHN BRUCE、余珊 实际控制人 LAHN BRUCE、余珊 行业分类 公司所处行业为“M73研 究 和 试 验 发 展”、“C27 医药制造业”在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 联席主承销商 万联证券股份有限公司 审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构 银信资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务
48、机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 发行人股东广开智行、穗开舟汇、穗开舟远系广州开发区投资集团有限公司控制的企业，广州开发区投资集团有限公司持有本次发行联席主承销商万联证券 20.30%的股份；发行人股东万联广生系本次发行联席主承销商万联证券全资子公司；发行人股东天泽瑞发、天泽中鼎的执行事务合伙人及私募基金管理人万联天泽资本投资有限公司系本次发行联席主承销商万联证券全资子公司。除此之外，不存在其他直接云舟生物科技（广州）股份有限公司 招股说明书 1-1-17 或间接的股权关系或其他利益关系（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票
49、登记机构【】收款银行【】其他与本次发行有关的机构 三、本次发行概况三、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 12,000.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 10%，不超过 25%其中：发行新股数量 不超过 12,000.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 10%，不超过 25%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 不超过 48,000.00 万股 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
50、本次发行后总股本计算）发行前每股净资产【】元（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）发行前每股收益【】元（按照公司【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产【】（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益【】元（按照公司【】年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】（按照发行后预计每股净资产计算）发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上
