1、证券简称：证券简称：安瑞升安瑞升 证券证券代码代码：834489 安徽省滁州市定远县工业园区 安徽安瑞升新能源股份有限公司招股说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本
2、公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。安徽安瑞升新能源股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书
3、及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票
4、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 33,629,828股（未考虑超额配售选择权的情况下），或不超过 38,674,302 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 5,044,474股），最终发行数量由公司
5、与主承销商根据具体情况协商，并经北交所审核和中国证监会注册后确定。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。每股发行价格每股发行价格 不低于 8.00 元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定。预计发行日期预计发行日期-发行后发行后总股本总股本-保荐人、主承销商保荐人、主承销商 湘财证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023年 6 月 19
6、日 1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书之“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交
7、所上市的议案，公司本次公开发行股票完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。三、特别提醒投资者关注的风险因素三、特别提醒投资者关注的风险因素 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本招股说明书“第三节风险因素”。（一）业绩波动风险（一）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,437.51 万元、76,241.00 万元和 67,205.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 698.39 万元、4,557.52 万元和 20,544.90 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 360.34万元、2,328.5
8、5万元和 8,153.60万元。天然气行业受到经济环境、宏观政策、地缘政治等多种因素的影响，具有周期性特征。发行人主要客户为国内城市燃气公司、工业企业、加气站运营商等，公司产品需求与宏观经济及下游客户需求密切相关。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的经营业绩造成不利影响。（二）气源稳定性风险（二）气源稳定性风险 公司上游气源供应商主要为中石油和中海油及其下属相关单位，天然气购销合同采用行业通行的一年一签签署机制。自成立以来，公司与上游供气企业之间建立了良好的业务合作关系。截至本招股说明书签署日，公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形。随着我国天然气总
9、体需求持续快速增长及一年一签的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，可能对公司气源供应造成不利影响。（三）安全生产风险（三）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事1-1-5 故。因此，安全生产管理历来是公司的工作重点。天然气管道运输业务的运营受多种因素的影响，如管道沿线的施工作业、非法占压、自然灾害等均易导致管道毁损，或公司在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气供应中断、泄漏，甚至引发爆燃等安全事故；居民及工商业天然气
10、用户由于大部分燃气设备安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性。公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度。报告期内，公司虽未发生安全生产事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因公司管理不善、自然灾害、燃气设施质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。（四）天然气采购合同中（四）天然气采购合同中“照付不议照付不议”“”“偏差结算偏差结算”条款对公司经营带来的风险条款对公司经营带来的风险 中石油与安瑞升（前身为定远瑞冉）、马鞍山祥焱及安徽瑞冉签署了包含“照付不议”
11、的长期天然气销售协议，同时，通过一年一签的方式签署了包含“偏差结算”条款的天然气购销合同，根据合同约定，如果公司在某个供气月内未能提取合同规定的最小月气量，则必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款，该部分天然气按照该供气月本合同约定综合价格的 30%计价。若公司因提气量不足而触发“照付不议”或“偏差结算”条款，公司需要额外支付经营成本，则可能对公司业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。（五）业务区域集中风险（五）业务区域集中风险 报告期内，公司业务存在一定区域集中性。为解决业务区域集中度较高的问题，近年来公司通过自主投资或兼并收购，积极扩展业务区域范围，当前已将业务拓展至河
12、南省、江西省、湖南省及湖北省等省外市场。报告期内，公司在安徽省内的主营业务收入占整体主营业务收入的比例分别为 85.86%、78.01%及 71.58%，呈逐年下降趋势，区域集中性正在改善中。公司的区域范围扩展策略虽在一定程度上缓解了业务区域的集中风险，但公司所处行业为资本密集型行业，受制于公司资本实力和我国燃气行业进入壁垒，公司开拓其他区域有一定难度。若公司规模得不到持续扩张，将影响公司经营业绩的增长。四四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营情况财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营情况（一一）财务报告审计基准日后业绩情况财务报告审计基准日后业绩情况 公司财务报告审计截止日为 202
13、2 年 12 月 31 日，容诚所对公司 2023 年 1-3 月财务报告进行了审阅，并出具了“容诚专字2023230Z2055号”审阅报告。截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债状况总体良好，资产负债结构总体稳定，资产总额为1-1-6 77,865.22 万元，较上年末增长 6.34%，负债总额为 8,365.26 万元，较上年末下降 8.59%；公司2023 年 1-3 月营业收入为 15,762.90 万元，较 2022 年 1-3 月同比下降 10.64%；公司 2023 年 1-3 月实现归属于母公司所有者的净利润为 4,665.92 万元，较 2022 年 1-3 月同
14、比上涨 129.63%。具体内容参见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。（二二）财务报告审计基准日后经营情况财务报告审计基准日后经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。1-1-7 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.7 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.11 第三节第三节 风险因素风险因素.19 第四节第四节 发行人基本情况发行
15、人基本情况.25 第五节第五节 业务和技术业务和技术.79 第六节第六节 公司治理公司治理.137 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.150 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.188 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.309 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.326 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.328 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.333 第十三节第十三节 备查文件备查文件.343 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如
16、下：普通名词普通名词释义释义 发行人、本公司、公司、安瑞升 指 安徽安瑞升新能源股份有限公司，系 2015年 8月 31日由定远县瑞冉新能源开发有限公司整体变更方式设立而来 定远瑞冉 指 定远县瑞冉新能源开发有限公司，安徽安瑞升新能源股份有限公司前身 瑞升科技 指 安徽瑞升新能源科技发展有限公司 马鞍山祥焱 指 马鞍山祥焱燃气有限公司 安徽瑞冉 指 安徽瑞冉新能源开发有限公司 定远瑞捷 指 定远县瑞捷物流有限公司 利辛南方博能 指 利辛县南方博能燃气有限公司 淮南安瑞升 指 淮南安瑞升燃气有限公司 滁州昆仑、滁州瑞通 指 滁州中石油昆仑燃气有限公司，曾用名为滁州市瑞通管道燃气有限公司 滁州瑞能
17、 指 滁州市瑞能燃气有限公司 亳州博能 指 亳州南方博能燃气有限公司 巢湖瑞焱 指 巢湖瑞焱新能源开发有限公司 定远瑞安 指 定远县瑞安天然气技术服务有限公司 宣城安瑞升 指 宣城安瑞升燃气有限公司 利辛国祯 指 利辛县国祯燃气有限公司 阜阳国祯 指 阜阳国祯燃气有限公司 桐城瑞达 指 桐城市瑞达新能源发展有限公司 天长中南 指 天长市中南瑞能燃气有限公司 怀化景镇 指 怀化景镇能源有限公司 定远瑞锦 指 定远县瑞锦燃气有限公司 安徽瑞美鑫 指 安徽瑞美鑫信息科技有限公司 安徽中油洁能 指 安徽中油洁能燃气有限公司 姜堰液化气 指 泰州市姜堰区燃料液化气有限公司 蚌埠安瑞升 指 蚌埠安瑞升管道
18、燃气有限公司 江西景镇 指 江西省景镇能源有限公司 河南鼎宇 指 河南鼎宇新能源科技有限公司 武陟新奥 指 武陟新奥交通清洁能源有限公司 沁阳新奥 指 沁阳新奥交通清洁能源有限公司 河南尚茂豪 指 河南尚茂豪新能源科技有限公司 瑞琪新能源 指 瑞琪新能源集团有限公司 如东瑞琅 指 如东瑞琅燃气有限公司 明光安瑞升 指 明光市安瑞升管道燃气有限公司 安徽瑞亮途 指 安徽瑞亮途新能源有限公司 庐江瑞达 指 庐江瑞达天然气有限公司 江苏环宇 指 江苏环宇建设工程有限公司 合肥澄兴阳 指 合肥澄兴阳商贸有限公司 定远瑞鼎 指 定远县瑞鼎投资管理中心（有限合伙）定远瑞祥 指 定远县瑞祥投资管理中心（有限
19、合伙）通城天然气 指 通城天然气有限公司 1-1-9 江苏中合瑞升 指 江苏中合瑞升新能源科技有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石油昆仑 指 中石油昆仑燃气有限公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司 福莱特 指 安徽福莱特光伏玻璃有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东方投行、东方花旗 指 东方证券承销保荐有限公司，曾用名为东方花旗证券有限公司 东方创投 指 上海东方证券创新
20、投资有限公司 金信灏洋 2 号 指 东证创新-金信灏洋 2 号新三板投资基金 鑫沅资产 指 鑫沅资产管理有限公司 鑫沅资产金瑞 1 号 指 鑫沅资产金瑞 1 号专项资产管理计划 鑫沅资产鑫聚宝 2号 指 鑫沅资产鑫聚宝 2号专项资产管理计划 鑫沅资产鑫聚宝 4号 指 鑫沅资产鑫聚宝 4号专项资产管理计划 央企产投 指 中央企业贫困地区（安徽）产业投资基金合伙企业（有限合伙）国家管网 指 国家石油天然气管网集团有限公司 BP 指 BP p.l.c.，即 BP 公众有限公司，世界六大石油公司之一 湘财证券、保荐人、主承销商、保荐机构 指 湘财证券股份有限公司 律师 指 安徽天禾律师事务所 容诚所
21、指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 北京证券交易所股票上市规则（试行）中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 本次发行 指 安瑞升本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 报告期、近三年 指 2020年度、2021年度和 2022 年度 报告期各期末 指 2020年 12月 31 日、2021年 12 月 31日和 2022 年 12月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业名词专业名词释义释义 照付不议 指 在市场变化情况下，付费不得变更，用户用气未达到
22、此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿 偏差结算 指 在某个供气月内未能提取合同规定的最小月气量，则必须支付最小月气量与该供气月买方实际提取气量差值部分的价款。J 指 焦耳，能量和做功单位 EJ 指 艾焦耳，1EJ=J Pa 指 帕斯卡，压强单位，1Pa=1N/MPa 指 兆帕斯卡，压强单位，1MPa=1,000,000Pa LPG 指 Liquefied Petroleum Gas，即液化石油气，是丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙烯和丁烯 1-1-10 NG 指 Natural Gas，即常规天然气 PNG 指 Pipeline Natural Gas，即管道天
23、然气，利用天然气管道输送的天然气 LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气，其体积约为同量气态天然气体积的 1/625 CNG 指 Compressed Natural Gas，即压缩天然气，是压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气 燃气 指 气体燃料，主要为天然气、液化石油气等 天然气汽车 指 以天然气（CNG、LNG）替代常规汽油或柴油作为汽车燃料的汽车 CNG加气站 指 CNG常规加气站、CNG 加气母站、CNG加气子站的统称 门站 指 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、检测的场站，是城市天然气利用工程的进气口
24、，一个城市通常只有一个，主要功能是调压、配输、调峰等，属于城市民用燃气供气系统 分输站 指 在输气管道沿线为分输天然气至用户而设置的站 母站 指 从站外天然气管道取气，经过工艺处理并增压后，通过加气柱给服务于 CNG 加气子站的 CNG 车储气瓶组充装 CNG，并可提供其他便利性服务的场所 子站 指 天然气加气子站，是建在加气站周围没有天然气管线的地方，一般建设在城市内，以方便车辆加气，或者建设在没有燃气管道敷设的乡镇的工业区，供给天然气作为能源 标站 指 从站外天然气管道取气，经过工艺处理并增压后，通过加气机给汽车 CNG储气瓶充装车用 CNG，并可提供其他便利性服务的场所 撬车 指 CNG
25、/LNG 撬车，撬装式压缩天然气运输车 管道运输 指 用管道作为运输工具的一种长距离输送液体和气体物资的运输方式，是一种专门由生产地向市场输送石油、煤和化学产品的运输方式 天然气中压管道 指 管道内压力大于 0.01 兆帕小于等于 0.4兆帕的天然气管道 SCADA 系统 指 Supervisory Control And Data Acquisition系统，即数据采集与监视控制系统 GPS 指 Global Positioning System，即全球定位系统 下载点 指 天然气管道下载点 OPEC+指 由欧佩克 13个成员国+非欧佩克产油国成立的一个合作联盟 本招股说明书中部分合计数与各
26、单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称公司名称 安徽安瑞升新能源股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91341100692820842Q 证券简称证券简称 安瑞升 证券证券代码代码 834489 有限有限公司成立日期公司成立日期 2009年 8 月 4日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2015年 8 月 31日 注
27、册资本注册资本 100,889,484 元 法定代表人法定代表人 李勃 办公地址办公地址 安徽省滁州市定远县工业园区 注册地址注册地址 安徽省滁州市定远县工业园区 控股股东控股股东 安徽瑞升新能源科技发展有限公司 实际控制人实际控制人 李勃 主办券商主办券商 湘财证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2015年 12月 2日 上市公司行业分类上市公司行业分类 电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）燃气生产和供应业（D45）管理型行业分类管理型行业分类 电力、热力、燃气及水生产和供应业（D）燃气生产和供应业（D45）燃气生产和供应业（D451）天然气生产和供应业（D4511）二、二、发行人及其控股
28、股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况（一）发行人情况（一）发行人情况 安瑞升前身为定远县瑞冉新能源开发有限公司，成立于 2009 年 8 月 4 日，于 2015 年 8 月 31日整体变更设立为股份有限公司，并于 2015年 12月 2 日在全国股份转让系统挂牌交易。截至本招股说明书签署日，公司股本为 100,889,484元。（二）控股股东情况（二）控股股东情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东为瑞升科技，持有公司股份 50,886,200股，占公司发行前总股本的比例为 50.44%，本次发行后，瑞升科技对公司持有股份占比 37.83%，对公司拥有控制能力。（三）
29、实际控制人情况（三）实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为李勃，李勃对瑞升科技持有 90%股权，对公司拥有实际控制能力。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的燃气综合运营商。报告期内，公司的主营业务为燃气销售、燃气工程安装及天然气代输。1-1-12 公司经营燃气销售业务十余年，长期注重企业管理经验的积累、技术服务的沉淀以及各岗位人才梯队的培养。公司以安徽滁州市为起点，将成熟的行业经验逐步推广至合肥市、马鞍山市、宣城市、淮南市、桐城市、亳州市及阜阳市，实现标准化、规模化发展。同时，公司通过对江西景镇及怀化景镇股权的收购，开始进入省外
30、三、四线城市的城镇燃气领域；通过对河南鼎宇的收购，开展了省外 LNG 加注业务。当下，在国家推动“碳达峰、碳中和”政策及构建清洁能源供应体系的过程中，公司积极推进能源清洁高效利用，适时布局新型能源产业，助力地方能源向低碳经济转型。未来，公司将继续深耕燃气业务，创新客户服务模式，将自身打造成产业多元发展的大型综合性清洁能源服务商。四、四、主要财务数据和财务指标主要财务数据和财务指标 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总计(元)732,227,797.62 627,226,5
31、77.16 674,679,883.94 股东权益合计(元)640,710,773.83 479,105,504.77 427,136,061.02 归属于母公司所有者的股东权益(元)609,158,588.26 446,700,941.56 397,485,149.28 资产负债率（母公司）（%）25.82 33.44 40.73 营业收入(元)672,053,992.18 762,410,009.68 444,375,139.56 毛利率（%）19.31 15.67 15.58 净利润(元)206,391,927.66 47,783,300.79 9,384,280.77 归属于母公司所有
32、者的净利润(元)205,449,036.58 45,575,246.63 6,983,854.64 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)81,535,997.55 23,285,454.21 3,603,424.37 加权平均净资产收益率（%）39.16 10.82 1.74 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）15.54 5.53 0.90 基本每股收益（元/股）2.00 0.43 0.07 稀释每股收益（元/股）2.00 0.43 0.07 经营活动产生的现金流量净额(元)95,395,482.47 76,012,092.24 82,387,293.59 研发投入占营业收入
33、的比例（%）0.16 0.08-五、五、发行决策及审批情况发行决策及审批情况 2023 年 4 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等与本次发行相关的议案。2023 年 5 月 5 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公司申请公开发行1-1-13 股票并在北交所上市的议案等与本次发行相关的议案。本次发行方案尚需北交所及中国证监会履行相应程序。在通过北交所及中国证监会相应程序前，公司将不会实施本次发行方案。能否通过前述程序，以及最终获得前述程序批准的时间，均存在不确定性，提请广大
34、投资者注意投资风险。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 33,629,828 股（未 考 虑 超 额 配 售 选 择 权 的 情 况 下），或 不 超 过38,674,302 股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股占发行后总股本的比例不低于 25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 5,044,474股），最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协
35、商，并经北交所审核和中国证监会注册后确定。发行股数占发行后总股本的比例 25%定价方式 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。发行后总股本 每股发行价格 不低于 8.00 元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况、询价结果等因素协商确定。发行前市盈率（倍）发行后市盈率（倍）发行前市净率（倍）发行后市净率（倍）预测净利润（元）不适用 发行前每股收益（元/股）发行后每股收益（元/股）发行前每股净资产（元/股）发行后每股净资产（元/股）发行前净
36、资产收益率（%）发行后净资产收益率（%）本次发行股票上市流通情况 按监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）要求的合格投资者 战略配售情况 1-1-14 预计募集资金总额 预计募集资金净额 发行费用概算 承销方式及承销期 主承销商余额包销 询价对象范围及其他报价条件 优先配售对象及条件 七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构（一）（一）保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 湘财证券股份有限公司 法定代表人
37、高振营 注册日期 1996年 8 月 2日 统一社会信用代码 91430000183800843Q 注册地址 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A栋 11 楼 办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 5楼 联系电话 021-50295442 传真 021-50295399 项目负责人 李旭巍 签字保荐代表人 李旭巍、张金 项目组成员 赵佳佳、蒋怡维、王加凡、孙平和、邓思远、李佳庆 （二）（二）律师事务所律师事务所 机构全称 安徽天禾律师事务所 负责人 卢贤榕 注册日期 1987年 1 月 1日 统一社会信用代码 31340000485003014E 注册地址
38、合肥市濉溪路 278号财富广场 B座东区 16 楼 办公地址 安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A座 34-35 层 联系电话 0551-62622792 传真 0551-62620450 经办律师 李莉、李洋、朱乐乐 （三）（三）会计师事务所会计师事务所 机构全称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 肖厚发 注册日期 2013年 12月 10 日 统一社会信用代码 911101020854927874 注册地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至9
39、01-26 联系电话 010-66001391 传真 010-66001392 经办会计师 卢珍、夏小蕾 1-1-15（四）（四）资产评估机构资产评估机构 适用 不适用 （五）（五）股票登记机构股票登记机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26号 5层 33 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977 （六）（六）收款银行收款银行 户名 湘财证券股份有限公司 开户银行 中国建设银行长沙市芙蓉支行 账号 43001530061052501282 （七）（七）申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证
40、券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 400-626-3333 传真 无 （八）（八）其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行相关的保荐人、承销机构、其他证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 随着“碳达峰、碳中和”战略的推进，天然气作为我国重要的清洁能源，拥有广泛的应用领域和发展空
41、间，公司为天然气汽车、城市燃气及制造业提供能源保障。公司的创新特征主要体现在以下方面：（一）技术创新（一）技术创新 天然气供应的技术本身是一套复杂且标准要求严格的系统工程，涉及气源、输配、储气、应用、安全管理、信息化系统、新设备应用等诸多环节。经过 10 余年长期经营，公司通过经验积累已形成一定技术沉淀，目前公司拥有专利 22项，其中发明专利 1 项。1-1-16 1、污气回收利用污气回收利用 由于 CNG 压缩机在运行中会产生一部分机油的废油，压缩机排出的油水在被排放至排污池后，会与其中的天然气混合，形成污气。此类污气在处理的过程中不仅会污染环境，且污气中的天然气也会被浪费。公司通过运用“一
42、种用于 CNG 加气站排污气回收装置”专利技术，对定远母站的 CNG 压缩机进行改进，分离污气中的天然气，并在收集后重新输送至管网内，实现天然气的循环利用。2、控制系统升级改造控制系统升级改造 加气子站零售终端通常会出现充装压力起伏波动较大的情况。为此，公司对子站 CNG 压缩机的控制系统及相关设备进行了技术改进。在改进前，压缩机的启停式控制方式存在控制曲线呈锯齿状的情况，压缩机在压力低于某一兆帕数时开机，加压超过某一临界值后则会关机。公司通过技术升级对设备及控制系统进行改进，将天然气充装压力稳定在某一兆帕值，由原先的压力区间启停式控制改为变频连续控制，使压缩后的天然气稳定持续输出，提高了加气
43、效率，降低了能源消耗，改善了客户的消费体验，并促进了销售。（二）经营模式创新（二）经营模式创新 1、与、与大用户客户大用户客户合作合作直供直供 公司通过建设对客户的直供管道或与客户共同建设管道的方式，对大用户客户进行直供，降低客户用气成本，与客户实现双赢。在保障天然气供应稳定性的同时，增加了客户粘性，使双方从单纯的供需关系转换为一种全新的合作模式。2、管道互联互通管道互联互通“毛细血管毛细血管”模式模式 公司通过对经营模式的创新，将燃气销售行业传统的单一销售模式变为综合销售模式，将自有母站建设为同时具备 CNG 加注、接收上游气源及管道分输等功能的综合站点。公司以此站点为基础，通过以管道运输为
44、主，撬车运输为辅的方式，在站点与直供大客户、其他燃气经营企业之间，建立了“毛细血管”般的网状燃气供应网络。公司通过多方互联互通，增加了销售渠道的灵活性和多样化，增强了天然气保障的调节能力及协同效应。除直接销售天然气外，公司还利用自有管道，代客户或其他燃气经营企业进行天然气输送。公司还为不同需求的客户提供多样化的交付方式，通过以 CNG 撬车运输的方式，向非自提用气客户提供服务，对管道无法覆盖区域进行供应补充，扩大了公司销售区域的覆盖面。3、价值链延伸、价值链延伸 公司通过让渡部分子公司的参股权或控股权，与上游优质资源供应方及下游大客户进行股权1-1-17 合作，形成业务的深度绑定，利用公司对市
45、场信息的灵敏反应、管理机制灵活、市场覆盖面广等优势，结合联营方的资源，发挥协同效应，改善经营业绩。（三）管理创新（三）管理创新 1、信息化管理信息化管理 公司建立了涵盖生产运营的全方位信息化系统，通过 SCADA 系统、GPS 巡线系统、营业收费系统、安检系统、呼叫中心系统等，将收集到的数据与信息实时传递至调度中心及相关部门，实现总体调控。公司还根据自身业务场景的需要，对 SCADA 系统进行了针对性的定制，根据不同的使用场景对系统进行优化。例如，为保障居民用气的安全，公司根据社区的实际场景增加若干监测点；在对拥有复杂地形的野外长输管道进行人工巡线时，增加 GPS巡线系统的具体模块。2、安全管
46、理数字化安全管理数字化 公司在场站加气环节采用识别码，通过与公司后台管理系统进行联网，对加气站的现场环境进行实时监控，在出现气体泄漏并达到一定浓度时进行安全预警，有效保障了加气场所的安全。对于长输管道，尤其是野外长输管道的日常巡检，公司运用 GPS 巡线系统及 SCADA 系统及时了解管道现状。对于在巡检时无法进行近距离安全检测的情况，则通过手持激光检测设备对其进行检测并将检测结果实时传输至信息采集系统，通过数字化的方式完善了公司对长输管道的安全管理。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据股票上市规则，公司选择其第 2.1.3条第（一）项上市标准，即
47、“预计市值不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。结合盈利能力、市场估值水平合理估计，公司发行上市后的市值不低于 2 亿元。2022 年度，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为 8,153.60万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低计算）为 15.54%，符合上述上市标准要求。十一、十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。1-1-18 十二、十二、募集资金运用募集资金运用 经公司第
48、三届董事会第二十七次会议和 2022 年年度股东大会审议通过，在不考虑超额配售选择权的情况下，公司拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过 33,629,828股；若全额行使超额配售选择权，公司拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股不超过 38,674,302股。本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元 序序号号 实施项目实施项目 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 项目备案（赋码）项目备案（赋码）1 万载县天然气管网工程项目 11,800.47 11,800.47 2020-360900-45-02-022912 2 定远县天然气
49、综合利用提升工程建设项目 11,336.43 11,336.43 2212-341125-04-01-915808 本次募集资金投资项目计划总投资为 23,136.90 万元，公司拟全部使用本次公开发行股票募集资金投入。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金不足部分由公司自筹解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照中国证监会和北交所的相关规定及公司的募集资金管理制度，超出部分将用于补充公司流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金运用具体情况请
50、参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”相关内容。十三、十三、其他事项其他事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在需披露的其他事项。1-1-19 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。为方便投资者投资决策参考，下述风险因素根据重要性原则排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险一、经营风险（一）业绩波动风险（一）业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 44,437.51 万元、76,241.00 万元和 67,205.40 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 698.39 万元、4,
