1、1-1-1 渤海证券股份有限公司渤海证券股份有限公司 BOHAI SECURITIES COMPANY LIMITED（天津经济技术开发区第二大街（天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼号写字楼 101 室）室）首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）住所：上海市静安区新闸路 1508 号 渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定
2、的依据。声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股）发行股票数量发行股票数量 不少于 893,021,610 股，占发行后公司总股本的比例不低于 10%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不少于 8,93
3、0,216,096 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺：（1）自渤海证券股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的渤海证券股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由渤海证券回购该部分股份。（2）本公司所持渤海证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格
4、不低于发行价；渤海证券上市后6个月内，如渤海证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持渤海证券股票的锁定期自动延长6个月。（3）如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。（4）本公司还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本公司违反上
5、述承诺，将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的，可直接从本公司应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。2、华侨城股份、天保投控、天保控股、正荣集团、锐盈创富、久德长盛、中合优度、青海合一、万顺置业、万兆投资、宁福投渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 资、金耀集团、天津信托、嘉兴泉润、义浩商贸、天保基建、TCL科技、润和投资、建亨投资、宜宾鲁能、中福运通、金诺信投资、武汉三德、中亿科技、天津工业、中环投资、铁路集团、津京玻壳、北洋实
6、业作出以下承诺：（1）自渤海证券股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的渤海证券股份，也不由渤海证券回购该部分股份。（2）如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。（3）本企业还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本企业违反上述承诺，将在渤海证券股东大会
7、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的，可直接从本企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2022年5月11日 渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、
8、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。渤海证券股份有限公司 首次公开发行
9、股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大风险提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读本招股说明书的全部内容。本重大风险提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读本招股说明书的全部内容。一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份：（一）本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）本次发行前全体
10、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺：、公司实际控制人天津市国资委直接或间接控制的法人泰达国际、泰达股份、渤海国资、津融集团、渤海津镕、浩物嘉德、天物机电、津能投资、磁卡集团、百利机械、天纺投资、天津港、天津纺织、中原百货承诺：“1、自渤海证券股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的渤海证券股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不
11、由渤海证券回购该部分股份。2、本公司所持渤海证券股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；渤海证券上市后 6 个月内，如渤海证券股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持渤海证券股票的锁定期自动延长 6个月。3、如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。4、本公司还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第 10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规渤海证券股份有限公司 首
12、次公开发行股票招股说明书 1-1-5 和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本公司违反上述承诺，将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的，可直接从本公司应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”2、除上述、除上述 14 家股东外，公司其余家股东外，公司其余 29 家股东就所持股份的流通限制作出以下承诺：家股东就所持股份的流通限制作出以下承诺：“1、自渤海证券股票上市之日起十二个月内，本企
13、业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的渤海证券股份，也不由渤海证券回购该部分股份。2、如渤海证券有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述股份数将根据除权、除息情况进行相应调整。3、本企业还将严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则证券公司行政许可审核工作指引第 10号证券公司增资扩股和股权变更和中国证监会审慎性监管要求等法律法规和政策规定，根据孰长原则确定持股期限，如果法律法规和政策规定发生变化的，将严格按照变化后的要求确定持股期限。若本企业违反上述承诺，将在渤海证券股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其余股东及社会
14、公众投资者道歉，因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归渤海证券所有。渤海证券进行现金分红的，可直接从本企业应得的现金分红中扣除尚未缴付的收益金额。”（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为充分保护本次发行上市完成后公众投资者的利益，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42 号），本公司特制定稳定公司股价的预案，具体如下：渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件 自公司本次发行上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
15、最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，将通过实施包括但不限于公司控股股东增持公司股份、公司回购股份、除独立董事和不在公司领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）和高级管理人员增持公司股份等方案稳定公司股价。上述收盘价低于公司每股净资产第 20 个交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。稳定股价方案的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上
16、市条件。2、稳定股价方案的终止情形及再次触发机制、稳定股价方案的终止情形及再次触发机制 公司在触发稳定股价措施后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：（1）公司 A股股票连续 5个交易日的收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的；（3）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到本预案规定的上限要求。公司因上述第 2 条第（1）款的情形终止稳定股价方案，自终止后的次一交易日起，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的
17、每股净资产，则控股股东、公司、相关董事及全体高级管理人员在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案，按顺序启动下一稳定股价措施。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 自公司本次发行上市之日起三年内，当启动股价稳定措施的条件成就时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，在及时履行相关法定程序后，按以下顺序采取措施稳定公司股价：（1）控股股东增持公司股份 控股股东应在触发日后 15 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股
18、股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的价格不高于触发日前公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的60%。控股股东除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的终止条件外，在稳定股价方案实施期间，不转让其持有的公司股份。（2）公司回购股份 控股股东增持公司股
19、份完成后，仍未出现第 2 条第（1）款稳定股价方案的终止情形，公司应在 5 个交易日内发起并召集董事会会议，制定并通过公司回购股份方案，并提交股东大会审议。在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司在 60个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份价格不高于触发日前最近一期经审计的每股净资产，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度经审计净利润的 20%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度经审计净利润的 40%。渤海证券股份有限公
20、司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8（3）公司相关董事、高级管理人员增持公司股份 公司回购股份完成后，仍未出现第 2 条第（1）款稳定股价方案的终止情形，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，相关董事以及全体高级管理人员应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司，公司应按相关规定披露相关董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露相关董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，相关董事、高级管理人员在 60 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。相关董事、高级管理人员增持公
21、司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，除非出现稳定股价方案的终止情形，用于购买公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬总额的 30%。自公司本次发行上市之日起三年内，若公司新聘任相关董事、高级管理人员的，该等新聘任的相关董事、高级管理人员也应履行公司本次发行上市时相关董事、高级管理人员已做出的相应承诺。4、未履行稳定股价措施的约束措施、未履行稳定股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司、相关董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，其承诺接受以下约束措施：（1）控股股东、公司、相关董事及高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体
22、上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。（2）如果控股股东未采取上述稳定股价措施的，则控股股东持有的公司股份锁定期自期满后延长六个月。本公司自控股股东未能履行增持义务起，扣减其下一年度的与履行增持义务所需金额相对应的现金股利，直到累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。（3）如果相关董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，本公司自相关董事、高级管理人员未能履行约定义务当月起扣减当事人每月薪酬（税后）的 20%，直到累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明
23、书 1-1-9（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施（三）关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 发行人渤海证券承诺：“1、本次公开发行的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。（1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15 个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时
24、间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。（2）自股份回购计划经股东大会批准之日起 6 个月内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额当日总成交量）孰高者确定。（3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公
25、司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。2、本次公开发行的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。”渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 2、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施、发行人全体董事、监事、高级管理人
26、员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指
27、定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法赔偿损失。”3、发行人控股股东泰达国际关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施、发行人控股股东泰达国际关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施 泰达国际承诺：“若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券
28、交易所或司法机关等有权机关认定后，督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如违反前
29、述承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。”（四）本次发行相关中介机构的承诺（四）本次发行相关中介机构的承诺 就渤海证券首次公开发行股票并上市事宜，本次发行保荐机构光大证券、本次发行律师服务机构金诚同达、本次发行审计机构普华永道以及评估机构华夏金信特向投资者作出如下承诺：光大证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文
30、件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”金诚同达承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”普华永道承诺：“本所对渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券公司”）2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表进行了审计，于 2022 年 4月 6 日出具了普华永道中天审字（2022）第 11009 号审计报告。本所审核了渤海证券公司于 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制，于 2022 年 4 月 6 日出具了普华永道中天特审字（2022）第
31、 1517 号内部控制审核报告。本所对渤海证券公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于 2022 年 4 月 6 日出具了普华永道中天特审字（2022）第 1519 号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”华夏金信承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
32、重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”（五）公司发行前持股（五）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺以上股东的持股意向及减持意向的承诺 公司持股公司持股 5%以上股东泰达国际、泰达股份、华侨城股份、渤海国资、天保投控就其所持发行人股份的减持意向承诺如下：以上股东泰达国际、泰达股份、华侨城股份、渤海国资、天保投控就其所持发行人股份的减持意向承诺如下：“一、本公司对渤海证券未来发展前景充满信心，拟长期、稳定持有渤海证券股份。二、在渤海证券首次公开发行 A 股股票并上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持渤海证券股份锁定期限的承诺。承诺的锁定期限届满后，在遵守
33、相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券交易所业务规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，本公司将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持渤海证券股份。三、在渤海证券首次公开发行 A 股股票并上市且本公司锁定期限届满后，如本公司确定减持所持渤海证券股份的，将通过证券交易所大宗交易系统、集中竞价交易系统或协议转让等法律、法规允许的方式进行。四、本公司将严格按照法律、法规，包括上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，以及证券交易所相关规则进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。五、如本公司计划进行减持操作，本公司将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知渤海证
34、券，由渤海证券按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自渤海证券披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可实施减持操作。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 六、本公司减持渤海证券首次公开发行 A 股股票并上市后本公司通过二级市场买入的渤海证券股份，不受上述承诺约束。七、如本公司未能完全履行以上承诺，本公司将承担以下责任：及时说明并披露未履行相关承诺的原因；向渤海证券的其他股东和社会公众投资者道歉，因未履行承诺而获得不当收益的，该等收益全部归渤海证券所有。”二、股利分配政策及滚存利润分配二、股利分配政策及滚存利润分配（一）公司的股利分配政策（一）公司的股
35、利分配政策 根据本公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A股股票并上市后适用的公司章程（草案），本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
36、是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 公司因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金
37、留存公司的用途，并在年度报告中予以披露。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司股利分配政策的具体内容及条件见“第十五节 股利分配政策”之“四、本次发行后的股利分配政策”。（二）本次发行后公司的股东回报规划（二）本次发行后公司的股东回报规划 公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了渤海证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东回报规划。公司股利分配
38、政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、净资本需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司优先采取现金分红的利润分配政策，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且实施现金分红后公司各项风险控制指标可以符合监管规定并满足公司正常经营的资金需求，首次公开发行股票并上市后三年内（包含上市当年）公司每年以现金形
39、式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出股票股利分配方案。此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整股东
40、回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。（三）滚存利润分配的安排（三）滚存利润分配的安排 公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于新老股东共享首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，在公司首次公开发行股票完成后，对于公开发行前的滚存未分配利润，全部由新老股东按各自持股比例共享。公司报告期内股利分配情况、发行后股
41、利分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容，详见本招股说明书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。三、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺三、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺 本次发行前，公司总股本为 8,037,194,486 股。本次拟发行股票不少于893,021,610 股，发行完成后公司总股本将增至不少于 8,930,216,096 股，募集的资金将用于补充营运资金，扩大业务规模，有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展需要。但由于外部市场风险以及募集资金投入到产生效益需要一定的过程，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果短时间内公司业务未获得相应增长，可能导致发行当年
42、及以后一定时期的每股收益和加权平均净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。为保证此次募集资金的有效运用，降低即期回报被摊薄的影响，公司将继续巩固并拓展公司业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和持续盈利能力，加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用。公司董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺。相关措施的具体渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 内容及承诺参见本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。四、本公司特别
43、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）证券市场波动的风险（一）证券市场波动的风险 证券公司面临的市场风险主要指证券市场整体或局部变动导致损失或收入减少的可能性。我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前我国证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、信用交易、投资银行和资产管理等业务，其中证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务、证券自营业务与证券市场整体走势的相关度较高。此外，证券市场
44、波动会影响市场融资、并购等活动的活跃度，进而对投资银行业务的经营和效益产生影响。若证券市场行情持续下跌，将可能影响投资者认购和持有证券及其他理财产品的积极性和意愿。因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。从报告期内我国证券市场行情与证券公司的业绩情况来看，证券公司的业绩对证券市场行情及其走势仍有较强的依赖性，因此公司未来的盈利能力将在较大程度上受到证券市场情况的影响。若未来证券市场长期处于不景气的状态，或证券市场出现剧烈波动的极端情形，公司的盈利水平可能显著下降，并可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%
45、以上甚至亏损的风险。（二）行业竞争风险（二）行业竞争风险 1、与其他证券公司的竞争、与其他证券公司的竞争 随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，根据中国证券业协会统计，截至 2021 年 12 月末，我国共有 140 家证券公司。不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。在发展过程中，已有多家证券公司通过发行上市、增资扩股、兼并收购等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力；也有部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特
46、定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。2018 年 4 月 28 日，中国证监会发布外商投资证券公司管理办法，允许符合条件的境外金融机构控股证券公司，并逐步放开合资证券公司业务范围。2019年 7月 20日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措，将原定于 2021 年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到 2020 年。在品牌声誉、资本实力和创新能力等方面，外资券商都具备一定的竞争优势，其在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务
47、经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争。公司是唯一一家注册地在天津市的证券公司，报告期各期，来源于公司总部及天津市营业网点的证券经纪业务收入占公司证券经纪业务收入的比例分别为 61.70%、72.40%和 72.54%，区域集中度较高。除证券经纪业务外，公司其他业务不具有明显的区域性。与大型证券公司相比，公司在资本规模、品牌知名度、多元化的产品及服务能力、客户基础、分支机构建设等方面仍存在不足，主要业务市场占有率有待提升。面对激烈的市场竞争，公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力，可能面临业务规模被压缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。2、金融综合化带来的竞争、金融综
48、合化带来的竞争 公司还面临着来自银行、信托等其他金融机构的竞争。一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有力竞争。其中，商业银行和保险公司等金融机构凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，在债券承销、财务顾问服务和理财产品销售等领域对证券公司构成较大挑战。而外资金融机构虽然其境内业务仍受到限制，但随着我国资本市场对外开渤海证券股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 放程度的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争，并充分发挥其在资金来源、专业能力和资产规模等方面的优势。另一方面
49、，随着证券监管部门稳步放开和放松管制要求，将吸引更多新的竞争对手进入证券行业，从而进一步加剧行业竞争。此外，竞争的范围也拓展到投融资服务、财务顾问、资产证券化、风险投资等多个领域。激烈的竞争可能会对公司各项业务在经营模式、客户基础和盈利来源等方面带来一定程度的影响。3、来自互联网金融的竞争、来自互联网金融的竞争 互联网金融的发展也将在一定程度上改变行业竞争环境。一方面，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速互联网证券业务创新，增强客户粘性，提升了自身的竞争力。另一方面，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创
50、新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生冲击。如果公司的互联网证券平台不能及时开发升级以更好地适应自身业务以及市场的需要，可能会在互联网金融的浪潮中受到冲击，甚至可能面临行业竞争地位快速下降的风险，对公司经营业务和财务状况造成不利影响。（三）政策变化风险（三）政策变化风险 政策风险包括国家出台的政策、法律和法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。证券业属于国家高度监管的行业，监管层通过一系列的规划和政策指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了公司法证券法等法律，国务院及中国证监会发布了
