002785_万里石：2018年年度报告.pdf

联一号 投资中心 (有限合伙); 股份 锁定 承诺 关于本次发行股份锁定期的承诺：关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份， 自该等股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 2015 年 04 月 02 日 2018 年 04 月 01 日 上述承诺处于 履行过程中， 未 发生违反承诺 情况。 众信旅游集团股份有限公司 2016 年度报告全文 42 冯滨;白斌 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽 业绩 承诺 及补 偿安 排 关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施：关于竹园国旅业绩的承诺及补偿措施： 竹园国旅原股东承诺竹园国旅扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润2014年度不低于5,650万元、 2015年度不低于7,062 万元、2016 年度不低于 8,828 万元。补偿义务人为：郭洪斌、陆 勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽合计 6 名自然人交易对方。标 的公司专项审核报告出具后，如实现净利润数低于承诺净利润数 而需要补偿义务人进行补偿的情形，众信旅游应在需补偿当年年 报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿 金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股 份数量（以下简称“应补偿股份“）及应补偿的现金数（以下简称“ 应补偿现金数“） ，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通 知，并在需补偿当年的众信旅游年度报告公告后一个月内由董事 会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注 销事宜。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和]× 标的股权的交易价格－已补偿金额上述公式所称补偿期限为 2014 年、 2015 年和 2016 年三个会计年度。 在逐年补偿的情况下， 各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交 易获得的众信旅游新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照本协 议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义 务人应当就差额部分以现金方式向众信旅游进行补偿，并应当按 照众信旅游发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。每名补 偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应 补偿金额÷ 本次发行价格× （本次交易前该名补偿义务人持有竹园 国旅股份数÷ 本次交易前全体补偿义务人持有竹园国旅股份数） －该补偿义务人已补偿股份数。各补偿义务人应补偿股份的总数 不超过其通过本次收购获得的新增股份总数。 （3）资产减值测试 及补偿补偿期限届满后，众信旅游应当聘请会计师事务所在出具 当年度竹园国旅审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具 竹园国旅年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标 的股权期末减值额补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格+ 已补偿现金数，则补偿义务人应当参照本协议第四条约定的补偿 程序另行进行补偿。补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额－ （补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格+已补偿现金数） 。 （4） 补偿股份的调整各方同意， 若众信旅游在补偿期限内有现金 分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施 前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给众信旅游；若众 信旅游在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份 的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数× （1+送 股或转增比例） 。 2014 年 09 月 24 日 2017 年 01 月 01 日 履行完毕。 公司 董事会编制了 《关于竹园国 际旅行社有限 公司盈利预测 及业绩承诺实 现情况的说 明》 、 《关于重大 资产重组标的 资产减值测试 报告》 并业经会 计师审核： 2014 年、2015 年、 2016 年竹园国 际旅行社有限 公司的业绩承 诺完成率分别 为 102.25%、 102.40%， 104.90%，已实 现三年业绩承 诺，截至 2016 年12月31日竹 园国旅资产未 发生减值， 补偿 义务人无需对 上市公司进行 补偿。 众信旅游集团股份有限公司 2016 年度报告全文 43 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 企业管理咨 询中心（有 限合伙） 关于 同业 竞争、 关联 交易 及资 金占 用方 面的 承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺：关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业（如有） /本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或上市公司相同 或相似业务的情形。本人/本合伙企业承诺：本次重组完成后，在 作为上市公司股东期间，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本合 伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上 市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 冯滨 关于 同业 竞争、 关联 交易 及资 金占 用方 面的 承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺：关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行 股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺：“本次重组完成后，在作 为众信旅游实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众 信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获 得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商 业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不 受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 白斌 关于 同业 竞争、 关联 交易 及资 金占 用方 面的 承诺 关于避免与上市公司同业竞争的承诺：关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公开发行 股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞争事宜出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺：“本次重组完成后，在作 为众信旅游股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间 接从事任何与众信旅游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商 业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游，并尽力将该商业机会 给予众信旅游，以避免与众信旅游及下属公司形成同业竞争或潜 在同业竞争， 以确保众信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 关于 同业 关于规范关联交易的承诺：关于规范关联交易的承诺： 为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护重组完 2014 年 09 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 众信旅游集团股份有限公司 2016 年度报告全文 44 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 企业管理咨 询中心（有 限合伙） 竞争、 关联 交易 及资 金占 用方 面的 承诺 成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对方出具了《关于规范关联 交易的承诺函》 ， 就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和 承诺：“在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业 控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/ 本合伙企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿 等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、 其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露 义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行 交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦 不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本合 伙企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 偿。 月 24 日 诺人无违反上 述承诺的情况。 冯滨;白斌; 九泰基金管 理有限公 司;深圳前 海瑞联一号 投资中心 (有限合伙) 关于 同业 竞争、 关联 交易 及资 金占 用方 面的 承诺 关于规范关联交易的承诺：关于规范关联交易的承诺： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 、瑞联投资、冯 滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于规范关联交易的 承诺函》 ，就规范与众信旅游关联交易事宜作出如下确认和承诺： “1、本次交易前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙 企业控制的企业与上市公司的交易（如有）定价公允、合理，决 策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易 完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制 的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本 人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为；3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损 失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 其他 承诺 关于不存在内幕交易行为的承诺：关于不存在内幕交易行为的承诺： 本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，将承担因此而 给上市公司造成的一切损失。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2016 年度报告全文 45 企业管理咨 询中心（有 限合伙）;冯 滨;白斌;九 泰基金管理 有限公司; 深圳前海瑞 联一号投资 中心(有限 合伙) 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 企业管理咨 询中心（有 限合伙） 其他 承诺 关于保证上市公司独立性的承诺函：关于保证上市公司独立性的承诺函： 本次交易全体交易对方承诺： 本次重组前， 竹园国旅一直在业务、 资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及本合伙企业控制 的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、资产、人员、财务和机 构独立。本次重组完成后，本合伙企业承诺不会利用上市公司股 东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、 资产、机构、人员、财务的独立性。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 冯滨;白斌; 九泰基金管 理有限公 司;深圳前 海瑞联一号 投资中心 (有限合伙) 其他 承诺 关于保证上市公司独立性的承诺函：关于保证上市公司独立性的承诺函： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 、瑞联投资、冯 滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于保证上市公司独 立性的承诺函》 ，承诺：“本次重组前，众信旅游一直在业务、资 产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如 有）完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会 利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证 众信旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 企业管理咨 询中心（有 限合伙）;冯 其他 承诺 关于无违法行为的承诺：关于无违法行为的承诺： 本次交易全体交易对方确认： 1、本人/本公司/本合伙企业及本 公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公 开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性 文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债 务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券市场失 信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 众信旅游集团股份有限公司 2016 年度报告全文 46 滨;白斌;九 泰基金管理 有限公司; 深圳前海瑞 联一号投资 中心(有限 合伙） 购上市公司的其他情形。 郭洪斌;陆 勇;何静蔚; 苏杰;张一 满;李爽;上 海祥禾泓安 股权投资合 伙企业（有 限合伙）;天 津富德伟业 企业管理咨 询中心（有 限合伙）;九 泰基金管理 有限公司; 深圳前海瑞 联一号投资 中心(有限 合伙);冯滨; 白斌 其他 承诺 关于提供信息真实、准确和完整的承诺：关于提供信息真实、准确和完整的承诺： 本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资 产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等） ，本人/机构保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人/机构将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2014 年 09 月 24 日 长期 有效 上述承诺仍在 履行过程中， 承 诺人无违反上 述承诺的情况。 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 冯滨 股份 限售 承诺 股份限售承诺：股份限售承诺： 本人所持公司股票扣除公℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡℡北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 北京盛通印刷股份有限公司北京盛通印刷股份有限公司 Beijing Shengtong Printing Co., Ltd 2018 年度报告年度报告 披露日期：二披露日期：二 0 0 一九年四月一九年四月 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人栗延秋、主管会计工作负责人唐正军及会计机构负责人公司负责人栗延秋、主管会计工作负责人唐正军及会计机构负责人(会计主管人员会计主管人员)许菊许菊 平声明：保证年平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析”中中“九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望”部分，详细描部分，详细描 述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分配方案未来实施时股权登记日的股 本总额为基数，向全体股东每本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.00 元（含税） ，送红股元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，以股（含税） ，以 资本公积金向全体股东每资本公积金向全体股东每 10 股转增股转增 7 股。股。 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 27 第五节第五节 重要事项重要事项 41 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 49 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 49 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 50 第九节第九节 公司治理公司治理 56 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 62 第十一节第十一节 财务报告财务报告 63 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 168 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 本公司、公司、盛通股份 指 北京盛通印刷股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 北京盛通印刷股份有限公司章程 盛通包装 指 北京盛通包装印刷有限公司 盛通商印快线 指 北京盛通商印快线网络科技有限公司 盛通时代 指 上海盛通时代印刷有限公司 盛通兴源 指 北京盛通兴源供应链管理有限公司 天津兴源 指 天津盛通兴源供应链管理有限公司 香港盛通 指 香港盛通商贸有限公司 知行教育 指 北京盛通知行教育科技有限公司 中鸣数码 指 广州中鸣数码科技有限公司 乐博教育 指 北京乐博乐博教育科技有限公司 浩源文化 指 天津浩源文化发展有限公司 鸿承印刷 指 天津鸿承印刷有限公司 宏源盛业 指 天津宏源盛业有限公司 编程猫 指 深圳点猫科技有限公司 小橙堡 指 深圳市小橙堡文化传播有限公司 韩国乐博 指 乐博乐博株式会社 华控盛通 指 深圳华控盛通并购投资基金合伙企业（有限合伙） 元 指 人民币元 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 盛通股份 股票代码 002599 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京盛通印刷股份有限公司 公司的中文简称 北京盛通印刷股份有限公司 公司的外文名称（如有） 盛通股份 公司的外文名称缩写（如有） Beijing Shengtong Printing Co.,Ltd 公司的法定代表人 栗延秋 注册地址 北京市北京经济技术开发区经海三路 18 号 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 北京市北京经济技术开发区经海三路 18 号 办公地址的邮政编码 100176 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 肖薇 竹鹏 联系地址 北京经济技术开发区经海三路 18 号 北京经济技术开发区经海三路 18 号 电话 010-67871609 010-67871609 传真 010-52249811 010-52249811 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼（金沟河桥东南侧）10 层 签字会计师姓名 张福建、窦维维 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号 丰铭国际大厦 A 座六层 贾鹏、左宝祥 2017 年 1 月 11 日-2018 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,844,400,596.79 1,403,484,004.75 31.42% 843,448,632.89 归属于上市公司股东的净利润 （元） 124,154,213.58 92,544,369.35 34.16% 36,498,958.87 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 89,525,027.95 74,789,964.58 19.70% 21,472,453.41 经营活动产生的现金流量净额 （元） -40,145,177.93 -5,399,525.96 -643.49% 150,211,205.17 基本每股收益（元/股） 0.38 0.29 31.03% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.29 31.03% 0.27 加权平均净资产收益率 7.86% 6.70% 1.16% 5.49% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 2,426,033,219.63 2,348,790,745.18 3.29% 1,393,184,148.31 北京盛通印刷股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,568,175,520.98 1,536,798,018.18 2.04% 687,199,275.31 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 378,981,257.11 471,741,572.98 517,074,222.89 476,603,543.81 归属于上市公司股东的净利润 10,162,539.02 40,276,395.60 21,850,569.79 51,864,709.17 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,401,931.90 30,215,934.44 20,702,185.19 31,204,976.42 经营活动产生的现金流量净额 -103,354,527.35 27,511,910.23 -33,376,963.52 69,074,402.71 上述财务指标或其加总福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 福建金森林业股份有限公司福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告年年度报告 JS-2019-005 2019 年年 04 月月 福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。带的法律责任。 公司负责人张锦文、主管会计工作负责人陈艳萍及会计机构负责人公司负责人张锦文、主管会计工作负责人陈艳萍及会计机构负责人(会计主会计主 管人员管人员)陈艳萍声明：保陈艳萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在第四节经营情况讨论与分析中公司面临的风险和应对措施中描述了公司在第四节经营情况讨论与分析中公司面临的风险和应对措施中描述了 未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 235,756,000 为基数，向为基数，向 全体股东每全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.55 元（含税） ，送红股元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积股（含税） ，不以公积 金转增股本。金转增股本。 福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 9 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 11 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 23 第五节第五节 重要事项重要事项 49 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 54 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 54 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 55 第九节第九节 公司治理公司治理 63 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 68 第十一节第十一节 财务报告财务报告 69 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 151 福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 福建金森、本公司、公司 指 福建金森林业股份有限公司 金森集团 指 福建金森集团有限公司 林业总公司 指 福建省将乐县林业总公司 万森公司 指 将乐县万森林业采育有限公司 青溪公司 指 将乐县青溪林业有限公司 金森贸易 指 将乐县金森贸易有限公司 金森资源开发服务公司 指 福建金森森林资源开发服务有限公司 金森碳汇 指 福建金森碳汇科技有限公司 三明金山流转 指 三明市金山林权流转经营有限公司 金森贸易 指 将乐县金森贸易有限公司 金森上华 指 将乐县金森上华林业有限公司 金森小额贷款公司 指 将乐县金森林业发展小额贷款有限责任公司 金森创投 指 福建银河金森创业投资有限责任公司 金森种苗 指 将乐县金森林木种苗有限公司 《公司章程》 指 《福建金森林业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 福建金森林业股份有限公司股东大会 董事会 指 福建金森林业股份有限公司董事会 监事会 指 福建金森林业股份有限公司监事会 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司信息一、公司信息 股票简称 福建金森 股票代码 002679 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 福建金森林业股份有限公司 公司的中文简称 福建金森 公司的外文名称（如有） FUJIAN JINSEN FORESTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） FUJIAN JINSEN 公司的法定代表人 张锦文 注册地址 福建省三明市将乐县水南镇三华南路 50 号 12-15 层 注册地址的邮政编码 353300 办公地址 福建省三明市将乐县水南镇三华南路 50 号 12-15 层 办公地址的邮政编码 353300 公司网址 电子信箱 jsly@ 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林煜星 联系地址 福建省将乐县水南镇三华南路 50 号 电话 0598-2359216 传真 0598-2261199 电子信箱 linyx2013@ 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 福建金森林业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 91350000705188269J 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2014 年 9 月，公司对经营范围进行了变更。变更前：森林经营和管护；造林 和更新；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制 品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售（有 效期至 2014 年 2 月） 。变更后：森林经营和管护；造林和更新；花卉及其他园艺 植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对 外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售。公司的主营业务未发生变 化。 2017 年 4 月，公司对经营范围进行了变更。变更后：森林经营和管护；林木 育种和育苗、造林和更新；林产品采集；花卉及其他园艺植物的种植；木材和竹 材采运、加工、销售；林业、农业项目的投资；木、竹产成品销售及相关技术、 设备进出口业务；中药材种植、中药材加工；购销农畜产品；林业技术咨询、农 业技术推广服务。公司的主营业务未发生变化。 2017 年 12 月，公司对经营范围进行了变更。变更后：森林经营和管护；造 林和更新；林木育苗；林木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项 目的投资；木制品、竹制品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、 竹材采运、加工、销售；林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务； 规划管理；信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集 成服务；环境保护监测；测绘服务；工程勘察设计；生态监测。公司的主营业务 未发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 1