1、将继续深化治理活动，严格按 照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，切实维 护中小股东利益，保障和促进公司持续、健康、协调发展。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 公司临 2007-013 公告钱江水利三届十次董事会决议，审议通过关于加强公司 治理专项活动的整改报告，根据浙江监管局对公司现场检查后提出关于公司 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 14 独立性方面的整改意见，即“因历史遗留问题，你公司目前的应收款条款中， 存在与松阳县谢松源流域水库管理处、天台县龙溪水库管理处、仙居县水利发 电站和北岙电站水库管理处等单位的往来款 693
2、7 万元，另有 3 个水电站资产转 让余款 3592 万元，二项合计 10529 万元。公司现第一大股东在股权收购和股改 中表示将尽快解决问题，但目前尚未形成明确方案。你公司应加大催收力度， 早日解决该款项问题，以保证公司资金资产安全。”我公司于 2009 年 5 月 23 日在三大证券报披露了钱江水利关于资产置换暨关联交易公告，截至 2009 年 12 月 31 日该项资产置换有关股权过户相关手续已经完成。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两
3、次未亲 自参加会 议 何中辉 否 4 3100 否 张棣生 否 4 3100 否 刘正洪 否 4 2110 否 叶建桥 否 4 2110 否 步余君 否 4 3100 否 高江 否 4 1120 是 裘江海 否 4 1120 是 陈玲 是 4 3100 否 唐世定 是 4 3100 否 孙宇辉 是 4 3100 否 吴承根 是 4 3100 否 董事高江先生、董事裘江海先生因为公司开董事会期间均因公出差在外，未能亲自参加会议，但 都以书面委托的形式委托其他董事代为表决。 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事
4、对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司先后制定了董事会议事规则、独立董事 工作制度,独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：2002 年 8 月 15 日公司召开的二届二次董事会审议通过公司 独立董事工作制度，独立董事工作制度主要从独立董事的任职条件、独立董事职责和权利等方 面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制过 程与披露过程中了解公司经营以及
5、与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 （3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、 独 立董事工作制度 赋予的职责和义务， 积极参加董事会及相关会议,关心公司的生产经营和依法运作情 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 15 况，能够认真审议并表决报告期公司董事会的相关议案，并对有关议案发表独立意见书，在公司规范 运作、科学决策、维护中小股东利益等方面发挥了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面
6、独立 完整情况 是 公司主营业务突出， 拥有独立的产、 供、 销体系， 独立开展自来水、 水电的生产、 加工、销售等业务，独立开展房地产业 务，具有独立的完整业务。 有利公司的发展 人员方面独立 完整情况 是 公司在劳动、 人事和工资管理等方面完 全独立， 并设立了独立的劳动人事管理 职能部门，制定一系列相应的管理制 度；公司的总经理、副总经理、财务总 监、 董事会秘书等高级管理人员均在公 司领取薪酬。 有利公司的发展 资产方面独立 完整情况 是 公司具备完整、独立的生产系统、销售 系统以及必要的生产辅助配套设施， 具 有生产经营所必备的特许经营权和相 关无形资产。 有利公司的发展 机构方面独
7、立 完整情况 是 公司组织机构健全且完全独立于控股 股东，拥有独立的职能部门。公司设置 了财务部、投资发展部、总经理办公室 等职能部门， 公司董事会下设审计部和 董事会办公室，各部门之间分工明确、 各司其职、相互配合，从而构成一个有 机的整体，保证公司的顺利运行。 有利公司的发展 财务方面独立 完整情况 是 公司设立独立的财务部门， 建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度， 并独 立在银行开户，单独税务登记，依法独 立纳税， 配备有足够数量的专职财会人 员进行公司的财务核算工作。 有利公司的发展 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企
8、业内部控制基本规范、上市公司内部控制指 引等有关法律法规要求，下设各业务制度、工 作制度，部门职能、岗位职责等涵盖公司生产经 营的各层面和各环节，体系完整、层次分明的内 部控制制度。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定 和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相 关法律法规的要求，建立了涵盖公司、各部门、 各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环 节的的内部控制体系。整个内部控制体系主要包 括： 行政管理、 人事管理、 财务管理、 业务管理。 、 审计及信息披露管理，确保各项工作有章可循， 从而保证公司内部控制目标的实现。 内部控制检查监督
9、部门的设置情况 公司内部控制检查的专门部门为公司审计部。 公司审计部在董事会审计委员会的指导下开展各 钱江水利开发股份有限公司 2009 年年度报告 16 项公司内部控制检查监督工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起监督检查体系，公司内部控制的 监督检查主要包括：管理评审、内部审计、招标 监督管理、稽查管理，审计部对公司及公司所属 子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行 内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执 行情况进行检查和评价。发现内控制度存在缺陷 和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予 以改进，确保内控制度有效实施。同时，对公司 监事会对董事、总经理和
10、其他高级管理人员执行 公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行 监督。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司建立了内部控制制度。公司审计部为内部控 制检查监督部门。公司内部控制检查监督部门定 期向董事会提交内控检查监督工作报告。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司在贯彻执行企业会计准则及国家其他规 定的前提下，制定了财务管理通则、内部 财务稽核制度、现金管理制度、经济活 动分d为实现绿色能源的推进做出自己的贡献，为公司又好又快的发展增砖添瓦。5 长春燃气股份有限公司 长春燃气股份有限公司 600333600333 2009 年年度报告 2009 年年度报告 长春燃气股份有限公司 2
11、009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务报告.21 十二、备查文件目录100 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未
12、出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张浚森 独立董事 因公出差 郭学贤 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张志超 主管会计工作负责人姓名 何宇红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 齐国军 公司负责人张志超、主管会计工作负责人何宇红及会计机构负责人（会计主管人员）齐国军声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本
13、情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 长春燃气股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长春燃气 公司的法定英文名称 Changchun Gas co.,Ltd 公司法定代表人 张志超 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙树怀 赵勇 联系地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 长春市朝阳区延安大街 421 号 电话 0431-85954615 0431-85954383 传真 0431-85954665 0431-85954383 电子信箱 shuhuai0333 ccrq_zy (三) 基本情况简介 注册地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 注册地址的邮政编码 1
14、30021 办公地址 长春市朝阳区延安大街 421 号 办公地址的邮政编码 130021 公司国际互联网网址 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 长春市朝阳区延安大街 421 号 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 长春燃气 600333 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点 长春市通化路 9 号 首
15、次变更 公司变更注册登记日期 1999 年 11 月 23 日 公司变更注册登记地点 长春市同志街 48 号 企业法人营业执照注册号 2201071000768 税务登记号码 22010470257210X 组织机构代码 70257210-X 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 12 月 29 日 公司变更注册登记地点 长春市延安大街 421 号 企业法人营业执照注册号 220107010000059 税务登记号码 22010470257210X 组织机构代码 70257210-X 公司聘请的会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 武汉
16、国际大厦 B 座 16 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 96,723,701.01 利润总额 104,420,371.77 归属于上市公司股东的净利润 74,905,537.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,254,689.39 经营活动产生的现金流量净额 107,376,059.28 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,215,932.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准
17、定额或定量享受的政府补助除外） 545,000.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 9,082,030.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 161,572.99 所得税影响额 -1,921,685.54 少数股东权益影响额（税后） -136.75 合计 5,650,848.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 1,628,072,729.821,844,110,731.38-11.72 1,313,912,474.16 利润总额 104,
18、420,371.77119,315,621.78-12.48 103,351,768.02 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 4 归属于上市公司股东 的净利润 74,905,537.8689,451,479.97-16.26 80,975,332.56 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 69,254,689.3970,302,665.03-1.49 79,098,250.54 经营活动产生的现金 流量净额 107,376,059.28 224,937,658.72-52.26 212,452,431.60 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减 (%
19、) 2007 年末 总资产 1,942,062,781.92 1,877,503,709.75 3.44 1,787,362,970.36 所有者权益 （或股东权 益） 1,277,307,906.15 1,202,402,368.296.23 1,159,102,869.12 主要财务指标 2009 年2008 年 本期比上年同期增减 (%) 2007 年 基本每股收益（元股） 0.160.19-15.78 0.18 稀释每股收益（元股） 0.16 0.19 -15.78 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 股） 0.15 0.150 0.17 加权平均净资产收益率（%） 6.
20、047.63减少 1.59 个百分点 7.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 5.595.99减少 0.4 个百分点 6.97 每股经营活动产生的现金流量净额 （元 股） 0.230.49-53.06 0.46 2009 年 末 2008 年 末 本期末比上年同期末增 减(%) 2007 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元 股） 2.77 2.61 6.13 2.51 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (
21、二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 5 单位：股 报告期末股东总数 88,962 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 长春燃气控 股有限公司 其 他 53.04 244,
22、800,000244,800,000 无 东亚联合控 股(集团)有 限公司 未 知 0.33 1,500,000 无 刘海龙 境 内 自 然 人 0.31 1,430,000 无 林建筑 境 内 自 然 人 0.22 1,001,000 无 中国工商银 行股份有限 公司广发 中证 500 指数 证券投资基 金(LOF) 未 知 0.20 933,130 无 林群星 境 内 自 然 人 0.18 820,209 无 上海东亚联 合投资咨询 有限公司 未 知 0.16 750,000 无 毛永东 境 内 自 然 人 0.15 675,15123,500 无 陈士盛 境 内 自 然 人 0.14 6
23、65,213160,200 无 林敏杰 境 内 自 然 人 0.14 644,900 无 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 6 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 东亚控股 1,500,000人民币普通股 刘海龙 1,430,000人民币普通股 林建筑 1,001,000人民币普通股 广发 500 933,130人民币普通股 林群星 820,209人民币普通股 东联投资 750,000人民币普通股 毛永东 675,151人民币普通股 陈士盛 665,213人民币普通股 林敏杰 644,900人民币普通股 林淑英 622,000人民币普通股
24、 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司控股股东-长春燃气控股有限公司与其他九位股东不存在关联关系， 也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动 人;公司不知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属于一 致行动人的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 长春燃气控股有限 公司 244,800,000 注：由于公司控股股东长春燃气控股有限公司尚未按期履行公司股权分置改革说明书特别提示第七项 内容的承诺，按照
25、上海证券交易所的有关规定，公司有限售条件股份不能上市流通，待公司股改说明 书特别提示内容兑现后，方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。上述具体内容公司于 2007 年 12 月 14 日在中国证券报、上海证券报及上交所网站进行了披露。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东长春燃气控股有限公司于 2004 年 3 月成立，2005 年经吉林省国有资产监督管理委 员会、吉林省商务厅批准，长春市国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司的部分 股权分别转让给百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司，2007 年 9 月 13 日，百江投资
26、有 限公司更名为港华燃气投资有限公司。长春燃气控股有限公司企业性质为中外合资企业。 (2) 控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长春燃气控股有限公司 单位负责人或法定代表人 黄维义 成立日期 2004 年 3 月 25 日 注册资本 589,781,000 主要经营业务或管理活动 从事燃气和煤化工产品的生产、运输、储存、分 装及销售；城市能源产业投资。 (3) 实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 长春国有资产管理委员会 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 7 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际
27、控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 张志超 董事长 男 46 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 55.6 否 梁永祥 董事、 总经理 男 4
28、6 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 68.65 否 赵延超 董事 男 56 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 5 是 王振 董事 男 66 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 23.89 是 黄一村 董事、 副总经 理 男 53 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 36.59 否 孙树怀 董事、 董事会 秘书 男 44 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 2,2782,278 29.27 否 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 8 张浚森 独
29、立董 事 男 72 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 5 否 李贵贤 独立董 事 男 67 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 5 否 郭学贤 独立董 事 女 64 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 5 否 辛宏志 监事长 男 55 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 41.31 否 沈彦 监事 男 52 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 12.02 否 王春海 监事 男 47 2008 年 12 月 3 日 2009 年 6 月 26 日 1.5
30、否 黄红军 监事 男 45 2009 年 6 月 26 日 2011 年 12 月 3 日 10.52 否 于革 副总经 理 男 42 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 28.23 否 李森 副总经 理 男 40 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 29.49 否 徐继昌 副总经 理 男 53 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 36.30 否 赵岩 副总经 理 男 42 2008 年 12 月 3 日 2011 年 12 月 3 日 30.03 否 何宇红 财务总 监 女 39 2008 年 12 月 3
31、日 2011 年 12 月 3 日 19.81 否 合计 / / / / / 2,2782,278/ 443.21 / 张志超：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理，现任公司董事长。 梁永祥：曾任长春燃气股份有限公司董事、副总经理、财务总监。现任长春燃气股份有限公司董事、 总经理。 赵延超：长春燃气控股有限公司董事、总经理，长春燃气股份有限公司董事。 王振：曾任长春燃气股份有限公司总经理、董事长。现任长春燃气股份有限公司董事。 黄一村：曾任广州港华燃气有限公司、广州东永港华燃气有限公司及广州建科港华燃气有限公司董事 及总经理，现任长春燃气股份有限公司董事、副总经理。 孙树怀：长春燃气股份有限
32、公司董事、董事会秘书。 张浚森：长春燃气股份有限公司独立董事。 李贵贤：长春燃气股份有限公司独立董事。 郭学贤：东北师范大学人文学院公共事业管理系主任。长春燃气股份有限公司独立董事。 辛宏志：长春燃气股份有限公司监事长、工会主席。 沈彦：长春燃气股份有限公司计划调度、考核主管，机关工会主席、燃气市场部经理。 王春海：长春燃气控股有限公司财务部经理。 黄红军：曾任长春燃气-延吉盛世光华燃气有限公司财务总监， 现任长春燃气股份有限公司审计监察部 经理。 于革：曾任长春燃气股份有限公司总经理助理兼东郊制气厂厂长，现任长春燃气股份有限公司副总经 理。 李森：长春燃气股份有限公司发展部副部长、公司总经理
33、助理、供销公司总经理、公司副总经理。 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 9 徐继昌：长春燃气股份有限公司副总经理。 赵岩：长春燃气股份有限公司总经理助理、客户服务中心经理、公司副总经理。 何宇红：曾任中英国企改革项目：沈阳世技企业诊断公司咨询顾问、港华燃气投资公司东北地区运营 总监，现任长春燃气股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 张志超 长春燃气控 股有限公司 董事 2009年4月14日2013 年 4 月 13 日 否 赵延超 长春燃气控 股有限公司 特派董事、 总经 理 2009年4
34、月14日2013 年 4 月 13 日 是 王振 长春燃气控 股有限公司 执行董事 2009年4月14日2013 年 4 月 13 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 郭学贤 东北师范大学人文学院公 共事业管理系 主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事薪酬由董事会审议后提交股东大会审议批准，高级管理人员 薪酬由董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 参考其他上市、同行业企业标准确定董事、监事及高级管理人员薪酬标 准。 董事、监事和高级管理
35、人 员报酬的实际支付情况 全部董、监事及高管人员薪酬均已支付完毕。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王春海 监事 离任 工作变动，辞职 黄红军 监事 聘任 增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,296 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,797 销售人员 50 技术人员 161 财务人员 53 管理人员 235 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 353 大、中专 758 高中及以下 1,185 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 10 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告
36、期内，公司按照公司法、证券法以及上市公司治理准则和中国证监会、上海证 券交易所的相关要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。 1、股东与股东大会：公司依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规 则的规定，公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位， 充分行使自己的权利。报告期内公司召开了一次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员 资格及股东大会的表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及其他相 关法律、法规的规定，股东大会均有律师出席见证并出具法律意见书。 2、控股股东和上市公司关系：控股股东与公司
37、在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五分 开，各自独立核算、独立承担责任和风险，没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动； 上市公司没有对控股股东提供对外担保；上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公 司独立进行决策和实施决策。 3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合公司法和公司章程的要求，所有董事 均能按照公司董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加会议，认真审议每项议案， 维护公司和股东的利益。公司董事会会议的召集、召开、议事程序、决议的信息披露以及决议的执行 和反馈等方面均能按照董事会议事规则规定进行。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三 人
38、，占公司董事会总人数的比例达到三分之一。董事会下设的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专 业委员会，也都做到了各司其职、权责明确。 4、 监事和监事会： 报告期内， 公司选举产生了第五届监事会 3 名监事， 人数和人员构成符合法律、 法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，对公司依法运作、财务状 况、定期报告、公司董事和高管履行职责情况进行了监督。 5、 关于公司高级管理人员： 公司高级管理人员均由董事会任免， 符合相关法律法规及 公司章程 规定。公司高级管理人员能够按照公司董事会决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵犯公司及 股东利益行为。 6、关于利益相关者：公司能够
39、充分尊重和维护利益相关者的合法权益，向其提供必要的信息，实 现相互之间良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康的发展。 7、信息披露与透明度：公司注重与投资者关系的管理工作，报告期内，公司依照证券法、 上 市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、上海证券 交易所股票交易规则以及长春燃气股份有限公司信息披露管理办法，依法履行上市公司信息披 露的义务，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东 有平等的机会获得公司信息，增强公司信息披露的透明度，切实维护股东权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是
40、否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 张志超 否 10 10 否 梁永祥 否 10 10 否 赵延超 否 10 10 否 王振 否 10 10 否 黄一村 否 10 10 否 孙树怀 否 10 10 否 张浚森 是 10 10 否 李贵贤 是 10 10 否 郭学贤 是 10 10 否 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 11 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告
41、期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况： 公司在公司章程中有独立董事章节，先后制定了董事会议事规则、 独立董事工作制度、 独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：公司章程和独立董事工作制度主要从独立董事的 任职条件、独立董事职责和权利等方面对独立董事相关工作做出了明确的规定；独立董事年报工作 制度主要对独立董事在年报编制过程与披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、 检查监督等方
42、面进行了要求。 （3）独立董事履职情况 本报告期，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、 独 立董事工作制度赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会及相关 会议，认真负责任地审议了会议的各项议案，利用专业知识对公司重大项目投资、经营管理等方面提 出许多有价值的建议，在 2009 年年报的编制及披露过程中，公司独立董事严格按照证券监管部门的 要求及独立董事年报工作制度的规定，积极履行职责，与公司及财务审计机构进行了充分、细致 的沟通，并提出相关有益建议，充分发挥了独立董事的独立作用，切实保障了广大股东尤其是中小股 东的合法权益。 (三) 公
43、司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，拥有 独立完整的采购、生产、销售体系和自 主经营、自我发展能力，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营运作的情 形。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事和工资管理方面均独 立于控股股东，拥有完整的劳动、人事 及工资管理体系。公司高级管理人员均 在公司领取薪酬，且未在控股股东单位 担任任何职务。 资产方面独立完 整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，资产独 立于控股股东，公司对其资产有完全的 控制权与支配
44、权，不存在控股股东占用 上市公司资产的情形。 机构方面独立完 整情况 是 公司的组织机构健全且与控股股东完全 分开，控股股东及其职能部门与本公司 及其职能部门之间不存在任何关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门和财务人员， 有健全的独立会计核算体系和财务管理 制度。公司拥有独立的银行账户并依法 独立纳税，不存在控股股东干预公司资 金使用的现象。 长春燃气股份有限公司 2009 年年度报告 12 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、 上市公司内部控制指引等有关法律法规要求，建立和完善内部治理和组
45、织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现， 经营活动的有序进行。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，按照 全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了涵盖各部门、各分、子公 司各层面、各业务环节的内部控制体系，涉及生产经营、管理、物资供应、 人事、薪酬、财务管理、审计、信息披露等整个生产经营过程。保证了公司 的经营管理的正常进行，起到了有效的监督、控制和指导的作用 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司明确由董事会审计委员会、审计监察部负责公司的内部控制检查监督工 作。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司依据相关内控制度，对公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督， 并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。 董事会对内部控制有 关工作的安排 公司董事会根据各项制度的执行情况，不断提出健全和完善的意见，组织安 排内审部门对公司内控制度的建立健全情况以及实施情况进行审查及监督。 与财务核算相关的内 部控制制度的完善情 况 公司按公司法、会计法以及企业会计准则等相关法律法规文件 制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，会计机构人员分工明确，财务 工作执行程序严谨有序。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 报告期内，公司未出现内部控制设计或执行方
