1、5 月止 0 0 无 王国荣 男 常务副总裁 49 0 0 无 9 兰和平 男 副总裁 40 0 0 无 胡雄杰 男 副总裁 30 无 刘湘 男 副总裁 35 无 彭静波 男 财务总监 63 0 0 无 2、年度报酬情况 公司根据湖南省整体物价、工资水平，并参考在长沙地区的上市公司高级管理人员的年度报酬 情况，确定了本公司高级管理人员的年度报酬水平。 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额： 姓名 职务 年度报酬总额（万元） 吴新民 董事长 12 蒋国平 副董事长，总裁 12 欧光军 董事 1 谭载阳 董事 1 徐远忠 董事，董事会秘书 8 魏翔 董事，副总裁 8 李必湖 董事 1 罗峰
2、监事会召集人 9 黄先跃 监事 0.4 蒋德灵 监事 5 王国荣 常务副总裁 9 兰和平 副总裁 8 胡雄杰 副总裁 8 刘湘 副总裁 8 彭静波 财务总监 8 金额最高的前三名董事的报酬总额为 32 万元。 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 33 万元。 本公司的年度报酬数额区间划分如下： 4000 元-10000 元 4 人； 10001 元-50000 元 1 人； 50001 元-90000 元 8 人； 90001 元-120000 元 2 人。 3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。 在报告期内离任的董事有周应豪，其离任原因是已调离湖南省南山种畜牧草良
3、种繁殖场，其本 人申请和南山牧场提议免去其本公司董事职务。 在报告期内离任的监事有颜家丰和樊耀伟，颜家丰离任原因是工作调动，辞去监事职务；樊耀 伟的离任原因是湖南高溪集团公司持有的本公司股权已全部转让给湖南沐林现代食品有限公司，辞 去监事职务。 4、公司员工情况 截止到 2001 年 12 月 31 日，本公司员工合计为 2780 人。在职员工按职务划分：生产人员 1126 人，销售人员 550 人，技术人员 615 人，财务人员 118 人，行政人员 371 人；按教育程度划分：博 士 2 人，研究生 21 人，本科 239 人，大专 425 人，中专 724 人，其他 1369 人。 到目
4、前为止，公司尚未有需承担费用的离退休职工。 第五节、公司治理结构 第五节、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治 理结构， 深入推进和建立现代企业制度。 公司根据中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布 的上市公司治理准则，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、总裁办公会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理条例等制 度进行了修订,已经第一届董事会第二十五次会议审议并提交 2001 年度股东大会审议通过。 10 （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等
5、地位。公司严格 按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会。股东对法律、行政法规和公 司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以 充分披露。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会，直接或间 接干预公司的决策和经营活动，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司与控股股东人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司董事会、监事会和其他内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董
6、事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事会会议严格按照规定的程 序进行，董事会会议记录完整、真实，并作为公司重要档案妥善保存。公司正在积极物色独立董事 人选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。 （4）关于监事和监事会：公司监事会向全体股东负责，监事会的人员和结构能确保监事会独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，以维护公司及股东的合法 权益。公司监事会制定了监事会议事规则。公司监事会会议严格按照规定的程序进行，监事会 会议记录作为公司重要档案妥善保存。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立更
7、加公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和程序。经理的任免履行法定的程序，并向社会公告。 （6）关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合 法权利，共同推动公司持续、健康地发展。公司向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 （7）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实，准确、 完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，包括接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。公司按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变动 情况。 2、与控股股东
8、五分开情况 （1）业务方面：本公司拥有独立的采购销售和生产系统，主要原材料和产品的采购、生产、销 售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营能力，控股股东未与本公司进行同业竞争。 （2） 人员方面： 公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度， 建立了独立的劳动人事职能部门， 不存在与控制人混合经营的情况，公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬且未在股东 单位担任重要职务。 （3）资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的固定资产、无形资产等，生产系统、 辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 （4）财务方面：公司设立了独
9、立的财务部门并建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制 度，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （5）机构方面：公司建立了完全独立于控股股东的生产经营和行政管理部门，拥有独立的办公 机构和生产经营场所。 3、激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况： 公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制，并将高级管理人员的年度报酬总额的 20%扣作风险抵押金，在年度末对公司效益进行测评，如达到或超过设定的标准，则全额发放风险抵 押金，若未达到，则扣除风险抵押金。 第六节、股东大会情况简介 第六节、股东大会情况简介 1、股东大会情况 报告期内公司共召开 4 次股东大会， 即 2000 年度股东大会
10、、 2001 年第一次临时股东大会、 2001 11 年第二次临时股东大会、2001 年第三次临时股东大会。 （1）本公司于 2001 年 3 月 8 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了湖南亚华种业股份 有限公司召开 2000 年度股东大会的公告 ，又于 2001 年 4 月 4 日在中国证券报 、 证券时报上 刊登了湖南亚华种业股份有限公司第一届董事会第十九次（临时）会议决议公告 ，于 4 月 19 日 在长沙市八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2000 年度股东大会，董事长吴新民先生主持了 会议，出席会议的股东及授权代表 7 人，代表股份 11002.02 万股，占总股本
11、的 64.72%。会议审议 通过了如下决议： A、审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告 B、审议通过了公司 2000 年度监事会工作报告。 C、审议通过了公司 2000 年度报告及报告摘要。 D、审议通过了公司 2000 年度财务决算报告。 E、审议通过了公司 2000 年度利润分配方案。 F、审议通过了公司预计的 2001 年度利润分配政策。 G、审议通过了公司关于审查公司配股资格的议案。 H、审议通过了公司 2001 年度增资配股预案。 I、审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用及效益情况说明 。 J、审议通过了公司关于修改公司章程的议案，将公司章程中的“经理、副总经理”修 改为
12、“总裁、副总裁” 。 K、审议通过了关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所（原名湖南开元会计师事务所）为公司 财务报告审计机构的议案。 L、审议通过了公司与湖南酒鬼酒股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。 M、审议通过了公司与湖南投资集团股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。 N、审议通过了公司向中国农业银行长沙市城中支行申请贷款贰亿元的议案。 O、审议通过了公司更换监事的议案。公司监事颜家丰因工作调动，辞去监事职务，经公司股东 湖南高溪集团公司提议，由樊耀伟担任公司监事。 本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 4 月 20 日的中国证券报 、 证券时报上。 （2）本公司于 2001 年 7 月
13、 21 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了第一届董事会第二 十次会议决议及召开 2001 年第一次临时股东大会的公告 ，于 2001 年 8 月 22 日上午在长沙市八一 路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2001 年第一次临时股东大会， 董事长吴新民先生主持了会议， 出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份数额 11000.48 万股，占总股本的 64.71%，会议审议 通过了如下决议： A、审议通过了关于更换董事的议案。鉴于周应豪已调离湖南省南山种畜牧草良种繁殖场，根据 本人申请和南山牧场提议，免去周应豪董事职务。选举欧光军先生为本公司董事； B、 审议通过了关于更换监事
14、的议案。 鉴于湖南高溪集团公司持有的本公司的股权已全部转让给 湖南沐林现代食品有限公司，樊耀伟先生不宜再担任本公司监事，公司对樊耀伟先生在担任监事期 间所作的贡献表示衷心感谢。选举黄先跃先生为公司监事； C、审议通过了关于投资建设“亚华花园”的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 8 月 23 日的中国证券报 、 证券时报上。 （3）本公司于 2001 年 10 月 18 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了第一届董事会第 二十一次会议决议暨召开 2001 年第二次临时股东大会的公告 ， 于 2001 年 11 月 19 日上午在长沙市 八一路 509 号亚华大厦 18 楼会议室召
15、开了 2001 年第二次临时股东大会，董事长吴新民先生主持了 会议，参加会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份数额 11000 万股，占总股本的 64.7%，会议审 议通过了如下决议： A、 审议通过了修改 2001 年配股预案的议案； B、审议通过了修改公司章程的议案； 本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 11 月 20 日的中国证券报 、 证券时报上。 12 （4）本公司于 2001 年 12 月 1 日在中国证券报 、 证券时报上刊登了第一届董事会第二 十二次会议决议暨召开 2001 年第三次临时股东大会的通知 ， 于 2001 年 12 月 31 日上午在长沙市八 一路 509
16、 号亚华大厦 18 楼会议室召开了 2001 年第三次临时股东大会，董事长吴新民先生主持了会 议，参加会议的股东及股东代表共 6 人，代表股份数额 11000.2 万股，占总股本的 64.71%，会议审 议通过了如下决议: A、 审议通过了湖南亚华置业有限公司与湖南省农业集团有限公司签署的 亚华花园拆迁补偿协 议的议案； B、审议通过了本公司与湖南省农业集团有限公司签署的资产转让协议的议案； C、审议通过了本公司与湖南洞庭水殖股份有限公司实行贷款交叉担保的议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 1 月 4 日的中国证券报 、 证券时报上。 2、 公司董事、监事选举、更换情况 公司于
17、2001 年 4 月 19 日召开 2000 年度股东大会， 审议通过了将监事颜家丰先生更换为樊耀伟 先生； 公司于 2001 年 8 月 22 日召开 2001 年第一次临时股东大会， 审议通过了将董事周应豪先生更换 为欧光军先生、将监事樊耀伟先生更换为黄先跃先生。 第七节、董事会报告 第七节、董事会报告 1、公司经营情况 （1）公司主营业务及经营情况 公司主要经营农作物种子、种苗和畜禽良种的选育、繁殖、生产、推广、销售，赤霉素等生化 调控剂，优质农畜产品、兽药、鱼药、种子生产设施及其他农用机械、设施的开发、生产、销售， 农业新技术的推广、咨询；乳制品及非酒精饮料、饲料、塑料制品的加工、生产
18、、加工、销售；针 纺织品机械电子设备，五金、交电、日用百货、汽车零配件，食品、农药、化肥、农膜、政策允许 的化工产品的销售；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务； 餐饮住宿；矿泉水生产经营；电力经营；旅游服务；羊毛制品生产经营；粮食收购加工；饲料添加 剂；化妆品生产经营；提供打字、复印服务。 2001 年度，公司以做大做强做优主业为指导思想，通过狠抓基地建设、营销网络建设和产品质 量建设，公司主业销售收入保持快速增长上升，市场占有率不断提高，获得了较好的效益。 (2)报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 按产品和行业来分： 主营业务收入 主营业务利润
19、 主营业务项目 收入（元） 比例（100%） 利润（元） 比例（100%） 种 业 138687362.38 33.01 35450641.72 27.90 其中粮油种子 113400787.17 27 25822127.55 20.33 其中棉花种子 12817874.73 3.05 6446095.2 5.07 其中蔬菜种子 12468700.48 2.96 3182418.97 2.50 乳 业 168538166.10 40.12 69235607.69 54.50 生化制品 43508637.42 10.36 10158931.01 8 其他 69341483.50 16.51 12
20、191795.28 9.6 合计 420075649.40 100 127036975.70 100 种业：2001 年度，公司继续扩大市场营销网络建设和基地建设，成立了益阳、汨罗、新邵、中 方 4 家子公司，常德、岳阳、衡阳 3 家销售分公司，宁乡直销处，基层经销网点达到 300 多个；种 13 子邮购业务也发展迅速，邮购销售种子 100 多万公斤，比去年大幅度增加；同时，积极拓展南方稻 区、长江中下游棉区的网络建设。在湖南郴州、永州、常德、邵阳、怀化及海南、新疆、甘肃等自 然条件好的区域建设生产基地 10 万余亩。主导产品粮油、棉花种子的生产销售继续稳定增长。蔬菜 种子由于总量供过于求，品
21、种更新很快，竞争日趋激烈，生产销售有所下滑。公司种业 2001 年度实 现主营收入 13868.74 万元，其中主营成本 10323.67 万元，主营利润 3545.07 万元，种业毛利率为 25.56%。种业收入占公司主营业务收入的 33.01%，主营收入比上年同期增长 33.84%，主营利润比上 年同期增长 20.29%。 乳业：2001 年，公司乳业生产销售继续保持高速增长，公司在生产、奶源基地建设、市场营销 网络建设、 新产品开发等方面取得了较大的成绩。 公司乳业 2001 年度实现主营收入 16853.82 万元， 其中主营成本 9930.26 万元，主营利润 6923.56 万元，
22、乳业毛利率为 41.08%。乳业收入占公司主营 业务收入的 40.12%。主营收入比上年同期增长 30.10%，主营利润比上年同期增长 57.81%。生产方 面，募股项目城步县万吨奶粉生产线于 2001 年 8 月正式投产，设备运行良好，大大提高了公司的奶 粉生产能力；奶源基地建设方面，公司除继续抓好南山牧场奶源基地的发展壮大外，还新增加了城 步西岩、汀坪、产籽坪村等养牛基地，为扩大销售提供了后劲；市场营销方面，以“打造南山百年 品牌”为目标，对乳制品营销体制进行改革创新，提出了营销三个战略目标转移，将销售任务全部 量化到市场、个人，使得公司乳业市场营销网络得到迅速拓展，现已在全国南方 16
23、个省市区建立了 市场网络和销售窗口， 在此基础上加强信息技术装备和配送体系装备的建设， 产品可直销大中城市， 市场份额进一步提高；新产品开发方面，公司引进了一批高技术人才，2001 年向市场推出了高钙高 新、大小袋奶粉、液态奶利乐包等 8 个新品种，深受消费者喜爱。2001 年 12 月，公司与长沙宾佳 乐乳业有限公司合资组建了“湖南亚华宾佳乐乳业有限公司” ，公司占 70%股份。 “宾佳乐”是湖南 省著名商标，宾佳乐牌乳制品，特别是鲜奶制品在湖南市场上拥有良好的市场声誉，拥有完备的市 场营销网络，将对本公司乳业进一步做大做优做强发挥重要作用。 生化制品：公司生眡!眣!竿!笀!笂!笃!笆!笈!
24、笊!笌!笎!笐!笒!笔!笖!笘!笚!笜!笞!笠!笢!笤!符!笨!笪!第!笮!笰!笲!笴!笶!笸!笺!笼!笾!筀!筂!筄!筆!筈!筊!筌!筎!伀筐!儀筒!匀答!唀策!圀筘!夀筚!嬀筜!崀筞!开筠!愀筢!挀筤!攀筦!最筨!椀筪!欀筬!洀筮!漀筱!瀀筲!猀筴!甀筶!眀筸!礀筺!笀筼!紀签!缀简!脀箄!蘀箅!舀箃!蜀箈!褀箊!謀箌!贀箎!輀箐!鄀箒!錀箔!销箖!需箘!餀箚!鬀箜!鴀箞!鼀箠!箢!箤!箦!箨!箪!箬!箮!箰!箷!箺!箾!節!箴!箸!箶!箳!篂!範!篆!篈!篊!篌!篎!篐!篒!篔!篖!篘!篚!篜!篞!篠!篢!篤!篦!篨!篪!篬!篮!篰!篲!篴!篶!篸!篺!篼!篾!簀!簂!簄!簆!簈!簊!簌
25、!簎!簐!簒!簔!簖!簗!簚!簜!簞!簠!簢!簤!簦!簨!簪!簬!簮!簰!簲!簶!簵!簸!簺!簼!簾!籀!籂!籄!籆!籈!籊!籌!籎!倀籏!儀籒!匀籔!唀籖!圀籘!夀籚!嬀籜!崀籞!开籠!愀籢!挀籤!攀籦!最籨!椀籪!欀籬!洀籮!漀籰!焀米!琀籵!眀籲!瘀籸!稀籹!簀籽!縀类!缀粀!脀粂!萀粃!蔀粇!蘀粈!褀粊!謀粌!贀粎!輀粐!鄀粒!錀粔!销粖!需粘!餀粚!鬀粜!鴀粞!鼀粠!粢!粤!粦!粨!粪!粬!粮!粰!粲!粴!粶!粸!粺!粼!精!糀!糂!糄!糆!糈!糊!糌!糎!糐!糒!糗!糕!糘!糚!糜!糞!糠!糢!糤!糦!糨!糪!糭!糮!糰!糲!糴!糶!糹!糺!紁!紆!約!糿!糼!紃!紈!紊!紌!紎!
26、紐!紒!純!紖!紘!級!紜!紞!紟!索!紤!紦!紨!紪!紬!紮!細!紲!紴!紶!紸!紺!紼!紾!絀!終!組!絆!絈!絊!経!絎!伀結!儀絒!匀絔!唀絖!圀絘!夀絚!嬀絜!崀絞!开絠!愀絢!挀絤!攀給!最絨!椀絪!欀絬!洀絮!漀絰!焀絲!猀絴!甀絶!眀絸!礀絻!簀絽!稀絾!缀綀!脀綂!茀綄!蔀綆!蜀綈!褀綊!謀綌!贀綎!退綔!鈀綖!輀經!鄀綗!销綘!餀続!鴀綜!鸀綠!鬀綟!綢!綤!綦!綨!綪!綬!綮!綰!網!綵!綶!綸!綺!綼!綾!緀!緂!緄!緆!緈!緊!緌!緎!緐!緒!緔!緘!月 29 日选举刘一为三届监事会主席。 （公司分别于 2001 年 11 月 30 日和 12 月 1 日在 中 国证
27、券报 证券时报公告） 。 （四）员工情况 公司现有在编员工 3516 人（含内退人员） ，其中生产人员 2809 人，占公司总人数 79.82%。 销售人员 277 人占总人数的 7.87%； 财务人员 58 人占公司总人数 1.65%； 行政人员 375 人，占总人数 10.66%。 大中专以上文化程度 995 人，占总人数的 28.30%； 公司具有初级职称人员 593 人，占总人数的 16.85%； 具有高中级职称人员 182 人，占总人数 5.18%。 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承但费用。 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理结构 1、 公司治理情况 公司
28、自上市以来，严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、建立健全现代企业制度、规范公司运作，公司已按中国证监会 颁发的上市公司章程指引制定了公司章程 、 董事会议事规则 监事会议事规则 和总经理工作细则等一系列内部控制制度，公司已建立了较完善的法人治理结构，这些 规则基本符合上市公司治理准则规范性文件的要求，主要内容如下： 11 （1）关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东按其持有的股份享有 平等的权力； 公司能够按照股东大会的规范意见的要求召集、 召开股东大会。 行使股东权力， 体现民主决策，不搞一股独大；公司的关联交易严格按照公司董
29、事会关联交易公允制度 的要求执行，并对关联事项予以充分披露。 （2）关于控股股东 （含实际控制人）与上市公司的关系：公司控股股东（含实际控制人） 行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东（含 实际控制人）在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开” ，公司董事会、监事 会和内部机构完善齐全，能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则 ，各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会， 积极参加证管部门组织的有关培训， 熟悉有关法 律法规，
30、了解董事的权力、义务和责任。公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见的要求，建立独立董事制度并于 2001 年第二次临时股东大会上，选举产生三名独 立董事，同时相应修改了公司章程 。公司将依照上市公司治理准则规范性文件的要 求，完善股东大会议事规则 、修订董事会议事规则 、制定了公司独立董事制度 ， 设立董事会专门委员会。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规 定；公司监事会建立了监事会议事规则 ，并根据要求进行修订。公司监事能够认真履行 职责，本着对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行
31、有效监督。 （5）利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及债权人、职工、客户等其他利益相 关体的合法权益，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用以推动公司持续健康发展。 （6）信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责公司信息披露工作，接待股 东的来访和来电，回复股东来信；公司上市之初就已申请了专用域名，并制做公司网页，设 制了董秘电子信箱； 加强与股东之间的良好沟通， 公司按有关法律和法规的规定又修订了 公 司信息披露制度 ，在及时、准确、真实、完整披露信息同时，处理好信息披露前的保密工 作，确保所有股东都能有平等机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 为了完善公司法人治理结构保护中小股
32、东的合法权益。公司董事会于 2001 年引进独 12 立董事制度，经 2001 年第二次临时股东大会通过，选举张效公先生、骞国政先生和余佩燕 女士担任公司的独立董事，三位独立董事在任职之初，先后发表了独立董事声明 ，并参 加了由中国证监会、国家统计学院举办的 2001 年第二期独立董事培训班，并取得了合格证 书。三位独立董事能认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策并独立发表意见，同时， 为了能使独立董事更好的发挥作用， 让独立董事能够及时了解日常经营情况、 重大的法律法 规和市场动向，董事会采取各种措施及时通报公司情况，使其更好的行使独立董事的权力， 履行独立董事义务。 为了近一步完善独立董
33、事制度，提高公司治理水平，公司计划在新的一年里，制定了 公司独立董事制度 ，设立董事会四个专门委员会。 （三）公司与控股股东“五分开”情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了分开，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 公司与控股股东三明市国有资产管理局及实际控制人西安飞天科工贸集团有限责任 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司经理、副经理等高级管理人员均在本公司领 取薪酬，没有在股东单位担任重要职务。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；工业产权、 “白菜牌” 、 “福农牌”系列农药、 “三元牌”系列药品、 “日月星牌”系列 啤酒商标等无形资产
34、均由公司及所属子公司拥有， 采购和销售系统均由公司独立拥有。 公司 设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。 （四）关于绩效评价及激励约束机制：公司正在着手制定公正、透明的董事、监事和经 理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规 定，修订公司总经理工作细则 。 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）报告期内召开的股东大会情况 报告期内公司共召开三次股东大会。 1、 公司 2000 年年度股东大会 （会议通知以公告的形式于 2001 年 3 月 31 日刊登在 中 国证券报 证券时报上）公司 2000 年度股
35、东大会于 2001 年 5 月 10 日在福建省三明市 梅列区徐碧公司本部会议室召开， 出席会议的股东和股东代表共 25 人， 代表股份 8778.3409 万股，占公司有表决权股份 15266.88 万股的 57.49%。会议由三届董事会董事长授权韩建先 生主持。 会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 12 日 中国证券报 证券时报 ， 通过以下决议： 13 2000 年度董事会工作报告 2000 年度监事会工作报告 2000 年度财务决算报告 2000 年度利润分配预案和2001 年利润分配政策的议案 关于公司董事、监事报酬的议案 逐项表决选举黄一宪先生、陈剑先生、朱文龙先生、姚建敏先生、王平先生为公司 新任董事 根据中国证监发布的上市公司新股发行管理办法第 33 条规定，董事会对本公 司配股完成当年加全平均净资产收益率未达银行同期存款利率的情况做出解释说明。 接受了庄季希、陈万福、杨
