1、况 ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告 9 报告期内公司高级管理人员未发生变动。 四、员工情况 截止 2003 年底，公司在册员工 892 人。 （一）按教育程度分类 项目 硕士以上 大学本科 大学专科 其他 合计 人数 60 382 243 207 892 比重 6.72 42.83 27.24 23.21 100 （二）按专业构成分类 项目 生产人员 管理人员 财务人员 销售人员 技术人员 其他 合计 人数 198 122 71 181 28
2、4 36 892 比重 22.2 13.68 7.96 20.29 31.84 4.03100 报告期没有公司应承担费用的离退休人员。 ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告 10 第六节、 公司治理结构第六节、 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引 、 上市公司治理准则 和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，积极完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度，规范公司运作。目前公司治理的实际情况如下
3、： （一）关于股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益， 平等地对待所有股东， 保证所有股东特别是中小 股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程 、 股东大会规 范意见和股东大会议事规则等有关法律法规的规定召集、召开股东大会，并将 股东大会的议案提前 5 个工作日在交易所的网站公开披露，使不能参加的股东了解股 东大会内容，对相关关联交易的表决，关联股东均予以回避，并聘请律师出席见证， 确保公司的关联交易公平、公正、公开。公司确保对外联系电话畅通，认真对待股东 来访、来电咨询。并正在制定投资者关系管理制度 ，保证全体股东的知情权。2004 年公司将在网站上开辟投资者关系栏目，
4、使投资者能够快速、高效的获取公司相关信 息。 （二）关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权力， 没有采取任何形式直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面 做到了完全公开，公司具备独立经营能力。 （三）关于董事与董事会 公司董事能够本着诚信、勤勉的原则，按照公司章程和董事会议事规则 开展工作，忠实地履行自己的职责，不断建立健全决策程序，确保董事会的工作准确 和科学决策。公司董事的推荐和选举严格按照相关法律和公司章程规定的程序和标准 执行，董事的人数和人员构成、任职资格均符合国家有关法律法规的要求，公司各位 董事亦能认真
5、、负责地出席董事会，履行了董事的权利、义务和责任。 （四）关于监事和监事会 公司监事会充分发挥监事会的监督职能，严格按照监事会议事规则及工作程 序履行职责，认真审议各项事项，对公司董事会、经理及其他高级管理人员履行职责 和诚信勤勉义务进行监督和检查，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法 权益。 （五）关于绩效评价与激励机制 公司已初步建立了董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和公司绩效和个人 业绩相挂勾的考评激励机制。 （六）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客户、社区、银行及其他债权人等的利益和合法 权益，保证公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明性 公司指定董
6、事会秘书负责公司的信息披露工作，公司制定了重大事件报告备案 制度 ，要求公司各部门及下属控股公司对重大事件及时、准确、完整地向公司报告。 公司能严格按照上海证券交易所股票上市规则 、 公司信息披露管理办法的 相关要求，及时、真实、准确、完整地披露公司定期报告及临时报告，确保所有股东 的公平知情权。 二、公司独立董事履行职责情况： ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告 11 2003 年 6 月 25 日，公司 2002 年度股东大会聘请詹华明先生担
7、任独立董事。至此 公司共有三名独立董事，符合中国证监会的相关要求。 公司独立董事任职以来，本着“诚信、勤勉”的原则及对合体股东负责的态度， 按照公司章程及相关法律法规的要求，通过调研参加会议等形式，认真履行职责， 在决策和工作中运用自己的工作经验和专业知识，敢于发表意见，发挥了独立董事在 关联交易、重大对外投资、高管人员提名、内部审计等方面的决策作用。 报告期内，公司独立董事在公司决策科学化、管理程序化、运作规范化及保护广 大中小股东合法利益等方面发挥了重要作用。 三、公司与控股股东“五分开”情况 （一）人员方面 公司建立起了保证股份公司健康运作的组织体系，对股东大会、董事会及高级管 理人员责
8、权明确，同时公司董事、监事及高管人员完全独立于控股股东，均未在控股 股东单位领取报酬。 （二）业务方面 公司独立从事业务经营，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独 立的原材料采购和商品生产、销售糸统。主要原材料的采购和产品的生产、销售不依 赖于控股股东及其关联企业。 （三）资产方面 公司与控股股东的产权关系明晰，无同业竞争问题；公司独立地进行市场运作， 具有独立完整的业务及自主经营能力；不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产 和其他资源的情况。 （四）机构方面 公司拥有独立的决策管理机构，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 不存在从属关系，各自的内部机构独立运作。 （五）
9、财务方面 公司具有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公 司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，公司资金的使用由董事会或管理层作出决策， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况，不存在与其控股股东共用银行帐户的情况。 四、报告期内对高管人员的考核及激励机制： 报告期内，公司对高管人员的考核实行目标责任制：年初公司将本年度业务计划 及经营目标分解到分管各项业务的高管人员，并制定相应的考核办法，期中或期末分 别根据高管人员的管理权限，对其科学决策、工作实绩、创新精神等方面进行考核； 根据本年度综合业绩考核后，计算年度报酬。 ChengDu QianFeng Electronic
10、 Co.,Ltd 2003 年年度报告ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告 12 第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介 一、报告期内共召开了一次股东大会： 公司董事会于 2003 年 5 月 23 日在上海证券报 、 中国证券报上刊登了召开 2002 年度股东大会的通知，会议于 2003 年 6 月 25 日上午 9：30 召开。出席会议的股 东及授权代理人 9 人，代表 91,881,000 股份，占公司股份总数的 46.51%，符合公司 法和公司章程的规定。审议并通过了如下决议： （1） 公司 2002 年度董事会工 作
11、报告 ； （2） 公司 2002 年度监事会工作报告 ； （3） 公司 2002 年度财务决算报告 ； （4） 公司 2002 年度利润分配预案 ； （5） 公司 2001 年度报告和公司 2001 年度 报告摘要 ； （6） 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所并确定其报酬的议案 ； （7） 关于增加公司经营范围的议案 ； （8） 关于提名詹华明先生为公司独立董事候选人 的议案 ； （9） 关于程世平先生辞去公司董事的议案 。 该次股东大会决议于 20003 年 6 月 26 日刊登在中国证券报和上海证券报 上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 详见“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情
12、况” 。 ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告ChengDu QianFeng Electronic Co.,Ltd 2003 年年度报告 13 第八节、董事会报告 第八节、董事会报告 一、 报告期内公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期内的经营情况 公司主营业务范围为：以光纤及通信工程、信息产品研发应用及销售、宽带视频 综合接入网设备研发、800MHZ 移动通信运营、软件开发、数字电视相关业务、会议 电视系统、交通材料及筑、养路设备研发、生产销售为主业，商贸物流为辅业的高科 技上市公司。公司是成都市高新技术企业和重点优势企业，拥有进出口权。 一年来，在公司董事会的领导下，公司经营管理班子带领广大员工，以市场为导 向，客户为中心，发展为主线，利润为目标，积极开拓市场，强化内部管理，2003 年 度取得了较好的经营业绩。 公司报告期内实现主营业务收入 265,309,752.86 元， 比上年度增长 86.42%， 实现 净利润 3,733,997.27 元，比上年度增长 212.82%。 (1)行业分部报表 本 期 数 上 年 同 期 数 行 业 收 入 成 本 毛 利 收 入 成 本 毛 利 广播电视网络工程 31,172,017.41 17,002,767.
