1、 厦门创兴置业股份有限公司 厦门创兴置业股份有限公司 600193600193 2009 年年度报告 2009 年年度报告 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.86 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及
2、其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 黄晓良 独立董事 因故未能出席董事会， 委托独立董事雷震 球代为出席会议并行使表决权。 雷震球 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 郭恒达 主管会计工作负责人姓名 郑玉蕊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周清松 公司负责人郭恒达、主管会计工作负责人郑玉蕊及会计机构负
3、责人（会计主管人员）周清松声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 厦门创兴置业股份有限公司 公司的法定英文名称 XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY CO.,LTD 公司法定代表人 郭恒达 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李晓玲 连福汉 联系地址 厦门市建业路 10 号阳明楼 9 层厦门市建业路 10 号阳明楼 9 层 电话 0592-5318020-3
4、99 0592-5318020-399 传真 0592-5311821 0592-5311821 电子信箱 prosolar_lee cxkj_irm (三) 基本情况简介 注册地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 注册地址的邮政编码 361012 办公地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 办公地址的邮政编码 361012 电子信箱 dayang (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董秘办 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况
5、 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 创兴置业 600193 厦门大洋、创兴科技 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 8 月 25 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 350200100002537 税务登记号码 350205155181037 组织机构代码 15518103-7 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要
6、(一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,796,592.36 利润总额 7,471,522.76 归属于上市公司股东的净利润 10,559,605.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,626,098.99 经营活动产生的现金流量净额 118,303,931.97 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -1,325,069.60违约金、罚款等 所得税影响额 -36,228.31 少数股东权益影响额（税后） -294,804.05 合计 -1,066,49
7、3.86 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同 期增减(%) 2007 年 营业收入 89,648,451.51307,835,684.32-70.88 39,265,596.81 利润总额 7,471,522.7664,852,863.31-88.48 121,142,346.47 归属于上市公司股东的净利润 10,559,605.1352,972,309.44-80.07 118,417,453.15 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 11,626,098.9956,759,834.4
8、8-79.52 58,885,864.14 经营活动产生的现金流量净额 118,303,931.97-4,355,316.13不适用 23,688,517.06 2009 年末 2008 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2007 年末 总资产 721,835,694.64614,746,049.3017.42 790,864,837.05 所有者权益（或股东权益） 328,653,502.48442,661,501.05-25.76 394,451,590.01 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 4 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减 (%) 20
9、07 年 基本每股收益（元股） 0.050.24-79.17 0.71 稀释每股收益（元股） 0.05 0.24 -79.17 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元股） 0.05 0.26-80.77 0.35 加权平均净资产收益率（%） 2.3612.60减少 10.24 个百分点 35.26 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.6013.50减少 10.90 个百分点 17.54 每股经营活动产生的现金流量净额 （元股） 0.54-0.02不适用 0.07 2009 年末2008 年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净
10、资产 （元股） 1.51 2.03 -25.62 2.35 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 45,227,000 20.73 -45,227,000-45,227,000 00 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 45,227,000 20.73 -45,227,000-45,227,000 00 其中：境内非国 有法人持股 45,227,000 2
11、0.73 -45,227,000-45,227,000 00 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 流通股份 172,913,000 79.27 45,227,00045,227,000 218,140,000100.00 1、 人民币普通股 172,913,000 79.27 45,227,00045,227,000 218,140,000100.00 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 218,140,000 100.00 218,140,000100.00 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告
12、 5 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 厦门市迈克生 化有限公司 15,630,680 15,630,68000股权分置改革 2009 年 2 月 18 日 厦门大洋集团 股份有限公司 11,408,137 11,408,13700股权分置改革 2009 年 2 月 18 日 厦门百汇兴投 资有限公司 13,986,674 13,986,67400股权分置改革 2009 年 2 月 18 日 厦门博纳科技 有限公司 4,201,509 4,201,50900股权分置改革 2009 年 2 月
13、18 日 合计 45,227,000 45,227,00000/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,039 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 厦门百汇兴投资有限公司 境内非
14、国有法人14.7032,072,0990 0 质押 30,100,000 厦门大洋集团股份有限公司 境内非国有法人10.2322,315,1370 0 质押 1,820,000 厦门博纳科技有限公司 境内非国有法人7.7616,924,5160 0 质押 16,500,000 厦门市迈克生化有限公司 境内非国有法人5.5412,086,020 -12,224,66 0 0未知 中国工商银行诺安价值增长股票 证券投资基金 其他3.217,000,0467,000,046 0未知 中国银行泰信优质生活股票型证 券投资基金 其他2.986,500,0006,500,000 0未知 卢珍 境内自然人1
15、.142,486,8012,486,801 0未知 大连华信信托股份有限公司环球1 号结构化证券投资集合资金信托 其他0.831,820,0481,820,048 0未知 中国工商银行诺安股票证券投资 基金 其他0.601,319,2511,319,251 0未知 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 6 齐鲁证券中信齐鲁金泰山灵活 配置集合资产管理计划 其他0.571,243,6001,243,600 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 厦门百汇兴投资有限公司 32,072,099人民币普通股 32,072,099 厦门大洋集
16、团股份有限公司 22,315,137人民币普通股 22,315,137 厦门博纳科技有限公司 16,924,516人民币普通股 16,924,516 厦门市迈克生化有限公司 12,086,020人民币普通股 12,086,020 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金7,000,046人民币普通股 7,000,046 中国银行泰信优质生活股票型证券投资基金 6,500,000人民币普通股 6,500,000 卢珍 2,486,801人民币普通股 2,486,801 大连华信信托股份有限公司环球 1 号结构化证 券投资集合资金信托 1,820,048人民币普通股 1,820,048 中国工商银
17、行诺安股票证券投资基金 1,319,251人民币普通股 1,319,251 齐鲁证券中信齐鲁金泰山灵活配置集合资产 管理计划 1,243,600人民币普通股 1,243,600 上述股东关联关系或一致行动的说明 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科 技有限公司为一致行动人。中国工商银行诺安价值增长股票证券投 资基金和中国工商银行诺安股票证券投资基金同属诺安基金管理 有限公司。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于上市 公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为厦
18、门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司， 二者合并持有本公司 22.46% 的股份。 厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司 100%的 股权， 金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权， 陈冠全先生通过 Dragon Wing Development Ltd.及其本人共持有金地置业有限公司 100%的股权,为本公司实际控制人。 此外，本公司实际控制人陈冠全先生的父亲陈榕生先生持有厦门大洋置业有限公司 90%的股权， 厦门大洋置业有限公司持有厦门大洋集团股份有限公司 39.34%的股权。 厦门大洋集团股份有限公司持 有本公司 10.
19、23%的股权，与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。 (2) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 厦门百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 郑玉蕊 成立日期 1990 年 注册资本 2,300 主要经营业务或管理活动 对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品 的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外） 及饲料加工、生产。 名称 厦门博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈文华 成立日期 1992 年 注册资本 2,200 主要经营业务或管理活动 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 7 (3
20、) 实际控制人情况 自然人 姓名 陈冠全 国籍 美国 是否取得其他国家或地区居留权 是 最近 5 年内的职业及职务 2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学 （University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 陈冠全 新实际控制人变更日期 2009 年 4 月 3 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 4 月 14 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分
21、之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 厦门大洋集团股 份有限公司 许雅慧 1996 年 12 月 29 日 产业投资、新产品开发、房地 产开发。 18,000 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取
22、报酬、津 贴 郭恒达 董事长 男 58 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 20.045否 蒲晓东 董事、总裁 男 41 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 68否 陈冠全 董事 男 24 2009 年 7 月 3 日2011 年 6 月 5 日 0是 郑玉蕊 董事、执行总 裁、财务总监 女 45 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 15.255否 魏原 董事、 执行总裁 男 51 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 45.675否 严曙 董事、 执行总裁 男 44 2008 年 6 月 6 日2010 年
23、 1 月 22 日 57.2否 林德俊 独立董事 男 37 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 3.6否 雷震球 独立董事 男 34 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 3.6否 黄晓良 独立董事 男 48 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 3.6否 黄毅杰 独立董事 男 46 2008 年 6 月 6 日2009 年 6 月 29 日 1.8否 陈文华 监事会主席 女 56 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日19,85114,891 二级市 场减持 0是 苏新龙 监事 男 45 2008 年 6 月 6
24、 日2011 年 6 月 5 日 0否 王晓珊 监事 男 52 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 0是 周清松 监事 男 35 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 11.525否 吴映月 监事 女 31 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 4.575否 李晓玲 董事会秘书、 副 总裁 女 39 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 14.955否 易善华 副总裁 男 45 2008 年 6 月 6 日2011 年 6 月 5 日 36否 合计 / / / / / 19,85114,891 / 285.83/
25、 郭恒达：曾任本公司副董事长兼总经理、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门大洋集团股份有 限公司董事、本公司董事长。 蒲晓东：曾任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副总裁、总工程师， 本公司董事，厦门和生科技有限公司董事。现任本公司董事兼总裁、本公司控股子公司上海夏宫房地 产开发有限公司总经理、上海振龙房地产开发有限公司董事。 陈冠全：2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经理。现任上海振龙房地产开发有限公司董事、本公司董 事。
26、郑玉蕊：曾任本公司董事、副总经理兼财务总监、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门百汇兴 投资有限公司执行董事，本公司董事、执行总裁兼财务总监。 魏原：曾任本公司独立董事，现任本公司董事兼执行总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业 有限公司总经理。 严曙：曾任江西省九江师专外语系教师、外语系教研室主任，中信证券有限责任公司投资银行部 经理， 上海市第十二届人民代表大会代表,欧肯资本有限公司董事总经理。 曾任本公司董事、 执行总裁， 现已离任。 林德俊：历任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经理，现任本 公司独立董事。 雷震球：曾就职于福建世礼律师事务所； 2004 年至今
27、， 就职于北京市大成律师事务所厦门分所, 现 任本公司独立董事。 黄晓良：曾就职于福建省泉州赖氨酸厂、泉州大泉赖氨酸有限公司。现任中共泉州市名流实业股 份有限公司支部委员会书记；泉州市名流路桥投资开发股份有限公司董事会秘书、总经理助理；本公 司独立董事；丰泽区政协第三届常委、经济委主任；致公党第十届泉州市委员会委员、致公党丰泽区 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 9 工委副主委；丰泽区经济社会发展顾问组成员；丰泽区人民法院人民陪审员；丰泽区审计局特约审计 员；丰泽区环保局廉政监督员；丰泽区外经贸局廉政监督成员。 黄毅杰：1994 年创办了厦门广建装饰工程有限公司并任该公司副总经理
28、，曾任本公司独立董事， 现已届满离任。 陈文华：曾任福建闽申服装厂厂长、厦门太洋食品有限公司副总经理、厦门大洋集团股份有限公 司副总经理、本公司董事、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。 苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展研究中心教 授、硕士生导师，本公司监事。 王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院、本公司监事会主席，现任厦门大洋集团股 份有限公司副总经理、本公司监事。 周清松：1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有限公司，现任本公司财务部副经理、监事。 吴映月：2001 年 9 月 11 日至今就职于本公司法律部，现任本公司监事。
29、 李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴置业股份有限 公司副总裁兼董事会秘书。 易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公司副总裁、 本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 年 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 年 至今 否 陈文华 厦门博纳科技有限公司 执行董事、经理 2008 年 至今 否 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副
30、总经理 1999 年 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 蒲晓东 上海振龙房地产开发有限公司 董事 2009 年 至今 否 林德俊 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 年 至今 是 雷震球 北京市大成律师事务所厦门分所律师 2004 年 至今 是 黄毅杰 厦门广建装饰工程有限公司 副总经理 1994 年 至今 是 黄晓良 泉州市名流路桥投资开发股份有 限公司 董事会秘书、 总经理助理 1994 年 至今 是 陈冠全 上海振龙房地产开发有限公司 董事、总经理2009 年 至今 是 陈冠全 G and Rong
31、Company 董事 2006 年 至今 是 苏新龙 厦门大学管理学院 教授、硕士生 导师 2008 年 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司重视对董事、监事和高级管理人员的绩效考评工作，独立董事报 酬依据其履行职责的工作量确定；高级管理人员、职工监事的薪酬依 据其岗位重要性、年度业绩完成情况确定。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 及时完成支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄毅杰 独立董事 离任 任期届满离任。 陈冠全 董事 聘任 增补董事。 严曙 董事、执行总裁
32、 离任 因工作变动，向公司辞去董事、执行总裁职务。 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 10 (五) 公司员工情况 在职员工总数 99 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政及后勤管理 27 销售人员 6 工程技术 24 财务人员 8 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 2 本 科 16 大专及以下 81 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和要求， 结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、加强信息披露管 理。
33、公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大 会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意 见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利；确 保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了 “五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公
34、司章程规定的选聘程序选举董事；公司 董事会由九人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位 董事能够依据公司董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，履行诚信、勤 勉的职责。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业 委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致 意见后再报董事会会议审议，其作用得以有效发挥。 4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司
35、监事 由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够 依据监事会议事规则等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定 结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员 充满活力、富有进取心和敬业精神。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的 合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公
36、司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报、证券日 报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。 8、 关于投资者关系： 报告期内， 公司继续加强投资者关系管理工作， 认真做好投资者来电的接听、 答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档 并向上海证券交易所报备。 9、公司治理专项活动开展情况： 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 11 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）和厦门证监局关于做好上市公
37、司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）的 要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社会公众评议及监管机构检 查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐项制定、落实整改措施。详见公司 于 2007 年 8 月 28 日和 2008 年 7 月 19 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站上刊载的相关公告。 报告期内，公司根据中国证监会的有关部门规定，继续深化完善公司治理，具体为：根据中国证 券监督管理委员会公告200848 号文的有关要求，制订了审计委员会年报工作规程，充分发挥 审计委员会在年报相关工作中的监督作用；根据关于修改上
38、市公司现金分红若干规定的决定（中 国证监会令200857 号）的规定，对公司章程进行修订，明确公司的现金分红政策。此外，公司 根据企业内部控制基本规范的相关规定和要求，梳理、修订公司各项内部控制制度，不断提升公 司综合治理水平和完善风险控制。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改的 原因 目前整改进展 承诺完成整改的时间 同业竞争 陈冠全 见表后注 1 见表后注 2 / 注 1：公司于 2008 年 6 月 11 日启动重大资产重组，拟以发行股份的方式向厦门博纳科技有限公 司购买其持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%股权， 以解决公司与实际控制人在房地产行业方
39、面存在的同业竞争问题。上述收购事项启动后，受全球金融危机的影响，当年国内经济形势及国内房 地产行业的经营环境发生了重大变化，该事项未能获得独立董事的认可，公司董事会于 2008 年 11 月 10 日召开会议决议终止本次重大资产重组。 注 2： 报告期内公司通过参与竞拍的方式购得祁东神龙矿业有限公司其余 48%的股权， 目前公司房 地产开发业务无新的土地储备，随着“东方夏威夷”别墅项目的逐步收尾和祁东神龙矿业有限公司 “老龙塘铁矿”开发项目的不断推进，现公司的主营业务逐步向铁矿石开发转移，与此同时，公司与 控股股东厦门博纳科技有限公司在房地产开发业务方面的同业竞争问题亦将随之减少。 (二) 董
40、事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 郭恒达 否 8 7 3 1 0 否 蒲晓东 否 8 7 3 1 0 否 陈冠全 否 5 5 2 0 0 否 郑玉蕊 否 8 8 3 0 0 否 魏 原 否 8 6 3 2 0 否 严 曙 否 8 5 3 3 0 否 林德俊 是 8 8 3 0 0 否 雷震球 是 8 8 3 0 0 否 黄晓良 是 8 7 3 1 0 否 黄毅杰 是 3 3 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数
41、 5 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 12 公司制定了董事会议事规则、独立董事工作规则、独立董事年报工作制度及董事会 各专业委员会的工作细则等制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、 在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务都做出了规定。 报告期内，公司独立董事按照上述相关工作制度的具体要求，认真行使公
42、司赋予的权利，诚信勤 勉履行义务，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议，积极参与公司的决策，为公 司的发展出谋划策，并对公司董事提名、关联交易、公司担保和大股东占用公司资金情况等事项发表 了独立意见，积极维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独立 完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的 业务及自主经营的能力，控股股东不存在直接或间 接干预公司经营运作的情形。 不适用 不适用 人员方面独立 完整情况 是 本公司制定了独立
43、完整的管理规章制度，设立了专 门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总裁、 执行总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属 专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。 不适用 不适用 资产方面独立 完整情况 是 公司资产完整，拥有独立的采购和销售体系，生产 及辅助生产体系，与控股股东在土地使用、工业产 权和非专利技术上界定清晰，公司商品采购、原材 料供应、商品销售及价格的确定均根据市场情况自 行决定。 不适用 不适用 机构方面独立 完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会 等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政 管理机构。 不适用 不适用 财务方面独立 完整情况 是 本
44、公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立 的财务核算体系、独立的财务会计制度，独立开设 银行帐户并独立纳税。 不适用 不适用 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总 体方案 公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市 公司内部控制指引等法律、法规及规范性文件的有关规定，建立健全内部控 制制度。公司的内控制度涵盖财务控制、业务控制、资产管理、信息披露、对 外投资、对外担保、关联交易控制等生产经营管理全过程，逐步形成了规范的 管理体系，确保各项工作有章可循，管理有序，进一步提升了公司经营管理水 平和风险防范能力。 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 公司依据
45、公司法和公司章程，建立了完善的法人治理结构，制定 了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规、总经 理工作细则、独立董事制度等规章制度，明确了股东大会、董事会、监 事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构。公司通过 建立和健全业务流程，建立考核和激励机制，以确保内部控制制度的有效实施。 目前已建立了公司总部和控股子公司经营管理活动的相关内部控制制度。 公司将以企业内部控制规范的颁布和执行为契机，对公司的各项内部 控制制度进行全面、系统的梳理，继续建立健全公司的内部控制。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司设立了内审部作为公司的内部控制检查监督部门。 内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司通过公司内部审计或聘请第三方对各业务领域的内控执行情况进行检 查和评估，保证内控执行质量。财务部对公司及公司所属子公司的经营活动、 财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年年度报告 13 情况进行检查和评价。 公司监事会对董事、 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会， 主要负责监督公司的内部审
