1、 2 , 0 9 8 , 0 9 2 , 0 8 7 . 4 7 2 , 0 0 1 , 1 0 1 , 5 4 6 . 7 5 2 , 0 0 1 , 1 0 1 , 5 4 6 . 7 5 1 , 6 2 9 , 4 5 5 , 0 0 3 . 2 5 1 , 6 0 5 , 8 6 7 , 8 5 4 . 2 2 股东权益 1 , 0 6 7 , 2 4 3 , 4 8 8 . 1 7 1 , 1 4 1 , 1 7 8 , 3 4 5 . 5 1 1 , 1 4 1 , 1 7 8 , 3 4 5 . 5 1 8 5 5 , 9 8 9 , 7 2 9 . 3 0 8 2 8 , 9
2、1 7 , 6 5 8 . 2 1 （不含少数股东权益） 每股收益 - 0 . 1 4 7 3 0 . 0 5 0 . 0 5 0 . 1 8 0 . 1 8 扣除非经常性损 - 0 . 1 4 9 0 0 . 0 5 0 . 0 5 0 . 1 8 0 . 1 8 益后的每股收益 每股净资产 2 . 1 7 2 . 3 2 2 . 3 2 1 . 8 4 1 . 7 8 调整后的每股净资产 2 . 0 2 2 . 1 7 2 . 1 7 1 . 7 4 1 . 5 9 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0 . 1 9 9 1 0 . 0 8 0 . 0 8 0 . 1 0 0 . 1 0
3、净资产收益率（% ） - 6 . 8 0 1 0 2 . 1 7 2 . 1 8 9 . 6 1 1 0 . 0 6 扣除非经常性损 益后的净资产收 益率（% ） - 6 . 8 5 6 0 2 . 1 7 2 . 1 7 9 . 6 1 1 0 . 0 6 5 报告期内股东权益变动情况及变化原因 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 8 0 2 6 5 4 8 7 . 6 8 1 1 9 8 0 0 8 6 9 . 7 1 5 5 2 8 0 3 2 2 . 9 1 2 4 9 4 0 5 0 0 2 . 0 9 1
4、1 4 1 1 7 8 3 4 5 . 5 4 本期增加 1 1 0 . 1 0 4 9 1 1 2 9 . 2 8 2 3 2 6 4 0 . 1 9 本期减少 7 3 0 7 4 3 7 3 . 7 5 7 3 9 3 4 8 5 7 . 3 4 期末数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 8 0 2 6 5 5 9 7 . 7 8 1 2 0 2 9 1 9 9 8 . 9 9 5 5 5 1 2 9 6 3 . 1 0 1 7 6 3 3 0 6 2 8 . 3 4 1 0 6 7 2 4 3 4 8 8 . 1 7 变动原因 子公司接受投 提取法定盈余 本年度净利润 本年度净利润
5、 资的资本溢价 公积金和法定 为负数 为负数 公益金 5 第三节 股本变动及股东情况 一股本变动情况： 1 . 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 1 、 境外上市的外资股 2 、 其他 已上市流通股份合计 1 8 4 0 8 8 5 2 0 2 4 8 7
6、1 0 0 0 2 0 8 9 5 9 5 2 0 1 0 3 6 8 9 3 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 0 2 8 3 6 8 9 3 0 0 1 8 4 0 8 8 5 2 0 2 4 8 7 1 0 0 0 2 0 8 9 5 9 5 2 0 1 0 3 6 8 9 3 0 0 1 8 0 0 0 0 0 0 0 2 8 3 6 8 9 3 0 0 三、股份总数 4 9 2 6 4 8 8 2 0 4 9 2 6 4 8 8 2 0 2 股票发行与上市情况 2001 年，经中国证券监督管理委员会证监公司字200111 号文批准，公司以 2000 年末总股本 466,000,
7、000 股为基础，向全体股东实施了 10:3 比例的配股，其中向国有法人股股东配售 2,720,520 股，向人民币普通股股东配售 23,928,300 股，共计配售 26,648,820 股。经上海证券交易所安排，本 次配售的人民币普通股已于 2001 年 4 月 3 日挂牌交易，目前公司总股本为 492,648,820 股。 6 二股东情况介绍 报告期末股东总数 9 9 9 4 3 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增 减 年 末 持 股 数量 比例 （） 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 天津市天海集团有 限公司 0 184088520 37.37 未流通 9 6 0
8、 5 0 0 0 0 国有法人股 万丰资产管理有限 公司 0 3080000 0 . 6 3 未流通 不详 社会法人股 裘阿海 0 1310000 0 . 2 7 已流通 不详 流通 B股 张柏青 0 1132000 0 . 2 3 已流通 不详 流通 B股 天华基金 1000000 1000000 0 . 2 1 已流通 不详 流通 A 股 卢锦彬 0 1000000 0 . 2 1 已流通 不详 流通 B股 蔡惠祥 0 848145 0 . 1 8 已流通 不详 流通 B股 锦钢贸易 0 650000 0 . 1 4 未流通 不详 社会法人股 宋晓东 500000 500000 0 . 1
9、 1 已流通 不详 流通 B股 王明龙 496550 496550 0 . 1 0 已流通 不详 流通 B股 前十名股东关联关系或一致行动 的说明 本公司第一大股东与其他 9 名股东之间不存在关联关系或一致行 动，其他 9 名股东之间是否存在关联关系或一致行动本公司不详 1 持有本公司 5 % 以上股份的股东为天津市天海集团有限公司，法定代表人为宋兴庭。报告期内天 津市天海集团有限公司持有本公司股份无增减变动情况。质押情况如下：5 6 0 0 万股质押给中信实业 银行天津分行，质押期限截止日为 2 0 0 3 年 7 月 3 1 日；9 5 0 万股质押给交通银行天津分行滨江支行， 质押期限截
10、止日为 2 0 0 3 年 9 月 1 8 日。冻结情况如下：8 0 0 万股被天津高级人民法院于 2 0 0 2 年 6 月 予以冻结，2 2 5 5 万股被天津高级人民法院于 2 0 0 2年 1 1 月 1 4 日以诉前保权的方式予以冻结，上述 冻结期限均为一年。 2 . 本公司控股股东介绍如下：天津市天海集团有限公司持有本公司 3 7 . 3 7 % 的股份，是国有独资企业， 注册资本为 1 . 6 2 亿元人民币，经营范围为向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（含海员） ； 用自有资金对外投资；组织有经营资格的所属企业经营船舶货物运输、货运代理、国际航空货运代 理服务、国内沿海货
11、物运输、自营船舶及设备进出口、集装箱租赁买卖和客运代理服务、组织下属 企业生产、开发产品和各类商品及物资的销售、进行船员培训并开展以上相关业务的资询服务（不 含中介） 。 7 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一董事、监事及高管人员基本情况： 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任 的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴（是或否） 宋兴庭 天津市天海集团 有限公司 董事长 1 9 9 5 年至今 否 二年度报酬情况： 1 年度报酬的决策程序、确定依据为按照月度工资和年度奖金发放。其中：月度工资执行天津市有 关工资标准，年度奖金依据公司生产经营实际情况。 2
12、 报告期内，上述人员在本公司领取薪酬的年度报酬总额为 7 9 . 8 5万元，其中金额最高的前三名董 事的报酬总额为 1 8 . 8 2 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 5 . 6 0 万元。 报告期内，本公司领取薪酬的上述人员中，年度报酬总额在 3 万元至 4 万元的有 3 人，4 万元 至 5 万元的有 9 人，5 万元至 6 万元的有 3 人，8 万元以上的有 1 人。 3 . 不在公司领取报酬的董事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据公司 2002 年年度股东大会审议批准的薪酬制
13、度，按本人职务确定其薪酬标准执行。独立董事的年度津贴 标准经公司 2004 年度股东大会审议批准，每人每月的津贴为 2600 元（含税）。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张文盛 是 陈兴才 是 周志刚 是 黄克助 是 付 健 是 孟 杰 是 张国军 否 邓远志 否 梁桂香 否 罗建诚 是 张丽桂 否 黄金木 是 罗 翼 是 报告期内，饶东平、陈仕岳、李宁国、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵共 6 人在公司领取报酬津贴；张 文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付 健、孟 杰、罗 翼、罗建诚、黄金木共 9 人在各自的股东单
14、 位领取报酬津贴，不在公司领取报酬津贴；张国军、梁桂香、邓远志、张丽桂共 4 人在其他单位领取 报酬津贴。除了饶东平、陈仕岳、李宁国、吴庆辉、孔庆丰、邓北陵外，公司其他董事、监事则按所 担任的职务只在公司领取补贴；独立董事张国军、梁桂香、邓远志共 3 人在公司领取独立董事津贴， 每人每月 2600 元（含税）。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周 文 董事长、总经理 调任国家公务员后辞去本公司董事长和总经理的职务 许丽萍 副董事长、董事 工作变动，调任国家公务员。 刘先福 董事 工作变动。 张 孟 独立董事 2005 年 1 月调任公司股东单位广西壮族自治区
15、公路管理局总会计师 经公司第五届董事会第五次会议审议通过，周文先生因调任国家公务员辞去公司总经理职务，聘 任陈仕岳先生为公司总经理，任期从 2005 年 11 月 4 日起至第五届董事会任期届满止。 五洲交通 2005 年年度报告五洲交通 2005 年年度报告 10 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数 524 人，其中管理人员 63 人，占 12%；工程技术人员 17 人，占 3%；财务人员 24 人，占 5%；一线人员（包括收费人员和路政人员）418 人，占 80%。学历构成情 况：大专以上 140 人，占 27%；中专及高中 220 人，占 42%。公司员工均已参加社会养老保险
16、，离退 休人员养老保险金实行社会统筹发放。截止报告期末，公司共有 2 名退休职工：其中一名为内部退 休，由公司支付其退休工资；另一名为正式退休，其退休金由社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 17 财务人员 24 管理人员 63 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专 140 中专、高中 220 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 根据中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则（以下简称准则），报告期 内公司进一步完善了公司法人治理，符合准则的具体要求： 1、股东与股东大会。 公司严格按照股东大
17、会规范意见的规定召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召 开股东大会的通知以及提前在上交所网站披露股东大会的材料，聘请常年法律顾问对股东大会的合法 性和有效性出具法律意见书，确保全体股东能够充分行使自己的权利。 2、董事与董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序推荐和选举董事并按期进行董事会的换 届选举。公司董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信、勤勉、尽责地履行自身的职责。 建立独立董事制度，公司现有独立董事 3 名，按照规定还缺 1 名，待补足。张国军、邓远志、梁桂香 三名独立董事在战略发展、资本运营、审计财务方面均具资深的专业背景和丰富的从业经验。独立董 事的引入
18、，使公司董事会人员的专业结构更加合理化，为董事会决策的科学性、公正性和客观性奠定 了良好的基础。此外，根据准则要求，公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委 员会，制定各委员会的工作细则，提升了董事会的决策效率和专业化水平。除战略委员会外，其余三 个委员会均由独立董事担任负责人，明确了独立董事的权利、职责和义务，更好地实现了董事会权力 的分配与制衡。截止报告期末,薪酬与考核委员会的组成尚未符合“应以独立董事为主”的要求，拟 于 2006 年 3 月 16 日召开的公司第五届董事会第七次会议予以调整。 3、监事和监事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序推荐和选聘监事，如期进行
19、监事会的换 届选举。公司监事会的人数和构成符合法律法规和公司章程的要求。公司监事积极参加各项培 训，学习有关法律法规，以认真负责的态度履行自身的职责，和董事会审计委员会一起对公司财务进 行定期的检查，对公司完成年度经营计划的情况进行审查和考核并出具审核意见，对公司董事、总经 理以及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司关联交易的公允性和合法性进行监督， 切实维护公司和全体股东的利益。 五洲交通 2005 年年度报告五洲交通 2005 年年度报告 11 4、继续执行投资者关系管理工作细则，按要求开展了投资者关系管理工作。 公司非常重视投资者关系管理工作，采取多种方式进行投资者关系管理，
20、在不违反规定的前提下 认真负责解答股东的询问，加强与投资者特别是中小股东的沟通，充分保证广大股东的知情权。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内继续执行公司 2002 年度股东大会审议批准的薪酬分配激励与约束方案，每年年初 由监事会联合董事会审计委员会对公司上一年度经营计划和财务指标的完成情况进行严格的审查和考 评，将个人薪酬与经营业绩挂钩，调动了公司管理层和员工的工作积极性，公司经营责任制进一步得 到完善。 6、关于信息披露与透明度。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和来电咨询，加强与股东联系和交流；公 司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相
21、关信息，确保所有 股东享有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定及时披露影响公司业绩的重大事项。 7、相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司收费站所在地的政府、收费站职工以及银行等利益相关者的合法权 益，加强与主管部门和当地政府的联系和沟通，关注和妥善处理环境保护、公益事业等问题，争取政 策扶持，确保公司规范运作和持续发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张国军 9 9 0 0 邓远志 9 9 0 0 梁桂香 9 9 0 0 1 年 9 月 1 8 日在深圳市五洲宾馆泰山厅召
22、开了2 0 0 1 年度第二 次临时股东大会董事会已于 2 0 0 1 年 8 月 1 3 日作出召开本次股东大会决议召 开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知已于 2 0 0 1 年 8 月 1 3 日在证券 时报中国证券报及上海证券报上公告 2 本次临时股东大会审议通过了以下决议 1 关于收购中国北方航空黑龙江通用航空公司资产的议案同意以中 华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字 2 0 0 1第 0 6 3 号 资产评估报告书 确定的并经财政部确认的评估净资产额作为收购资产的价格 2 授权公司董事会全权负责本次资产收购的各项工作 3 授权公司董事会根据业务发展的需要对中国北方航空黑龙江
23、通 用航空公司的资产业务和人员进行重组和公司制改组 本次股东大会会议决议公告刊登在 2 0 0 1 年 9月 1 9 日的中国证券报 证券时报和上海证券报上广东博洋律师事务所作了现场见证并出具了 法律意见书 七董事会报告 2 0 0 1年是公司上市后运作的第一个完整年度在新的起点上公司围绕股 16 东大会制定的各项经营目标 认真贯彻落实安全效益改革的工作方针 经过全体员工的共同努力公司运作规范飞行作业安全经营状况良好机制 改革和项目投资按计划推进主业稳步发展取得了公司历史最好的经营效益 一主营业务范围及其经营状况 报告期内公司主营业务是 为国内外用户提供海洋石油服务及其他通用航空 业务2 0
24、0 1年公司共投入运营直升机 1 4架执行海上石油运输飞行 1 2 , 3 3 5架 次同比增长 4 . 3 % 作业飞行 9 , 0 4 0 小时同比增长 2 . 2 % 全年取得作业合同 1 6 个执行 1 3 2 . 9 8 个架月主业市场占有率 6 3 . 4 6 % 全年无飞行和地面事故发 生各项安全控制指标均符合民航要求实现了又一个安全年2 0 0 1年完成经 营收入 3 . 1 5 亿元同比 2 0 0 0 年增长 6 . 0 1 % 利润总额 7 0 8 6 . 1 7 万元同比增长 1 7 . 5 1 % 净利润 6 1 2 8 . 1 7 万元同比增长 1 9 . 5 6
25、% 1 报告期内公司分行业地区的主营业务收入主营业务利润构成情况 1 按行业划分 单位人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务利润 通用航空运输服务 3 1 3 , 4 1 5 , 3 1 0 . 0 6 1 1 1 , 7 4 6 , 9 8 4 . 4 7 航空维修 1 , 7 0 8 , 8 5 5 . 0 2 7 3 0 , 0 6 6 . 1 6 合 计 3 1 5 , 1 2 4 , 1 6 5 . 0 8 1 1 2 , 4 7 7 , 0 5 0 . 6 3 2 按地区划分 单位人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务利润 深圳 2 1 6 , 3 3 5 , 1 4 3 .
26、1 3 6 2 , 0 8 8 , 5 4 2 . 7 6 上海 5 2 , 3 6 0 , 8 0 1 . 3 4 2 7 , 9 4 0 , 2 0 6 . 0 1 湛江 3 4 , 7 3 3 , 6 0 3 . 9 4 1 7 , 5 3 0 , 1 6 7 . 1 8 天津 1 1 , 6 9 4 , 6 1 6 . 6 7 4 , 9 1 8 , 1 3 4 . 6 8 合 计 3 1 5 , 1 2 4 , 1 6 5 . 0 8 1 1 2 , 4 7 7 , 0 5 0 . 6 3 2 占公司主营业务 1 0 % 以上的业务情况 17 单位人民币元 业务名称 占主营业务 收入
27、的比例 % 业务收入 业务成本 毛利率 % 通用航空运输服 务 9 9 . 5 3 1 3 , 4 1 5 , 3 1 0 . 0 6 2 0 1 , 6 6 8 , 3 2 5 . 5 9 3 5 . 6 5 3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司仅有中信海直通用航空维修工程有限公司以下简称维修公司一家控 股公司由公司与香港迅泽航空器材有限公司英国布列斯托直升机有限公司共 同组建 公司以募集资金 1 , 4 5 5 万元作为出资 出资比例占 6 2 %维修公司于 2 0 0 1 年 6 月 4 日成立经营范围为直升机机体及发动机的维修及维护航空部件 附件的修理及维护, 注册资本
28、叁佰贰拾万美元截至 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日维修公 司实现销售收入 1 , 7 0 8 , 8 5 5 . 0 2 元净利润- 6 0 , 2 6 5 . 1 8 元 4 主要供应商和客户情况 报告期内为公司提供直升机及航材 航油供应的前五家主要供应商为欧洲直 升机公司香港迅泽航空器材有限公司茂名巨正源有限公司法国宇航公司 透博梅卡亚太公司五家采购金额为 1 9 , 7 8 8 . 3万元占公司年度采购总额的 9 5 . 2 6 % 由公司提供海洋石油飞行服务的前五家主要客户为 C A C T油公司上海 平湖项目组P I N G H U菲利普斯油公司阿莫科油公司西部采油公司五
29、家 公司合计业务收入额为 2 3 , 5 3 0 . 7 6 万元占公司主营业务收入总额的 7 4 . 6 7 % 5 在经营中出现的问题与困难及解决方案 1 受美国9 . 1 1 事件的影响航空业保险费大幅提高航材航空燃 油等价格也不断上涨致使公司经营成本增加 2 内部管理机制与现代企业发展的要求还有一定差距需要进一步改革 完善 3 随着公司经营规模和范围的不断扩大飞行机务等专业人员将更为 紧缺 4 公司近年来积极开发和拓展新的市场但仍存在着业务市场较为单一 18 的经营风险 针对上述问题公司将继续加大市场开发力度在巩固拓展直升机海上服 务业务的基础上积极开发公务飞行工业服务为主的陆上通用航
30、空新业务扩 大航空维修业务培育新的利润增长点调整业务结构以分散经营风险促进 公司的持续发展要继续深化内部改革建立和完善确保飞行安全和稳健经营的 营运机制提高规范化管理水平通过引进和培训提高员工素质努力降低经 营成本实现安全效益管理同步提高 6报告期内公司未进行盈利预测 二报告期内公司投资情况 1 募集资金及使用情况说明 报告期内公司无新募集资金公司 2 0 0 0年度公开发行股票实际募集资金 5 9 7 6 1 . 8 万元延续至报告期内使用总体情况如下 单位人民币万元 承诺投资 项目 计划 投资额 实际投资 项目 实际支付投资额 项目进度 尚 余 购置直升机项目 5 8 , 3 0 6 .
31、8 购置直升机项目 3 3 , 2 5 5 . 2 7 4架超美洲豹直升机已 到货1 架E C - 1 3、监事 独立董事：杨蔚东 李恩波 4 . 根据 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的 2 0 0 1年度股东大会决议，独立董事的年度津贴标准为人民币 2 . 4 万 元（含税） 。 三报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 宋兴庭 董事长 男 6 2 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 9 5 0 0 0 9 5 0 0 0 申雄 副董事长 男 3 9 2 0 0 2 . 6 - 2 0
32、 0 5 . 6 6 0 0 0 0 6 0 0 0 0 赵延炳 董事 常务副总经理 男 5 2 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 4 7 0 0 0 4 7 0 0 0 崔凤莲 董事 女 5 2 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 2 9 0 0 0 2 9 0 0 0 桂业富 董事 男 6 5 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 1 9 0 0 0 1 9 0 0 0 杨蔚东 独立董事 男 4 2 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 0 0 李恩波 独立董事 男 3 1 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 0
33、 0 喻斌 监事会召集人 男 4 4 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 3 4 0 0 0 3 4 0 0 0 冯世芳 监事 女 5 6 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 2 3 0 0 0 2 3 0 0 0 王吉生 监事 男 5 9 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 1 5 0 0 0 1 5 0 0 0 方明 总经理 男 4 8 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 6 4 0 0 0 6 4 0 0 0 赵占成 副总经理 男 4 7 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 3 8 0 0 0 3 8 0 0
34、 0 王志英 财务总监 女 5 6 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 0 0 刘恒杰 总工程师 男 4 7 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 2 0 0 0 0 2 0 0 0 0 郭梅 总经理助理 女 4 3 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 2 1 4 4 6 2 1 4 4 6 高宏伟 总经理助理 男 5 3 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 2 1 4 4 6 2 1 4 4 6 付天庶 总经理助理 男 4 5 2 0 0 2 . 6 - 2 0 0 5 . 6 0 0 姜涛 董事会秘书 男 3 3 2 0 0 2
35、 . 6 - 2 0 0 5 . 6 0 0 8 1 、 经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，公司第四届董事会成员为：宋兴 庭、申雄、赵延炳、崔凤莲、桂业富、杨蔚东、李恩波。 经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议表决通过，选举宋兴庭先生为公 司董事长，申雄先生为公司副董事长。 2 、 经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司 2 0 0 1年度股东大会审议通过，公司第四届监事会成员为：喻斌、 冯世芳、王吉生。 经 2 0 0 2 年 6 月 2 8 日召开的公司第四届监事会第一次会议审议
36、表决通过，选举喻斌先生为公司 监事会召集人。 四员工情况： 2 0 0 2 年末公司员工总人数：7 7 1 人，其中：管理人员 6 0 人，业务人员 2 1 7人，生产人员 4 9 4 人。 学历构成情况：大本以上 1 8 7 人，大专以上 1 9 9 人。公司退休人员 1 3 7 人。 9 第五节 公司治理结构 一、法人治理结构情况 公司按照公司法 、 证券法和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的 规定，建立健全各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 1 关于股东与股东大会：公司已按上市公司治理准则的要求制订了股东大会议事规则 ，公 司能够确保所有股东，特别是中小
37、股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，保持与股东 有效的沟通渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，并由律师出 席见证。 2 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内部 决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到相互独立；公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公 司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3 关于董事与董事会：公司董事会具有健全的决策程序和议事规则，制定了董事会议事规则 。 董事会人数及人员构成符合有关法律、法规和公司
38、章程的要求，能够按照规定行使职权，严格 执行股东大会决议，认真遵守上市公司治理准则所阐明的上市公司治理的基本原则，本公司的 董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，履行自己的职责，主动遵循该准则为其设定 的基本行为准则和职业道德。公司已按照上市公司治理准则有关规定设立独立董事两人，预计 2 0 0 3 年 6 月底之前公司将选举第三名独立董事。 4 关于监事和监事会：公司监事会按照公司法和公司章程赋予的职责正确行使职能，制定 了监事会议事规则 。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；能够 本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履
39、行职责的 合法合规性进行监督，促进了公司的规范运作。 5 关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人，员工、客户等其他利益相关者 的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与 股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关 信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 二、关于绩效评价与激励约束机制 经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为健全企业激励与约束相结合的运行机制， 公司已初步建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以落实经营者责任，最大限度地提高公 司效益。公司将根据上市公司治理准则要求，进一步完善董事、监事和经理人员的绩效评价与 激励约束机制。 10 第六节 股东大会情况简介 一、会议的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2 0 0 2 年 5 月 2 8 日在中国证券报 、 上海证券报 、 大公报刊登了召开公司 2 0 0 1 年度股东大会的会议通知，并于 2 0
