1、 营口港务股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 二四年一月 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事长高宝玉、 财务部经理蒋辉及会计主管人员暴公兵保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及主要股东情况.6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构
2、.11 第六节 股东大会情况简介. 15 第七节 董事会报告. 18 第八节 监事会报告. 25 第九节 重要事项. 26 第十节 财务报告. 31 第十一节 备查文件目录. 32 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 1 、中文名称：营口港务股份有限公司 简称：营口港 2 、英文名称：Y I N G K O U P O R T L I A B I L I T Y C O . , L T D 缩写：Y K P L C 二、公司法定代表人：高宝玉 三、公司董事会秘书姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 1 、董事会秘书：杨会君
3、 2 、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号 3 、电 话：0 4 1 7 - 6 2 6 8 5 0 6 4 、传 真：0 4 1 7 - 6 2 6 8 5 0 6 5 、电子信箱：y h j - y k p l c y k p o r t . c o m . c n 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址及电子信箱 1 、注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号 2 、办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号 3 、邮政编码：1 1 5 0 0 7 4 、互联网址：h t t p : / / w w w . y k p l c . c o m 5 、电子信箱：y
4、k p l c y k p o r t . c o m . c n 五、公司选定的信息披露报纸名称，登载公司年度报告的中国证监会指定国 际互联网网址，公司年度报告备置地点 1 、信息披露报纸： 上海证券报 、 中国证券报 2 、证监会指定的国际互联网网址：h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 3 、报告备置地点：本公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 4 1 、上市交易所：上海证券交易所 2 、股票简称：营口港 股票代码：6 0 0 3 1 7 七、其他有关资料： 1 、公司首
5、次注册日期：2 0 0 0 年 3 月 2 2 日 最近一次变更注册登记日期：2 0 0 2 年 5 月 1 5 日 地点：辽宁省工商行政管理局 2 、营业执照注册号: 2 1 0 0 0 0 1 0 5 0 4 0 3 3 、税务登记号码: 2 1 0 8 6 2 7 1 6 4 0 9 7 0 9 4 、会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司 地址：沈阳沈河区北京街 1 6 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2 0 0 3 年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 9 8 , 7 4 5 , 7 1 2 . 3 6 净利润 6 6 , 7 1 7 , 8 9 5 .
6、1 3 扣除非经常性损益后的净利润 6 9 , 3 2 2 , 5 1 0 . 2 3 主营业务利润 1 4 7 , 4 1 3 , 8 7 6 . 1 0 其他业务利润 6 , 6 3 7 , 2 1 3 . 7 0 营业利润 1 0 1 , 3 5 0 , 3 2 7 . 4 6 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 - 2 , 6 0 4 , 6 1 5 . 1 0 经营活动产生的现金流量净额 1 0 0 , 5 7 9 , 1 2 7 . 8 1 现金及现金等价物净增加额 9 4 , 6 7 7 , 6 8 6 . 0 5 注：非经常性损益为处理固定资产损失：2 , 6 0 4
7、, 6 1 5 . 1 0 元。 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 5 二、近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 427,999,702.22 346,237,299.16 203,907,082.20 净利润 66,717,895.13 60,105,426.50 45,936,292.19 总资产 1,378,645,279.59 1,212,000,659.49 386,022,368.49 股东权益（不含少数股东权益） 964,339,526.41 897,621,631.28 251,021,230.52
8、 每股收益(全面摊薄)(元/股) 0.27 0.24 0.31 每股收益(加权平均)(元/股) 0.27 0.25 0.31 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) 0.28 0.24 0.31 每股净资产(元/股) 3.86 3.59 1.67 调整后每股净资产(元/股) 3.85 3.59 1.67 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股) 0.40 0.19 0.14 净资产收益率% (全面摊薄) 6.92 6.70 18.30 净资产收益率% (加权平均) 7.17 7.29 18.66 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号） 要 求计算本年度利润的净资产收益
9、率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.29 15.83 0.59 0.59 营业利润 10.51 10.89 0.41 0.41 净利润 6.92 7.17 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的净利润 7.19 7.45 0.28 0.28 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项 目 股本 （股） 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 250,000,000.00 559,080,074.26 25,674,884.28 11,411,059.68 62,866,672.7
10、4 897,621,631.28 本期增加 12,009,221.12 5,337,431.61 54,708,674.01 66,717,895.13 本期减少 - - - 7,500,000.00 期末数 250,000,000.00 559,080,074.26 37,684,105.40 16,748,491.29 110,075,346.75 964,339,526.41 变动原因 提取盈余 公积 提取法定 公益金 利润增加、应 付股利增加 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 6 第三节 股本变动及主要股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增
11、减（，） 本次变动后 配 股 送 股 公积 金转 股 增发 其 他 小计 一、未流通股份 、发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 、募集法人股 、内部职工股 4 、优先股或其他 未流通股份合计 二、已流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 4 、其他 已上市流通股份合计 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 0 , 0 0 0 ,
12、0 0 0 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 三、股份总数 2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 二、股票发行与上市情况 截至到报告期末，公司共发行一次股票，基本情况如下： 发行种类：人民币普通股 发行日期：2 0 0 2 年 1 月 1 6 日 发行价格：5 . 9 元/ 股 发行数量：1 0 0 0 0 万股 上市日期：2 0 0 2 年 1 月 3 1 日 获准上市交易数量: 1 0 0 0 0 万股 三、股东情况 ( 一) 截至报告期末，公
13、司股东共 4 5 , 8 3 0名，其中 5名为国有法人股股东， 其余为社会公众股股东。 （二）公司前十名股东持有公司 A 股情况如下： 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 7 名次 股东名称/ 姓名 报告期内增 减变动 （+ / - ） 年末持股数 ( 股) 所占比例 ( % ) 股份 类别 股东 性质 1 营口港务集团有限公司 0 1 4 8 , 6 2 0 , 0 0 0 5 9 . 4 4 未流通 国有法 人股 2 中国银行金鹰成份股 优选证券投资基金 1 , 6 4 5 , 8 6 0 0 . 6 6 已流通 社会公 众股 3 上海宝钢国际货运代理 有限公司 1 , 4
14、4 0 , 9 2 2 0 . 5 8 已流通 社会公 众股 4 赵慧超 3 9 6 , 5 0 0 0 . 1 6 已流通 社会公 众股 5 中粮辽宁粮油进出口公 司 0 3 4 5 , 0 0 0 0 . 1 4 未流通 国有法 人股 6 辽宁省五金矿产进出口 公司 0 3 4 5 , 0 0 0 0 . 1 4 未流通 国有法 人股 7 吉林省利达经济贸易中 心 0 3 4 5 , 0 0 0 0 . 1 4 未流通 国有法 人股 8 大连吉粮海运有限公司 0 3 4 5 , 0 0 0 0 . 1 4 未流通 国有法 人股 9 董寿 2 4 1 , 6 0 0 0 . 1 0 已流通
15、社会公 众股 1 0 天津市精诚珠宝首饰公 司 2 4 0 , 0 0 0 0 . 1 0 已流通 社会公 众股 公司前十名流通股股东持有公司股份情况 名次 股东名称/ 姓名 年末持股数( 股) 股份 种别 1 中国银行金鹰成份股优选证券投资基金 1 , 6 4 5 , 8 6 0 A 股 2 上海宝钢国际货运代理有限公司 1 , 4 4 0 , 9 2 2 A 股 3 赵慧超 3 9 6 , 5 0 0 A 股 4 董寿 2 4 1 , 6 0 0 A 股 5 天津市精诚珠宝首饰公司 2 4 0 , 0 0 0 A 股 6 陈祥利 2 3 3 , 7 0 0 A 股 7 郑嘉鑫 2 0 3
16、, 0 0 0 A 股 8 重庆未来投资有限公司 2 0 0 , 0 0 0 A 股 9 天津中奥广告有限公司 1 9 0 , 5 0 0 A 股 1 0 张琳 1 7 0 , 0 0 0 A 股 注：1 、持股 5 % 以上的股东营口港务集团有限公司为公司的第一大股东，所 持股份为国有法人股，报告期内持股数量未发生变化，所持股份报告期内未发生 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 8 质押、冻结、托管等情况。 2 、前 1 0 名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他四家发起人股 东、社会公众股股东之间不存在关联关系；社会公众股股东之间未知是否存在关 联关系。 3 、未知前
17、1 0 名流通股股东之间是否存在关联关系。 （三）公司控股股东情况 1 、名称：营口港务集团有限公司 2 、法人代表：高宝玉 3 、成立日期：2 0 0 3 年 4 月 1 7 日 4 、注册资本：1 7 亿元 5 、经营范围（主营） ：港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件，出口本企业生产的 海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品；代办货物包装、 托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。 注：根据港口体制改革政企分开的精神，在将港口行政管理职能分离出去的基础上， 本公司控股股东营口港务局按照建立
18、现代企业制度的要求，于 2 0 0 3 年 4 月改制为营口港务 集团有限公司（以下简称“集团公司” ） ，并已取得相应的企业法人营业执照，营口港务集团 有限公司因此承继了营口港务局作为公司控股股东的身份。 （本公司控股股东名称变更公告 刊登于 2 0 0 3 年 5 月 1 4 日中国证券报纸和上海证券报 ） 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 性别 职务 年龄 任期起止日期 薪酬（元） 高宝玉 男 董事长 5 0 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 李 松 男 副董事长 5 3 2 0 0 3 . 2 .
19、 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 潘维胜 男 董事、总经理 4 9 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 1 1 4 6 8 0 宫 成 男 董事 4 0 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 苗则忠 男 董事 5 3 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 9 仲维良 男 董事 3 9 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司
20、领薪 司 政 男 董事 4 0 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 王 来 男 董事 4 3 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 洪承礼 男 独立董事 7 2 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 2 0 0 0 0 刘剑平 女 独立董事 3 8 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 2 0 0 0 0 刘 晔 男 独立董事 4 0 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8
21、2 0 0 0 0 陈玉清 女 独立董事 5 7 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 2 0 0 0 0 毛玉兰 女 监事会主席 4 7 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 闫淑君 女 监事 4 1 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 未在本公司领薪 崔贝强 男 监事 3 3 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 4 7 5 2 0 王晓东 男 副总经理 4 0 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 .
22、2 . 1 8 6 4 2 8 0 颜令国 男 副总经理 4 4 2 0 0 3 . 8 . 0 1 - 2 0 0 5 . 2 . 1 8 5 8 1 2 0 蒋 辉 女 财务经理 3 9 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 4 3 2 0 0 杨会君 男 董事会秘书 3 2 2 0 0 3 . 2 . 1 8 - 2 0 0 6 . 2 . 1 8 4 2 4 8 0 注：1 、上述本公司董事、监事、高级管理人员报告期内未持有本公司股份。 2 、本公司董事、监事、高级管理人员在公司股东单位的任职情况如下： 董事长高宝玉 2 0 0 3 年 4 月起任
23、营口港务集团有限公司总裁兼党委副书记； 副董事长李松 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司党委书记兼副总裁； 董事兼总经理潘维胜 2 0 0 3年 4月起任营口港务集团有限公司党委副书记兼 纪委书记； 董事宫成 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司副总裁； 董事苗则忠 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司副总裁； 董事仲维良 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司副总裁； 董事司政 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司副总裁； 董事王来 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司副总裁； 监事会主席毛玉兰 2 0 0
24、3 年 4 月起任营口港务集团有限公司工会主席； 监事闫淑君 2 0 0 3 年 4 月起任营口港务集团有限公司审计监察部总经理。 二、年度报酬情况 1 、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励” 的模式。基本工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实 现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。 公司第一届董事会第二次会 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 10 议通过了关于公司管理人员报酬的决议， 决定了公司高级管理人员报酬的确定原 则。 独立董事的津贴标准经 2 0 0 2 年度股
25、东大会通过，每人年津贴 2 0 0 0 0 元。 2 、公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 4 5 0 , 2 8 0 元。 3 、在本公司薪酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 5 4 6 8 0 元，公司薪酬 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 1 6 5 6 0 0 元。 4 、在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬在 5 0 0 0 0 元以上的 3 人， 3 0 0 0 0 元- 5 0 0 0 0 元的 3 人，3 0 0 0 0 元以下的 4 人。 5 、董事长高宝玉、副董事长李松、董事宫成、苗则忠、仲维良、司政、王 来、监事会主席毛玉兰林、监事闫淑君不在
26、本公司领薪，在股东单位领薪。 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1 、离任情况 公司第二届董事会第一次会议做出决议，解聘刘书槐先生、赵旭良先生和关 利辉先生副总经理职务。 公司第二届董事会第五次会议做出决议，解聘章春清先生副总经理职务。 2 、聘任情况 2 0 0 3年 2月 1 8日，公司召开 2 0 0 2年度股东大会，选举高宝玉、李松、潘 维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为 公司第二届董事会成员，其中，洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为公司独立董事； 选举毛玉兰女士和闫淑君女士为公司监事。此外，职工代表大会选举崔贝强先生 为公司监
27、事。 2 0 0 3 年 2 月 1 8 日，公司第二届董事会召开第一次会议并做出决议，选举高 宝玉先生担任公司第二届董事会董事长，选举李松先生担任副董事长。 公司第二届董事会第一次会议做出决议，聘任潘维胜先生担任公司总经理， 杨会君先生担任公司董事会秘书，蒋辉女士担任公司财务部经理，聘任王晓东先 生和章春清先生为公司副总经理。 公司第二届董事会第五次会议做出决议，聘任颜令国先生为公司副总经理。 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 11 四、员工情况 截至 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日止，在职员工共 1 5 1 3 人（不含劳务用工） ，离退休 职工共 1 2 人，主
28、要构成如下： 1 、员工专业构成： 管理人员 2 2 3 人 占职工总人数 1 4 . 7 4 操作人员 1 2 9 0 人 占职工总人数 8 5 . 2 6 2 、员工受教育程度: 大专及以上 3 6 1 人 占职工总人数 2 3 . 8 6 中专技校 5 8 3 人 占职工总人数 3 8 . 5 3 高中及以下 5 6 9 人 占职工总人数 3 7 . 6 1 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，修改公司章程，制定了一系列公司制度，以规范公司 运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结
29、构。 1 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照中国证监会公布 的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；公司 2 0 0 3年 2月 1 8日召开的 2 0 0 2年度股东大会修改了公司章程、通过了股东大 会议事规则 ，进一步完善了公司的制度体系；平时认真接待股东来访、来电， 使股东了解公司的运作情况。 2 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资 人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、
30、监事会和内部机构能够独立 运作；公司通过制定财务、会计管理和内控制度 ，建立健全了财务、会计管 理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控股股 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 12 东签订关联交易定价协议及补充协议，进一步规范了关联交易的定价原则， 保证了关联交易的公平、公正和公允性。 3 、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员 构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独立董事的人数占到董事会总 人数的 1 / 3 。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加 培训，认真履行董事的职责，谨慎决策
31、。 根据上市公司治理准则的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪酬 与考核、审计四个专门委员会以及各专门委员会的职能写入公司章程 ，该章 程已经公司 2 0 0 2年度股东大会审议通过。公司第二届董事会第一次会议通过了 关于董事会下设四个专门委员会的议案，明确了各专门委员会人员组成。报告期 内，公司各专门委员会积极履行职责。战略委员会确立了公司长远的发展规划和 竞争策略，对公司未来的发展献计献策；在第二届董事会第五次会议上，提名委 员会提名颜令国先生为公司副总经理；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对 公司董事、经理人员履行职责情况进行了民主测评与考核，并提出对高管人员的 年终奖励方案；审计委
32、员会会同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司 的财务情况和内控制度的实施情况进行检查，以确保公司按照财务、会计管理 与内控制度的要求规范运作。 4 、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则 ；监事会的人 数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履行职 责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履 行职责的合法、合规性进行监督。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上 岗和末位淘汰制， 高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委 员会提名（副总经理由总经理提名） ，董事会聘任。董事和高级管理人
33、员的绩效 评价由公司人事部门进行日常考核与测评， 年末由薪酬与考核委员会进行综合评 定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 13 的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、 权限、职责等作了相应的约束。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、 船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健康 发展之路。 7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东 来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露管理办法 ，规范本公司信
34、 息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。 公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是 中小股东的合法权益。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见 ，修改了公司章程，经 2 0 0 2 年年度股东大会审议通过。在此基础上，公 司股东 2 0 0 2年年度股东大会并选举产生了四名独立董事。本公司四位独立董事 任职以来，保证了充足的时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护 公司整体利益，对公司的一系列关联交易发表了独立意见，促进了关联交易决策 的公平、公正、公允，保障了董事
35、会决策的科学性，切实维护了中小股东的利益。 三、公司与控股股东关系 本公司与控股股东营口港务集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务 等方面相互独立，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1 、业务独立情况 本公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主要经营营口港鲅鱼圈港区的 散杂及件杂货物， 控股股东营口港务集团有限公司及其控制的其他企业主要从事 专业码头作业的成品油、液体化工、进口煤炭、集装箱及滚装汽车等港口业务。 本公司建立了较为科学完整的职能部门架构，拥有独立完整的货源承揽、物 资采购、装卸作业等系统，形成了独立完整的生产业务体系。对于营口港务集团 营口港务股份有限公司 2 0 0
36、 3年年度报告 14 有限公司为本公司提供的水、电、供暖、通讯、交通运输、机器维修等辅助及后 勤服务，双方已签订关联交易定价协议及其补充协议，按公允价格进行。对 于本公司向营口港务集团有限公司租赁土地使用，双方已签订土地使用权租赁 协议 ，上述举措保证了本公司经营的稳定性。 综上所述，公司业务独立于其控股股东营口港务集团有限公司。 2 、资产完整情况 本公司资产独立于公司控股股东。 本公司没有以其资产或信誉为控股股东的 债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金 被其控股股东占用而损害公司利益的情况。 3 、财务独立情况 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配
37、备了各自的财务人员，均 建立了各自独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股 股东帐户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税 现象 本公司制定了财务、会计管理和内控制度等规章制度，具有规范、独立 的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。 4 、人员独立情况 本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、 人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司 法和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人 事任免的情况。 公司董事长兼任控股股东营口港务集团有限公司法定代表人； 公司总经理兼
38、任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总 经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均 专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公 司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 5 、机构独立情况 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 15 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理 等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。 “三会”运作良好， 各机构均独立于控股股东及其它发起人，依法行使各自职权。 本公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销
39、售系统 及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司基于业务开拓和长远发展的需要， 建立了高级管理人员的考评和激励机 制。 1 、考评机制：详见本节中“一、公司治理情况”之“5 、关于绩效评价与激 励约束机制” 。 2 、激励机制：公司对高级管理人员实行年终奖金制，每年对高管人员的上 年业绩考评后确定奖金总额。此外，公司已计划根据今后的发展情况，实行高级 管理人员年薪制。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，即 2 0 0 2 年度股东大会和 2 0 0 3 年 第一次临时股东大会。 一、2 0 0 2 年度股东
40、大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1 、2 0 0 2 年 1 月 1 4 日在上海证券报刊登了关于公司召开 2 0 0 2 年年度股 东大会的通知。 2 、2 0 0 2年度股东大会于 2 0 0 3年 2 月 1 8日上午 9 : 0 0在港丰大酒店三楼会 议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 5 名，代表股份 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股， 占公司有表决权股份总数的 6 0 % ，符合公司法及公司章程的有关规定。 （二）会议审议通过了以下决议： 1 、2 0 0 2 年度董事会工作报告； 2 、2 0 0 2 年度监事会工作报告； 营口港务股份有限公司 2
41、 0 0 3年年度报告 16 3 、2 0 0 2 年度财务决算和 2 0 0 3 年度财务预算； 4 、2 0 0 2 年度利润分配方案； 5 、关于聘请 2 0 0 3 年度审计机构的议案； 6 、关于前次发行股票募集资金使用情况的说明； 7 、2 0 0 2 年年度报告及其摘要； 8 、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案； 9 、关于修改公司章程的议案； 1 0 、 股东大会议事规则 ； 1 1 、关于独立董事津贴的议案； 1 2 、关于选举第二届监事会成员的议案； 1 3 、关于选举第二届董事会成员的议案； 1 4 、逐项审议通过了公司可转换公司债券发行方案。 本次股东大会决议公
42、告刊登在 2 0 0 3 年 2 月 1 9 日的上海证券报上。 二、2 0 0 3 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1 、 2 0 0 3 年 5 月 1 3 日在 上海证券报 、 中国证券报 刊登了关于召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的通知。 2 、2 0 0 3年第一次临时股东大会于 2 0 0 3年 6 月 1 3日上午 9 : 0 0在港丰大酒 店三楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共 5名，代表股份 1 5 , 0 0 0 万股，占公司有表决权股份总数的 6 0 % ，符合公司法及公司章程的有关规定。 （二）会议审议通过了以下决议： 1
43、 、关于以发行可转换公司债券募集资金收购三期工程多用途泊位在建工程 和后续建设的议案； 2 、关于以发行可转换公司债券募集资金收购成品油及液体化工品码头在建 工程和后续建设的议案； 3 、关于 关联交易定价协议补充协议的议案。 本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 3 年 6 月 1 7 日的上海证券报及中国 营口港务股份有限公司 2 0 0 3年年度报告 17 证券报上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 2 0 0 3年 2月 1 8日，公司召开 2 0 0 2年度股东大会，选举高宝玉、李松、潘 维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司政、王来、洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为 公司第二届董事会成员，其中，洪承礼、刘剑平、刘晔、陈玉清为公司独立董事； 选举毛玉兰女士和闫淑君女士为公司监事。此外，职工代表大会
