1、 中海发展股份有限公司中海发展股份有限公司 600026 2006 年年度报告年年度报告 二零零七年三月二零零七年三月 中海发展股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.20 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.26 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司应出席董事会会议董事 11 名，实到 9 名，非执行董事姚作芝先生、独立董事马浔先生因工作 原因未能出席本次会议，本别委托董事长李绍德先生、独立董事谢荣先生行使表决权。 3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人李绍德，主管会计工作负责人王康田，会计机构负责人丁兆军声明：保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中海发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中海发展 公司英文名称：China Shipp
3、ing Development Company Limited 公司英文名称缩写：CSDC 2、 公司法定代表人：李绍德 3、 公司董事会秘书：姚巧红 电话：021-65966666-6163/7742 传真：86-21-65966160 E-mail：yqh 联系地址：上海市东大名路 700 号 1601 室 4、 公司注册地址：中华人民共和国（“中国”）上海市浦东新区源深路 168 号 公司办公地址：中国上海市东大名路 700 号 邮政编码：200080 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：csd 5、 公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港经济日报、The Standard
4、登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：中国上海市东大名路 700 号 1601 室公司董事会秘书室 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：中海发展 公司 A股代码：600026 公司 H股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H股简称：中海发展 公司 H股代码：1138 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 5月 3 日 公司首次注册登记地点：中国上海市广东路 20号 公司第 1 次变更注册登记日期：1994 年 9 月 11日 公司第 1 次变更注册登记地址：中国上海市浦东新区源深路 168 号 公司法人营业执照注
5、册号：企股沪总字第 022594 号 公司税务登记号码：国税沪字 310042132212734号、地税沪字 310042132212734 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：安永会计师事务所 4 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 3,226,234 净利润 2,760,793 扣除
6、非经常性损益后的净利润 2,626,614 主营业务利润 3,390,573 其他业务利润 41,134 营业利润 3,064,906 投资收益 -9,982 补贴收入 5,028 营业外收支净额 166,282 经营活动产生的现金流量净额 3,306,573 现金及现金等价物净增加额 -514,149 (二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 2,760,7932,714,22310,711,224 12,465,896 按香港会计准则调整项目： 船舶折旧 -4,283-9,275 售船于关联企业递延收益 3,
7、1314,013 住房周转金 -12,574-12,574 境外调整递延税款 -80,571-725 金融资产公允价值变动 84,800 84,800 其他 4,554-4,462 调整住房周转金 62,242 49,668 套期准则差异 1,044 递延税款 20,795 -59,992 调整重估溢价、汇兑损溢、折 旧、出售船舶差异和其他差异 54,460 55,509 按香港会计准则 2,755,8502,691,20010,848,721 12,596,924 5 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
8、形资产、其他长期资产 产生的损益 138,811 各种形式的政府补贴 4,274 短期投资收益， （不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构获得的短期投资收益） 1,461 其他非经常性损益项目 -12,896 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,528 合计 134,179 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年 增减(%) 2004年 主营业务收入(千元) 9,772,3928,700,44812.36,486,955 利润总额(千元) 3,226,2343,169,5381.792,201,
9、120 净利润(千元) 2,760,7932,714,2231.721,892,074 扣除非经常性损益的净利润(千元) 2,626,6142,624,4400.081,854,542 每股收益(元) 0.8300.8161.720.569 最新每股收益(元) 净资产收益率（%） 22.1525.34减少 3.19 个百分点22.20 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）21.0724.50减少 3.43 个百分点21.76 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收 益率（%） 22.6627.25减少 4.59 个百分点23.69 经营活动产生的现金流量净额(千
10、元) 3,306,5733,671,053-9.932,762,683 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.9941.104-9.930.831 2006年末 2005年 末 本年末比上年末 增减(%) 2004年末 总资产(千元) 17,011,62013,251,65328.3711,522,603 股东权益（不含少数股东权益）(千元) 12,465,89610,711,22416.388,524,297 每股净资产(元) 3.753.2216.462.56 调整后的每股净资产(元) 3.753.2216.462.56 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:千元 币种:人民
11、币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,326,000 2,053,7211,393,992 3,940,370 10,711,224 本期增加 0 0280,315 2,760,793 3,041,108 本期减少 0 013,505 1,264,610 1,286,436 期末数 3,326,000 2,053,7211,660,802 5,436,553 12,465,896 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发
12、行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 1,578,500,000 47.46 1,578,500,000 47.46 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,578,500,000 47.46 1,578,500,000 47.46 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 451,500,000 13.57 451,500,000 13.57 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 1,296,000,000 38.97
13、 1,296,000,000 38.97 4、其他 无限售条件股份合计 1,747,500,000 52.54 1,747,500,000 52.54 三、股份总数 3,326,000,000 100.00 3,326,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可 上市交易股份数 量 有限售条件 股份数量余 额 无限售条件股份 数量余额 说 明 2008-12-30 1,578,500,000 0 3,326,000,000 中国海运（集团）总公司承诺：自 2008年 12 月 30日起，在二十四个月内，如果通过上市交 易方式出售所持有的中海发展
14、的股份，则出售 价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易 日收盘价的 150%，即不低于 9.38 元。如果自 股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股 价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应 除权、除息。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 7 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告
15、期末股东总数 51,474（其中 H股 402户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国海运（集团）总公司 国有股东 47.461,578,500,0001,578,500,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股东 38.611,284,060,8970 未知 海通交行日兴资产管理有限公司 日兴 AM中国人民币 A股母基金 其他 0.3612,000,4880 未知 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红005LFH002沪 其他 0.3612,000,0000 未知 招商证券渣打ING
16、 BANK N.V. 其他 0.278,904,9040 未知 国际金融渣打GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 其他 0.268,728,9730 未知 中国银行华宝兴业先进成长股票型 证券投资基金 其他 0.248,000,0000 未知 中国银行易方达策略成长二号混合 型证券投资基金 其他 0.237,744,7440 未知 高盛国际资产管理公司高盛国际中 国基金 其他 0.196,400,4710 未知 UBS AG 其他 0.196,388,0660 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股
17、份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,284,060,897境外上市外资股 海通交行日兴资产管理有限公司 日兴 AM中国人民币 A股母基金 12,000,488人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红005LFH002沪 12,000,000人民币普通股 招商证券渣打ING BANK N.V. 8,904,904人民币普通股 国际金融渣打GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 8,728,973人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型 证券投资基金 8,000,000人民币普通股
18、 中国银行易方达策略成长二号混合 型证券投资基金 7,744,744人民币普通股 高盛国际资产管理公司高盛国际中 国基金 6,400,471人民币普通股 UBS AG 6,388,066人民币普通股 全国社保基金一零九组合 6,032,256人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的 说明 （1）中国海运（集团）总公司（“中海总公司”）所持股份有限售条件，在报告 期内未发生质押、冻结或托管等情况。 （2）HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是 私人公司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。 （3）本公司前十名股东中第三至十名分别为无限售条件股东前
19、十名中第二至 九名，本公司第一名股东与第二至第十名股东之间不存在关联关系，未知第二 名股东至第十名股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 中国海运(集团)总公司 1,578,500,000 2008年 12月 30 日 1,578,500,000 详见本章股份变动情况表之 说明 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：中国海运(集团)总公司 法人代表：李绍德 注册资
20、本：66.20 亿元 成立日期：1997年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽 货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、 淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头， 集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买 卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出， 房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。 中国海运（集团）总公司是国有独资公司。 (2) 控
21、股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代 表 注册资本成立日期 主要经营业务或管 理活动 香港中央结算（代理人）有限公司 HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公司，其主要业务为代其 它公司或个人持有股票。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止
22、日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元)税前 李绍德 董事长、执行董事 男 572006-5-262009-5-25000 0 林建清 副董事长、执行董事 男 532006-12-282009-5-25000 0 王大雄 执行董事 男 472006-5-262009-5-25000 0 张国发 执行董事 男 512006-5-262009-5-25000 0 茅士家 执行董事、总经理 男 572007-1-12009-12-31000 62.0 王琨和 执行董事、副总经理 男 592007-1-12009-12-31000 7
23、1.9 姚作芝 非执行董事 男 612006-5-262009-5-25000 0 马浔 独立非执行董事 男 552006-12-282009-5-25000 0 谢荣 独立非执行董事 男 552006-5-262009-5-25000 6 胡鸿高 独立非执行董事 男 532006-5-262009-5-25000 6 周占群 独立非执行董事 男 652006-5-262009-5-25000 6 寇来起 监事会主席 男 572006-5-262009-5-25000 0 徐辉 监事 男 452006-5-262009-5-25000 0 陈秀玲 监事 女 422006-5-262009-5-
24、25000 31.7 王康田 副总经理、总会计师 男 422007-1-12009-12-31000 58.9 谈伟鑫 副总经理 男 492007-2-22009-12-31000 0 姚巧红 董事会秘书 女 382007-1-12009-12-31000 30.7 合计 / / / / / 000 / 273.2 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1)李绍德，1988 年起任上海海运局副局长，1994 年起兼任海兴轮船董事、副总经理，1995 年起 任上海海运（集团）总经理，1996年起兼任海兴轮船董事长。1997 年起任中国海运集团总公司副总 裁,2003 年起任集团党
25、组书记。 (2)林建清，1997 年 7 月加入中国海运（集团）总公司，担任副总裁职务。 (3)王大雄，1996 年起任广州海运（集团）有限公司董事、总会计师。1997 年起任中国海运集团 总公司副总裁。 (4)张国发，1996 年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理处处长，2000 年起任交 通部水运司司长助理、副司长。二零零四年十一月起，出任中国海运（集团）总公司副总裁。 (5)茅士家，1997 年起任招商局集团明华船务公司总经理,2001年起任中海码头发展有限公司总经 理、中海物流有限公司总经理，2002 年起任中国海运集团总公司总裁助理，2004 年 11 月起任中海发 展股
26、份有限公司总经理。 (6)王琨和，1995 年任广州海运兴华船务公司副总经理、总经理；1998年任中海发展股份有限公 司货轮公司副总经理、中海供贸有限公司总经理，2003 年起任中海发展股份有限公司副总经理。 (7)姚作芝，1993 年起任广州海运（集团）有限公司副总经理，1997 年起任广州海运（集团）有 限公司党委书记。 10 (8)马浔，2002 年 12 月起任交通部上海船舶运输科学研究所研究员、所长。 (9)谢荣， 上海国家会计学院副院长。 谢先生现兼任国务院学位委员会会计硕士专业学位论证专家、 中国会计教授会常务理事、上海汽车股份有限公司独立董事。 (10)胡鸿高，现任复旦大学法学
27、院副院长、教授、博士生导师。胡先生现兼任中国法学商法学研 究会常务理事、中国法学会经济法研究会理事、上海市经济法研究会副会长、上海市政府立法专家咨 询委员会委员、东方航空股份有限公司独立董事。 (11)周占群，曾任交通部上海船舶运输科学研究所运输系统事业部主任、研究员。 (12)寇来起，1997 年起任中国海运集团总公司纪委书记。 （13）徐辉，1997 年起在上海海运（集团）公司任技术部主任、副总经理、总经理等职。 （14）陈秀玲，1998 年加入本公司任中海货运商务部副主任等职，2001 年 1 月起任中海货运航运 部副部长兼经营处处长。 (15)王康田，1988 年加入广州海运局，历任广
28、州海运（集团）有限公司财务部会计科副科长，科 长、公司财务部副部长，1997 年加入中海(集团)总公司，曾任计财部部长。 (16)谈伟鑫，曾任上海海兴轮船(本公司前身)董事会秘书，中海集团国际贸易有限公司总经理，中 海物流有限公司副总经理，中国海运(集团)总公司发展部副部长、部长。 2007 年 2月起任本公司副总 经理。 (17)姚巧红，1997 年加入上海海兴轮船股份有限公司，2002起担任董事会秘书室副主任、公司证 券事务代表，2003 年起担任公司董事会秘书。 注：本公司董事、 监事、 高级管理人员的构成情况及年龄以报告日期 （2007 年 3 月 29日） 为基准。 (二)在股东单位
29、任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取报 酬津贴 李绍德 中国海运（集团）总公司 总裁 2006-06 是 林建清 中国海运（集团）总公司 副总裁 1997-07 是 王大雄 中国海运（集团）总公司 副总裁 2001-02 是 张国发 中国海运（集团）总公司 副总裁 2004-11 是 寇来起 中国海运（集团）总公司 纪委书记 1997-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否 领取 报酬 津贴 王大雄 中海(海南)海盛船务股份有限公司 董事长 否 姚作芝 中海(海南)海盛船务股份有限公司 董
30、事 否 姚作芝 广州海运（集团）有限公司 总经理、党委书记 是 马浔 上海船舶运输科研所 所长 是 谢荣 上海国家会计学院 副院长 是 胡鸿高 复旦大学法学院 副院长 是 徐辉 上海海运（集团）公司 总经理 是 谈伟鑫 中海(海南)海盛船务股份有限公司 董事 否 11 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会决定，并报股东大会通过 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司经营效益 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董 事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津贴 李绍德 是 林建清 是 王大雄
31、是 张国发 是 姚作芝 是 寇来起 是 徐辉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 燕明义 监事 监事会换届 张荣标 监事 监事会换届 于 2006 年 5月 26 日召开的本公司 2005 年度股东大会选举通过李绍德先生、王大雄先生、张国发 先生、茅士家先生、王琨和先生、姚作芝先生、谢荣先生、胡鸿高先生、周占群先生为本公司第五届 董事会成员，其中李绍德先生、王大雄先生、张国发先生、茅士家先生、王琨和先生为执行董事，姚 作芝先生为非执行董事，谢荣先生、胡鸿高先生、周占群先生为独立非执行董事，会议同时选举寇来 起先生、徐辉先生、陈秀玲女士为公司监事会成员，任
32、期 3 年，自 2006年 5 月 26 日至 2009 年 5月 25 日。其后，2006 年第六次董事会会议选举李绍德先生为公司董事长，2006 年第四次监事会会议选举寇 来起先生为监事会主席。2006 年公司第八次董事会会议增补林建清先生为公司执行董事，2006年公司 第十四次董事会会议增补马浔先生为公司独立非执行董事，增补林建清先生、马浔先生为公司董事的 议案经 2006年第一次临时股东大会通过。 于 2007年 2 月 2 日召开的公司 2007 年度第二次董事会会议决定续聘茅士家先生任公司总经理， 王琨和先生任公司副总经理， 王康田先生任公司副总经理兼总会计师， 姚巧红女士任公司董
33、事会秘书， 任期自 2007年 1 月 1 日始至 2009 年 12 月 31 日止；该次董事会会议同时决定聘任谈伟鑫先生任公司 副总经理，任期自董事会批准之日起至 2009 年 12 月 31 日。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 4,998人, 需承担费用的离退休职工为 310人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 514 工程技术人员 127 操作人员 4,357 12 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 25 本科生 929 大专 786 中专 705 中专以下 2,553 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况
34、 本公司严格按照中国的公司法、证券法、上市公司治理准测、上海证券交易所股 票上市规则等相关法律、法规、规章的要求，积极改善公司的治理结构，不断建立健全股东大会、 董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，规范运作，加强信息披露，做好投资者关系管理工作。 本公司董事会由 11名董事构成，其中有 4名独立董事，独立董事的比例超过三分之一。 本公司已在董事会下设立了“战略委员会”、“审计委员会”及“薪酬与考核委员会”。 本公司于 2006 年 3月 28 日召开的二零零六年第二次董事会，审议通过关于制定公司董事进行 证券交易之行为守则的议案，同意本公司采用香港联合交易所有限公司于 2005 年 1
35、月 1 日修订生效 的企业管治常规守则中的有关条款作为本公司董事进行证券交易之行为守则；该次会上，同时审 议通过关于修改的议案，以反映公司于 2005年进行股权分置改革后公司股权结构的 变化，该议案已获公司于 2006 年 5月 26 日召开的 2005 年度股东大会的批准。 本公司于 2006 年 5月 30 日召开的二零零六年第六次董事会，审议通过了关于建议设立公司董 事会提名委员会的议案、关于制订公司的议案，该两项议案获得 公司于 2006年 12 月 28日召开的 2006 年度第一次临时股东大会的批准。该次临时股东大会同时通过 关于修改的议案，公司董事会可由九名至十五名董事组成。 (
36、二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 马浔 110 0 谢荣 19171 1 胡鸿高 19172 0 周占群 19190 0 2006 年 3 月 8 日，本公司 2006 年度第 1 次董事会，独立董事胡鸿高先生因工作原因未能出席，委 托独立董事谢荣先生行使表决权。 2006 年 5 月 30 日，本公司 2006年度第 6 次董事会，独立董事胡鸿高先生因工作原因未能出席， 委托独立董事谢荣先生行使表决权。 2006 年 8 月 22 日，本公司 2006年度第 8 次董事会，独立董事谢荣先生因
37、工作原因未能出席，委 托独立董事胡鸿高先生行使表决权。 报告期独立董事未对董事会议案及非董事会议案提出异议。 本公司根据香港联合交易所有限公司上市规则的要求建立了独立董事制度。独立董事积极出 席报告期内的董事会会议，审查并批准了本公司的重大关联交易，并对重大关联交易发表独立董事意 见。独立董事为本公司的重大决策提供了专业及建设性的意见，尽心尽职地工作，维护了本公司和全 13 体股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2、人员方面： 本公司与控股股东在劳动、 人事及工资管理等方面是独立的。 本
38、公司总经理、 副总经理、 总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任重要职务 3、资产方面：所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有 4、机构方面：本公司的机构与控股股东完全分离，有独立的办公经营埸所 5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，在银行开设独立的帐户，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司对下属货轮公司和油轮公司经营班子实行年薪制，并制订了年薪制考核规定。对公司总部 高级经营管理层人员尚未实行年薪制，但正在逐步完善各项考评、激励与约束机制。本公司建立了岗 位工资和效益工资相结合的工资分配制度，在
39、岗位工资外设置年功工资、业绩工资和辅助工资。其中， 岗位工资体现不同岗位的责任差别，年功工资体现劳动积累的差别，业绩工资体现劳动贡献的差别， 辅助工资体现国家的特殊待遇。本公司希望今后能够采取更加有效措施，不断完善内部管理制度，以 充分发挥分配制度的激励与约束作用。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 26日召开二零零五年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 29 日的中国证券报、上海证券报、香港经济日报、The Standard。 参加表决的股东（或股东授权代理人）共 6 人，代表股份数 1,964,30
40、4,643 股，占公司股本总数的 59.0591%，符合有关法律法规和公司章程的规定，会议有效。公司董事长李绍德先生委托公司董 事王大雄先生主持会议，公司部分董事、候任监事、高管人员及公司聘任的会计师、律师列席了本次 会议。会议审议并通过了： 1、公司 2005 年度董事会工作报告的议案； 2、公司 2005 年度监事会工作报告的议案； 3、公司 2005 年度经审核的境内外财务报告的议案； 4、公司 2005 年度利润分配方案的议案； 5、选举公司第五届董事会的议案； 6、选举公司第五届监事会的议案； 7、公司 2006 年度董事、监事薪酬和独立董事津贴的议案； 8、续聘上海众华沪银会计师事
41、务所和香港安永会计师事务所为公司 2006 年度境内外审计师并授权 董事会决定其酬金的议案； 9、修改公司章程的议案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 12 月 28日召开二零零六年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 12 月 29 日的中国证券报、上海证券报、香港经济日报、The Standard。 参加表决的股东及股东代表共 107人，代表股份 2,180,466,740 股，占公司总股本的 65.5582%；符合有 关法律和公司章程的规定，会议有效。公司部分董事、监事、高管人员及公司聘任的会计师、律 师列席了本次会议。会议审议并
42、通过： 14 1、关于收购干散货运输船舶的议案； 2、关于申请发行可转换公司债券的议案； 3、关于本次发行可转换公司债券方案的议案； 4、关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案； 5、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案； 6、关于公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案； 7、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案； 8、关于签订新服务协议及建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供海运物料和服务供应 2007 至 2009 年度交易额上限的议案； 9、关于建议设立公司董事会提名委员会的议案； 10、关于制订公司董事会提名委员会实施细则的议
43、案； 11、关于新建四艘 30.8 万载重吨 VLCC 的议案 12、关于修改的议案 13、关于增补林建清先生为公司董事的议案 14、关于增补马浔先生为公司董事的议案 八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内国际航运市场分析、报告期内国际航运市场分析 本集团主营业务为海洋货物运输，主要包括中国沿海地区和国际油品运输以及以煤炭为主的干散 货物运输。 2006 年，世界经济保持增长态势，海运贸易规模继续扩大；中国经济继续保持较快增长的发展势 头，GDP同比增长 10.7%。 2006 年全球油品运输市场跌宕起伏，受全球船队规模扩大的影响，运价总体呈下跌趋势，VLCC 运价 WS指数(中东-日本)全年均值 98点，同比下降 7 点；国内沿海油品运输市场总体保持平稳。 2006 年，国际干散货运输市场前低后高、振荡上扬。BDI指数全年均值 3180 点，同比下跌 5.7%。 国内沿海煤炭运输
