1、2015 年年度报告 1 / 149 公司代码：603223 公司简称：恒通股份 恒通物流股份有限公司恒通物流股份有限公司 2012015 5 年年度报告年年度报告 二零一六年四月二零一六年四月 2015 年年度报告 2 / 149 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整，本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司公司
2、全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留意见标准无保留意见的审计报告。的审计报告。 四、四、 公司负责人公司负责人刘振东刘振东、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人张尔言张尔言 及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）唐唐 美华美华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
3、 以公司总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），共计派发现金红 利 8,400,000 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。尚 需提交公司 2015 年年度股东大会审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对
4、外提供担保的情况？ 否 九、九、 重大风险提示重大风险提示 敬请查阅第四节 “ 管理层讨论与分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中可能面对的 风险。 十、十、 其他其他 无 2015 年年度报告 3 / 149 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 4 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 4 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 10 第五节第五节 重要事项重要事项 . 19 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 27 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况 . 32
5、 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情董事、监事、高级管理人员和员工情况况 . 33 第九节第九节 公司治理公司治理 . 39 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 40 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 41 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 149 2015 年年度报告 4 / 149 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司或恒通股份 指 恒通物流股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 恒通物流股份有限公
6、司章程 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015 年 112 月 LNG 指 液化天然气 零担物流 指 按零散货物办理承托手续、组 织运送和计费的货物运输方 式。具体而言，是指把运往一 个地方的多家客户的货物，通 过配载的手段，达到一辆车的 基本载运能力，然后运送到该 地方，再在当地分发给各个客 户的运输方式。 整车运输 指 根据规定批量按整车货物办理 承托手续、组织运送和计费的 货物运输房事。具体而言，是 指由于托运人单次托运的货物 重量较大或由于性质、体积、 形状等其他原因，无法与其他 货主托运的货物共用同一车 辆，需要单独一辆汽车进行运 输的方式。 第二节第二节 公司简介和主要财
7、务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 恒通物流股份有限公司 公司的中文简称 恒通股份 公司的外文名称 Hengtong Logistics Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Hengtong Logistics 公司的法定代表人 刘振东 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐鹏军 李鹏 联系地址 山东省龙口市海岱经济开发区 恒通物流园 山东省龙口市海岱经济开发区 恒通物流园 电话 0535-3453777 0535-3453777 2015 年年度报告 5 / 149 传真 0535-3453777 0535-3
8、453777 电子信箱 htgf htgf 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 龙口市外向型加工区土城子村 公司注册地址的邮政编码 265700 公司办公地址 山东省龙口市海岱经济开发区恒通物流园 公司办公地址的邮政编码 265700 公司网址 电子信箱 htgf 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司基本情况无变更 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更
9、 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 恒通股份 603223 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 山东省烟台市芝罘区四马路 99 号丰汇大厦 707 签字会计师姓名 刘学伟、王丽敏 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层 签字的保荐代表 人姓名 吴卫刚、李勇 持续督导的期间 2015.6.302017.12.31 七、七、
10、近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 2,022,546,962.43 1,214,681,706.05 66.51 1,256,361,505.09 归属于上市公司股东的 净利润 43,686,229.58 48,920,182.31 -10.70 54,178,585.99 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 32,270,230.66 43,405,633.82 -25.65 48,983,822.55 201
11、5 年年度报告 6 / 149 利润 经营活动产生的现金流 量净额 149,319,210.50 104,517,269.63 42.87 77,019,814.54 主要会计数据 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减 （% ） 2013年末 归属于上市公司股东的 净资产 584,173,120.94 328,747,857.07 77.70 305,471,348.92 总资产 850,675,070.65 703,687,220.93 20.89 678,521,427.48 期末总股本 120,000,000.00 90,000,000.00 33.33 90,000
12、,000.00 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减 (%) 2013年 基本每股收益（元股） 0.42 0.54 -22.22 0.6 稀释每股收益（元股） 0.42 0.54 -22.22 0.6 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元股） 0.31 0.48 -35.42 0.54 加权平均净资产收益率（%） 9.01 14.78 减少5.77个百分点 19.49 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 6.66 13.11 减少6.45个百分点 17.62 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2015
13、 年公司营业收入和经营活动产生的现金流量分别增加 66.51%和 42.87%， 主要是由于 LNG 销售规模增加所致。 2015 年末归属于上市公司股东的净资产较前一年末增长 77.70%，总资产增长 20.89%，主要 是由于公司 2015 年度首次公开发行股票募集资金所致。 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按
14、中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况资产差异情况 适用 不适用 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 无 九、九、 2015 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 384,963,265.21 592,412,581.42 513,446,869.90 531,724,245.90 归属于上市公司股东 的
15、净利润 7,501,175.35 8,451,604.51 7,644,042.40 20,089,407.32 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 5,486,289.66 7,493,978.61 5,940,202.82 13,349,759.57 2015 年年度报告 7 / 149 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 8,048,828.18 27,708,368.75 -920,287.44 114,482,301.01 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常
16、性损益项目 2015 年金额 附注 （如适用） 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 1,057,962.96 328,309.66 -228,801.68 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 15,577,922.05 11,175,122.53 9,867,228.44 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非
17、货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 384,056.92 理财收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款
18、取得的损益 2015 年年度报告 8 / 149 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -1,779,911.37 -4,150,700.87 -2,712,075.51 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -18,698.67 所得税影响额 -3,805,332.97 -1,838,182.83 -1,731,587.81 合计 11,415,998.92 5,514,548.49 5,194,7
19、63.44 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 合计 公司不存在采用公允价值计量的项目。 十二、十二、 其他其他 无 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司各项主营业务及经营模式介绍 报告期内，公司主营业务为公路货运物流业务、LNG 等燃气的批发及零售，公司围绕公路货 运物流业务配套经营重卡销售和维修、驾校培训、吊装、仓储以及汽车租赁业务。2015 年，公司
20、 公路货运业务实现收入 34,625.22 万元， LNG 等燃气的批发及零售业务实现收入 160,202.00 万元， 两项业务占公司主营业务收入的 96.52%。 1、公路货运物流业务 公司通过整车运输为客户提供物流服务，运输货物主要为大宗原材料，按照货物类别可以分 为普通货物和危险化学品。公司通过自有车辆、合作车辆和外包车辆开展物流运输服务。 2、LNG 等燃气的批发及零售 公司控股子公司华恒物流经营 LNG 贸易分销业务，全资子公司恒福绿洲经营 LNG 零售业务。 华恒物流经营的 LNG 贸易分销业务系通过向上游供应商采购 LNG 后，通过 LNG 槽车运输至客户处 向客户销售。恒福绿
21、洲经营的零售业务系通过建设 LNG 加气站，采购 LNG 后通过加液设备向车辆 直接充装销售。恒福绿洲现有 7 座 LNG 加气站，预计 2016 年建设 4 座 LNG 加气站。2015 年，恒 福绿洲充装 LNG 约 2.5 万吨。 3、重卡销售和维修 公司全资子公司恒通汽贸为客户提供包括车辆销售、零配件销售、售后服务和信息反馈等在 内的综合配套服务。公司建设的维修车间，为内、外部车辆提供维修服务。 4、驾校培训 公司全资子公司恒通驾培系面向社会学员，进行包括 A1,A2,B2,C1 等级别驾驶执照的学习培 训。 2015 年年度报告 9 / 149 5、仓储 公司全资子公司港恒仓储依托龙
22、口港区为在港货物提供储存、装卸等服务。港恒仓储 2015 年在原有四座大型仓库基础上新建成 2 座仓库，仓储能力进一步提升。 6、吊装 公司全资子公司恒通吊装为客户提供风电设备、机械设备等装备的专业吊装服务。 7、汽车租赁业务 公司全资子公司恒通租赁向客户提供各类型轿车、客车的经营性租赁专业服务。截至 2015 年末，恒通租赁管理车辆共计 140 余辆。 （二）公司主营业务所处行业情况说明 1、公路货运物流行业 物流运输行业在整个国民经济中处于基础性地位，公路物流具有灵活、便捷的特点，是物流 运输行业的重要组成部分。整体上看，随着国民经济的发展，全社会对公路货运物流的需求逐渐 提升；随着我国公
23、路基础设施建设，路网的不断完善，公路货运物流供给较为充足。 公司所处大宗原材料物流市场，近年来由于宏观经济需求较弱导致大宗物料的物流运输需求 趋降；市场运力由于之前几年的较快增长，目前处于过剩状态。在大宗原材料物流市场中，危险 化学品在各个物流环节的要求相对高于普通货物， 而且由于 2015 年我国发生多起危险化学品引发 的重大安全事故，引发社会对危险化学品经营管理各环节的安全性高度关注。因此危险化学品物 流服务的门槛相对更高。 2、LNG 批发及零售行业 LNG 作为天然气的另外一种形态，能够通过槽车方便、快捷的实现转运，使其作为管道天然 气的替代品，在工业和民用领域得到了广泛应用；LNG
24、又可以作为气体内燃机的燃料，为重卡及 公交车辆提供动力，在车用领域作为柴油的替代品。 根据卓创资讯发布的LNG 产业 2015 年度报告在 LNG 国内液化工厂生产方面，由于 LNG 市 场整体供过于求， 2015 年国产 LNG 工厂投产步伐明显放缓， 常规管道气制 LNG 项目受制于气源成 本居高，以观望为主；焦炉煤气等非常规气源制 LNG 项目占比相对提升。在此背景下，截至 2015 年，国内 LNG 液化产能达到约 2,000 万吨/年，较 2014 年增长 20%以上，而此前几年的产能增速 均在 50%以上。在 LNG 海外进口方面，由于 2015 年国际油价整体走低，海外进口 LN
25、G 成本优势凸 显。在此背景下，2015 年中国 LNG 进口量为 1,966.92 万吨，较 2014 年下降 1.11%，为 LNG 进口 以来的首次下降。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司于 2015 年 6 月首次公开发行股票，募集资金净额为 21,128.52 万元。报告期末，公司货 币资金增加 4,356.76 万元，增幅 75.92%，系由于募集资金到账所致；固定资产增加 6,654.50 万 元，增幅 20.63%。主要系由于募集资金投入募投项目所构建。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的
26、比例为 0%。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 （一）综合业务布局优势 公司货运物流业务是其他业务形成发展的基础和根基，各业务间相互协同，完成了战略发展 的综合布局，实现了公司资源的集约化配置。 公司 LNG 等燃气销售业务涵盖了 LNG 运输、分销、加气站零售经营等，初步形成了 LNG 的应 用产业链。 规模化采购和运输， 降低了公司 LNG 采购成本， 进而降低了物流运输的 LNG 燃料成本。 该业务在公司自有运输车辆承运的同时，根据运力充沛情况转包给社会车辆，可以保障对客户的 及时供应。 公司重卡销售业务为运输业务提供重卡车辆、零配件及维修服务，同时对外销售、增加
27、公司 盈利点。恒通汽贸作为整车生产商的代理商能够享受更为优惠的商务政策，降低了物流运输的车 辆采购和使用成本。发行人驾校培训业务为物流运输驾驶员队伍提供了人力资源渠道，公司可以 更广泛的优选驾驶员。同时帮助物流运输的高龄运输驾驶员成为教练员，稳定了员工队伍。发行 人仓储、吊装和汽车租赁业务可以为客户提供多元化的服务，带动了物流运输客户数量和业务量 的增加，同时增强了既有客户粘性。 2015 年年度报告 10 / 149 （二）和上下游客户、供应商密切合作优势 公司凭借在公路货运和 LNG 等燃气销售领域的业务优势， 分别与龙口港集团和中石化天然气 有限公司出资设立由恒通股份控股的合资公司。20
28、15 年 3 月，恒通股份控股 65%，龙口港下属海 达物流参股 35%的通港物流成立，可以更好的为龙口港提供集疏港物流服务；2014 年 12 月，恒通 股份控股 73%，中石化天然气参股 27%的华恒物流成立，为中石化位于青岛、天津的 LNG 接收站提 供配送及分销服务。 （三）精细化、信息化管理优势 运输车辆在营运过程中出现空载、压车等降低车辆运行效率的情形均会增加单位运营成本， 进而降低经营效益。公司始终高度重视企业信息化管理的建设，引进了 TMS 管理系统、BI 系统和 GPS 监控系统，提升了车辆运行管理效率。 运输车辆在营运过程中出现交通事故，既会造成公司的损失，又可能对社会造成
29、伤害。公司 将安全运营放在头等重要的位置上，通过制定一系列的规章制度以及技术创新手段，对驾驶员、 车辆实施安全监管，最大程度降低安全事故风险。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 公路货运物流业务和 LNG 等燃气销售业务是公司主要的收入和利润来源： （一）公路货运物流业务：公司面对公路货运物流市场状况，主动调整适应变化 2015 年大宗原材料物流市场需求疲弱的状况，管理层积极调整车辆运输货种结构，增加了原 油、液碱等高毛利货种的运力规模，以应对散杂货需求不足的情况。同时，公司同龙口港集团下 属企
30、业合资设立物流公司，进一步拓展货源。 （二）LNG 能源业务：公司 LNG 能源业务面对新的业务局面，积极把握市场机遇 公司与中石化合资设立的华恒物流成立于 2014 年，2015 年中石化位于青岛董家口的 LNG 接 收站开始接液运行，公司 LNG 业务的上游采购由原先主要为西北地区的天然气液化工厂变为沿海 的 LNG 接收站。上游供应商地理位置的接近更有利于公司立足山东市场开展营销工作。 公司 2015 年积极拓展新的客户，大幅提升 LNG 销售规模。公司 2015 年度批发销售 LNG 合计 约 45 亿吨。2015 年 11 月，华恒物流与新奥燃气发展有限公司合资设立北海新奥华恒物流有
31、限公司， 其中华恒物流参股 40%，该项目主要对接服务中石化位于广西北海的 LNG 接收站。目前，该接收 站已开始正常运行。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 2015 年度，公司实现销售收入 202,254.70 万元，同比增加 66.51%；实现净利润 4,840.16 万元，同比减少 1.10%；实现归属母公司股东净利润 4,368.62 万元，比去年同期减少 10.70%；经 营活动产生的现金流量金额为 14,931.92 万元。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目
32、本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,022,546,962.43 1,214,681,706.05 66.51 营业成本 1,873,169,711.78 1,065,531,555.78 75.80 销售费用 9,159,869.87 5,193,523.60 76.37 管理费用 64,961,852.46 64,345,918.81 0.96 财务费用 9,851,492.12 16,689,351.55 -40.97 经营活动产生的现金流量净额 149,319,210.50 104,517,269.63 42.87 投资活动产生的现金流量净额 -160,517,660.8
33、9 -79,177,458.02 -102.73 2015 年年度报告 11 / 149 筹资活动产生的现金流量净额 58,763,928.19 -16,888,812.34 447.95 研发支出 0.00 0.00 0.00 1.1. 收入和成本分析收入和成本分析 2015 年公司 LNG 能源销售业务收入较 2014 年增加 134.27%， 是导致公司营业收入增加的主要 原因。2015 年公司货物运输收入较 2014 年减少 22.23%，主要是由于公路运输市场需求疲弱。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主
34、营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 货物运输 346,252,223.96 264,404,095.20 23.64 -22.23 -22.71 增加 0.48 个 百分点 车辆销售及维 修 23,021,413.27 21,449,170.08 6.83 -41.04 -27.56 减少 17.33 个 百分点 LNG（LPG） 气体销售 1,602,020,047.61 1,558,273,919.64 2.73 134.27 133.98 增加 0.12 个 百分点 吊装
35、8,850,302.39 8,938,603.29 -1.00 53.74 39.40 增加 10.39 个 百分点 装卸仓储 16,302,784.32 9,109,791.46 44.12 12.28 -6.04 增加 10.89 个 百分点 驾驶员培训 21,972,694.00 9,933,441.82 54.79 3.38 6.41 减少 1.29 个 百分点事出席董事会、监事会 和股东大会所发生的差旅费及据公司章程行使职权所需的合理费用由公司据 实报销。 4、本公司现任董事、监事、高级管理人员共计22人，除去独立董事4人及不 在公司领取报酬的董事5人，监事3人，在公司领取报酬的共计
36、10人，其中：年度 报酬数额在30万元以上的2人，20-30万元的6人，10-20万元的3人。 5、公司董事许刚、黄大光、马名驹、戴兰芳、叶峻及监事俞敏亮、应晓明、 毛辰不在公司领取报酬、津贴，在所在股东单位领取。 三、在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况三、在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 1、2003 年 3 月 27 日，公司召开一届董事会八次会议，同意夏展敏先生因 工作变动原因辞去公司董事会秘书职务， 决定聘任邵晓云女士担任公司总经理助 理兼计划财务部经理，顾佳丹先生担任公司总经理助理兼商务部经理，徐骏民先 生担任公司董事会秘书兼证券事务办公
37、室主任。 2、2003 年 4 月 24 日公司以通讯方式召开了一届董事会九次会议，同意夏 展敏先生因工作变动原因辞去副总经理职务。独立董事对以上人事变动均无异 议。 3、报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满。2003 年 8 月 8 日公司 召开 2003 年度股东大会，选举已马名驹先生、叶峻先生、许刚先生、周赤先生、 范鸿喜先生、黄大光先生、戴兰芳女士、李关良先生、夏大慰先生、秦志良先生、 顾肖荣先生为公司第二届董事会成员，任期为 3 年：其中李关良先生、夏大慰先 生、秦志良先生、顾肖荣先生、为独立董事；选举俞敏亮先生、应晓明先生、毛 辰先生、钱怀民先生、胡小燕女士为第二届监事会成员
38、，任期 3 年。其中钱怀民 先生、胡小燕女士为职工代表监事。公司第一届董事阮耕和先生、林晓峰先生、 龚建中先生、钱永耀先生、毛辰先生不再担任公司董事。公司第一届监事余永梁 先生不再担任公司监事。 2003 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举周赤先生为公 司董事长，许刚先生、黄大光先生为公司副董事长；聘任徐骏民先生为董事会秘 书。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举俞敏亮先生为监事会主席。 2003 年年度报告 11 四、员工情况四、员工情况 截至2003年12月31日，本公司共有在册员工3,401人，离退休人员109人。员 工的专业构成、教育程度如下： 1、专业构成
39、 分 工 人 数 占员工总数的比例 管理人员 3399.97% 受聘专业技术人员 3089.06% 飞行员 3359.85% 乘务员 56816.7% 安全员 270.79% 机务维修人员 65719.32% 销售人员 73621.64% 财务人员 2276.67% 其他人员 2046% 合 计 3,401100% 2、教育程度 学 历 人 数 占员工总数的比例 硕士以上 752.21% 本科 85625.17% 大专 88826.11% 高中或中专 1,05030.87% 初中 53215.64% 合 计 3,401100% 2003 年年度报告 12 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构
40、 一、公司治理结构完善情况一、公司治理结构完善情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、中国证监会有关规定以及上海证券 交易所股票上市规则的要求规范运作，在报告期内对照上市公司治理准则 修改了公司章程 ，制定了上海航空股份有限公司高级管理人员年薪制实施 暂行办法 、 上海航空股份有限公司信息披露管理制度 、 上海航空股份有限 公司董事会各专业委员会议事规则 。建立了较完善的法人治理制度。 报告期内公司进一步完善已有的制度。根据证监发2001102号关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见的要求，上市公司在2003年6月30日前，董 事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司换届后董事会由11
41、名董事组 成，独立董事人选增加到四名，满足了意见的要求。公司调整了新一届董事 会下属的各专业委员会成员名单，使提名与薪酬委员会、财务与审计委员会分别 有两名独立董事加入，且其中各有一名分别担任提名与薪酬委员会、财务与审计 委员会主任委员。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 2003年8月，公司2002年度股东大会选举夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣 先生、李关良先生为本公司独立董事。四位独立董事能够按照有关法律法规和公 司章程所赋予的权利和义务履行职责，积极出席任职以来召开的董事会会议，参 与董事会专业委员会的建设及决策，履行章程赋予的特别职权，为公司重大决策 提供专业及建设性建
42、议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合 法权益。 三、公司与控股股东的分开情况三、公司与控股股东的分开情况 公司自成立以来，严格按照公司法的要求，实现了所有权与经营权的分 离，建立了自己独立的产、供、销系统，做到了与控股股东的人、财、物的三分 开。 在人员独立方面，公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员没有在控股股东单位兼任职务。 公司人事及工资管理与控股股 东单位完全独立。 在资产完整方面，公司独立拥有业务经营和发展所需的资产，如飞机、维修 设施、房屋、车辆、办公场所及商标等无形资产； 在销售体系方面，公司具有独立的销售人员、机构和销售网络。 在管
43、理机构方面，公司的机构与控股股东完全分离，没有重合的部门。 在运行控制方面，公司具有独立完整的生产运行控制体系。 在财务管理方面，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财 务管理制度。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。 高级管理人员报酬实行年 薪制，董事会为年薪制的管理、决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，其主 任委员由独立董事担任，具体负责年度综合考评工作。董事会根据年度综合考评 2003 年年度报告 13 结果确定董事、监事、高级管理人员报酬。综合考评由安全、营业收入、运输总 周转量、服务质量和利润等多项指标组成。该项制度已开始实施。 2003 年年度报告 14 第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了一次年度股东大会，情况如下： 一、公司一、公司2002年年度股东大会年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 鉴于防治“非典”的特殊情况，公司2002年度股东大会延期至2003年8月8日 召开。公司于2003年7月9日在上海证券报公告了2002年度股东大会的召开时 间、地点、主要议案以及参会登记办法。 本次股东大会于2003年8月8日在上海金岛温莎酒店举行，会议由公司董事长
