1、股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED(注) 1,396,616,664 境外上市外资股 中国人寿保险股份有限公司分红 个人分红005LFH002 沪 12,628,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统 普通保险产品005LCT001 沪 12,627,000 人民币普通股 宝钢集团有限公司 12,626,000 人民币普通股 国营陕西柴油机厂 12,625,000 人民币普通股 北京长城无线电厂 12,624,000 人民币普通股 中海石油财务有限责任公司 12,622,000 人民币普通股
2、 中国人寿保险(集团)公司传统普 通保险产品 10,838,687 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 10,573,000 人民币普通股 方国华 10,119,609 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户持有。 有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 序 号 序 号 有限售条件股东 名称 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 持有的有限售 条件股份数量 可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市 交易股
3、份数 新增可上市 交易股份数 量量 限售条件限售条件 1 广州铁路（集团） 公司 2,904,250,000 2009 年 12 月 22 日2,904,250,000 自 A 股上市之日起 36 个月内， 不 转让或委托他人管理所持有的发 行人股份，也不由发行人收购该 部分股份 2 中国人寿保险股 份有限公司 79,787,000 2007 年 12 月 22 日79,787,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 3 中国平安人寿保 险股份有限公司 79,787,000 2007 年 12 月 22 日79,787,000 战略投资者获配股份， 锁定期
4、自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 4 中国太平洋人寿 保险股份有限公 司 79,787,000 2007 年 12 月 22 日79,787,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 5 新华人寿保险股 份有限公司 79,787,000 2007 年 12 月 22 日79,787,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 6 泰康人寿保险股 份有限公司 79,787,000 2007 年 12 月 22 日79,787,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 7 中国机械工业
5、集 团公司 66,489,000 2007 年 12 月 22 日66,489,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 8 太原钢铁(集团)有 限公司 66,489,000 2007 年 12 月 22 日66,489,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 9 宝钢集团有限公 司 53,191,000 2007 年 12 月 22 日53,191,000 战略投资者获配股份， 锁定期自 A 股上市之日起，为期 12 个月。 2、于二零零六年十二月三十一日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据证券及期货条例
6、 （香港法例第 、于二零零六年十二月三十一日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据证券及期货条例 （香港法例第 571 章）第章）第 336 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外） 于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下： 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或高级管理人员除外） 于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下： 于本公司内资股于本公司内资股 股东名称股东名称 股票类别股票类别 持股数持股数 身份身份 权益种类 公司 权益种类 公司 占类别发行 股本的比例 占类别发行 股本的比例 占总股本 的比例 占总股本 的比例
7、广州铁路（集团）公司 A 股 2,904,250,000 （L） 实益拥有人 公司 51.38% 41.00% 于本公司外资股于本公司外资股 股东名称股东名称 股票类别股票类别 持股数持股数 身份身份 权益种类 公司 权益种类 公司 占类别发行 股本的比例 占类别发行 股本的比例 占总股本 的比例 占总股本 的比例 JPMorgan Chase&Co. H 股 113,258,000 （L） 75,514,000(P) 投资经理 公司 7.91% 5.28% 1.60% 1.07% Merrill Lynch&Co.,Inc. H 股 99,591,850（L）投资经理 公司 6.96% 1.
8、41% Sumitomo Life Insurance Company H 股 86,838,000（L）受控公司权益公司 6.07% 1.23% Sumitomo Mitsui Asset Management Company,Limited H 股 86,838,000（L）投资经理 公司 6.07% 1.23% HSBC Halbis Partners （Hong Kong）Limited H 股 85,106,000（L）投资经理 公司 5.95% 1.20% 注： 于二零零六年十二月三十一日， Sumitomo Life Insurance Company 被视为持有由受其控制的 S
9、umitomo Mitsui Asset Management Company,Limited 所持有的 86,838,000 股 H 股 （约为本公司全部 H 股中 6.07%的权益或本 公司全部股本中 1.23%的权益） 。 字母L代表好仓， P代表可供借出的股份。 3、本公司控股股东情况、本公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东没有发生变化，其基本情况如下： 名称名称 广州铁路（集团）公司 法定代表人法定代表人 吴俊光 成立日期成立日期 1993 年 2 月 8 日 注册资本注册资本 人民币 4,413,289 万元 主要经营主要经营 业务业务 组织管理铁路客货运输、科技与其他事业开
10、发等。目前广 州铁路（集团）公司管辖广东、湖南、海南三省境内包括 京广、京九、浙赣、广深、焦柳、湘黔、湘桂、洛湛、粤 海铁路、广梅汕、梅坎、石长、广茂、平南共 4,339.9 公 里营运铁路，总延长 9,849 公里。 本公司与控股股东之间的产权关系的框架图： 41% 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 1 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 二三年二月 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导 性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连 带责任 公司
11、董事赵彦虎先生赵冀先生因公出差缺席本次会议 公司负责人董事长王恩德先生主管会计工作负责人总裁于汝民先生 财务机构负责人计财部总经理张金明先生声明保证年度报告中财务报告的 真实完整 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介4 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动及股东情况6 第四章 公司董事监事高级管理人员和员工情况7 第五章 公司治理结构1 0 第六章 股东大会情况简介1 2 第七章 董事会报告1 3 第八章 监事会报告2 0 第九章 重要事项2 2 第十章 财务报告2 3 第十一章 备查文件目录4 7 天津港集团股份有限公司 2
12、0 0 2 年年度报告 4 第一章 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称天津港集团股份有限公司 2 公司法定代表人王恩德 3 公司董事会秘书李全勇 联系地址天津市塘沽区新港二号路 3 5 号 联系电话0 2 2 2 5 7 0 6 6 1 5 传 真0 2 2 2 5 7 0 6 6 1 5 电子信箱t j p s e c t i a n j i n p o r t . p t a c n . c o m 4 公司注册地址天津市塘沽区新港二号路卡子门内 公司办公地址天津市塘沽区新港二号路 3 5 号 邮政编码3 0 0 4 5 6 公司电子信箱t j p g r o u p t i a n
13、j i n p o r t . p t a c n . c o m 5 公司选定的信息披露报刊上海证券报中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 h t t p : / / w w w . s s e . c o m . c n 公司年度报告备置地点公司证券融资部 6 公司股票上市交易所上海证券交易所 股票简称天津港 股票代码6 0 0 7 1 7 7 其他有关资料 公司变更注册登记日期地点2 0 0 1 年 6 月 7 日 天津市 企业法人营业执照注册号1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 4 5 1 税务登记号码国地税津字 1 2 0 1 0 7 1 0 3 0 6 4
14、 3 8 1 公司聘请的会计师事务所名称办公地点 天津五洲联合合伙会计师事务所 地点天津市和平区西康路 3 3 号康岳大厦 6 1 0 层 第二章会计数据和业务数据摘要 一公司本年度主要会计数据和财务指标 指标项目金额( 元) 利润总额4 4 5 , 6 0 2 , 5 5 0 . 2 1 净利润2 9 8 , 8 4 1 , 6 1 6 . 0 5 扣除非经常性损益后的净利润3 0 4 , 3 8 7 , 9 1 7 . 7 4 主营业务利润6 2 5 , 2 1 6 , 6 9 4 . 9 8 其他业务利润2 , 6 8 0 , 4 4 4 . 4 3 营业利润4 0 3 , 7 1 9
15、, 0 8 8 . 8 3 投资收益1 6 , 2 7 2 , 9 6 7 . 0 3 补贴收入3 3 , 7 6 8 , 0 0 0 . 0 0 营业外收支净额- 8 , 1 5 7 , 5 0 5 . 6 5 经营活动产生的现金流量净额5 7 1 , 0 6 1 , 3 8 4 . 7 6 现金及现金等价物净增加额- 1 2 8 , 8 9 6 , 0 2 4 . 0 0 注: 非经常性损益扣除的项目涉及金额为营业外收支净额- 8 , 1 5 7 , 5 0 5 . 6 5 元 扣除所得税影响数 2 , 6 1 1 , 2 0 3 . 9 6 元 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年
16、年度报告 5 二截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目2 0 0 2 年2 0 0 1 年2 0 0 0 年 主营业务收入( 元)1 , 2 3 5 , 1 3 4 , 6 7 1 . 2 61 , 0 0 0 , 6 7 4 , 6 7 7 . 2 56 5 0 , 6 8 9 , 3 3 0 . 7 2 净利润( 元)2 9 8 , 8 4 1 , 6 1 6 . 0 52 6 9 , 8 4 1 , 0 0 9 . 3 21 9 1 , 7 6 1 , 1 6 7 . 9 0 总资产( 元)3 , 1 6 9 , 1 1 0 , 4 7 9 . 4 12 , 8 1 3
17、 , 0 1 1 , 3 8 9 . 4 42 , 1 9 0 , 4 6 8 , 0 5 7 . 2 6 股东权益( 元) ( 不含少数股东权益)1 , 8 1 3 , 3 0 7 , 0 9 0 . 9 31 , 5 9 3 , 6 4 7 , 9 3 0 . 7 61 , 4 8 2 , 6 3 9 , 5 9 1 . 0 5 每股收益( 元)0 . 4 50 . 4 10 . 5 2 每股净资产( 元)2 . 7 52 . 4 24 . 0 4 调整后每股净资产元2 . 7 42 . 4 03 . 9 8 每股经营活动产生的现金流量净额( 元)0 . 8 70 . 7 20 . 9 1
18、 净资产收益率( % )1 6 . 4 81 6 . 9 31 2 . 9 3 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率( % ) 1 7 . 4 61 7 . 6 01 3 . 4 2 三截止报告期末公司前三年的主要业务数据和指标 指标项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年2 0 0 0 年 吞吐量吨4 9 , 0 9 4 , 5 4 84 4 , 6 4 7 , 4 6 63 3 , 6 8 7 , 7 0 2 集装箱吞吐量万 T E U9 2 . 7 68 4 运输量吨1 0 , 4 8 7 , 3 6 91 0 , 7 0 8 , 7 9 47 , 4 1 4 , 8 0 0
19、入库量吨1 0 , 8 4 5 , 9 4 21 1 , 0 4 4 , 0 0 06 , 2 1 9 , 5 4 4 出库量吨1 0 , 5 4 7 , 5 2 41 1 , 1 6 4 , 8 8 56 , 3 8 5 , 7 8 9 堆存吨天吨天2 6 7 , 5 5 3 , 7 1 53 0 4 , 2 6 3 , 7 4 92 3 9 , 2 3 0 , 8 6 9 船舶代理艘次4 , 7 8 34 , 1 4 63 , 5 4 5 货运代理吨1 1 , 2 4 2 , 7 6 7 . 7 81 0 , 1 5 2 , 8 2 8 . 8 49 , 9 6 6 , 8 4 1 . 1
20、 7 5 四报告期内股东权益变动情况 项目股本( 股)资本公积( 元)盈余公积( 元) 法定公益金 ( 元) 未分配利润( 元)股东权益合计( 元) 期 初 数6 5 9 , 8 5 3 , 7 9 95 1 0 , 9 7 2 , 9 3 6 . 2 61 4 4 , 1 1 1 , 4 2 6 . 9 2 7 6 , 4 3 5 , 3 1 8 . 8 02 0 2 , 2 7 4 , 4 4 9 . 7 81 , 5 9 3 , 6 4 7 , 9 3 0 . 7 6 本期增加4 5 , 0 9 5 , 9 8 5 . 2 5 2 2 , 5 4 7 , 9 9 2 . 6 21 5 2
21、 , 0 1 5 , 1 8 2 . 3 02 1 9 , 6 5 9 , 1 6 0 . 1 7 本期减少 期 末 数6 5 9 , 8 5 3 , 7 9 95 1 0 , 9 7 2 , 9 3 6 . 2 61 8 9 , 2 0 7 , 4 1 2 . 1 7 9 8 , 9 8 3 , 3 1 1 . 4 23 5 4 , 2 8 9 , 6 3 2 . 0 81 , 8 1 3 , 3 0 7 , 0 9 0 . 9 3 变动原因 按当年实现净利 润计提法定盈余 公积金 按当年实现净 利润计提法定 盈余公益金 本年度实现净利 润 天津港集团股份有限公司 2 0 0 2 年年度报告
22、 6 第三章 股本变动及股东情况 一股份变动情况表 数量单位: 股 本次变动增减+ - 本次变动前 配股送股 公积金转股增发其他小 计 本次变动后 一. 未上市流通股份 1 . 发起人股份4 1 4 , 5 5 2 , 6 6 54 1 4 , 5 5 2 , 6 6 5 其中: 国家持有股份4 1 4 , 5 5 2 , 6 6 54 1 4 , 5 5 2 , 6 6 5 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2 . 募集法人股份3 0 , 0 7 9 , 7 2 83 0 , 0 7 9 , 7 2 8 3 . 内部职工股 4 . 优先股或其他 未上市流通股份合计4 4 4 , 6
23、 3 2 , 3 9 34 4 4 , 6 3 2 , 3 9 3 二. 已上市流通股份 1 . 发生重大变化。 本公司转债的发行人是营口港务股份有限公司： （1）公司负债情况 本公司由于 2004 年发行了可转换公司债券 7 亿元， 又因为收购资产和股权 增加了银行借款，公司的资产负债率由 2003 年底的 30.05上升到 2004 年底 的 58.78。 （2）公司资信情况 本公司资信情况良好，无拖欠银行借款和利息的记录，与主要客户均保持 良好的长期合作关系， 大公国际资信评估有限公司对本公司可转债的评级为AAA 级。 （3）公司未来还债的现金安排 本公司将以良好的经营业绩，规范的运作促
24、使可转债持有人在可转债到期 日前转股，将债权变为股权。如可转债到期未能转股，本公司亦将按照本次可 转债发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措 相应的偿债资金，履行偿债义务。本公司具体的偿债措施如下： 以公司现有业务产生的现金流入偿付可转债本息 以募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债本息 以银行贷款偿还部分债券本息 担保人偿还本次可转换债券本息 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 11 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起始
25、日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动 原因 高宝玉 董事长 男 51 2003-02-18 2006-02-18 0 0 李 松 副董事长 男 54 2003-02-18 2006-02-18 0 0 潘维胜 董事、总经理 男 50 2003-02-18 2006-02-18 0 0 宫 成 董事 男 41 2003-02-18 2006-02-18 0 0 苗则忠 董事 男 54 2003-02-18 2006-02-18 0 0 仲维良 董事 男 40 2003-02-18 2006-02-18 0 0 司 政 董事 男 41 2003-02-18 2006-
26、02-18 0 0 王 来 董事 男 44 2003-02-18 2006-02-18 0 0 洪承礼 独立董事 男 73 2003-02-18 2006-02-18 0 0 刘剑平 独立董事 女 39 2003-02-18 2006-02-18 0 0 刘 晔 独立董事 男 41 2003-02-18 2006-02-18 0 0 陈玉清 独立董事 女 58 2003-02-18 2006-02-18 0 0 毛玉兰 监事会主席 女 48 2003-02-18 2006-02-18 0 0 闫淑君 监事 女 42 2003-02-18 2006-02-18 0 0 崔贝强 监事 男 34 2
27、003-02-18 2006-02-18 0 0 王晓东 副总经理 男 41 2003-02-18 2006-02-18 0 0 颜令国 副总经理 男 45 2003-08-01 2006-02-18 0 0 蒋 辉 财务经理 女 40 2003-02-18 2006-02-18 0 0 杨会君 董事会秘书 男 33 2003-02-18 2006-02-18 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)高宝玉，1999 年 12 月起任营口港务局局长（2003 年 4 月起改任营口港 务集团有限公司总裁）兼党委副书记。1999 年 12 月起任营口中远国际集装箱 码头有限公司副董事
28、长，2000 年 2 月起任营口外轮代理总公司副董事长，2000 年 10 月起任营口船货代理有限公司、营口港务局房地产开发公司董事长。2000 年 3 月至 2001 年 2 月、2002 年 4 月至今任本公司董事长。 (2)李 松，1999 年 12 月起任营口港务局党委书记兼副局长（2003 年 4 月 起改任营口港务集团有限公司副总裁） ， 2000 年 3 月起任本公司副董事长。 (3)潘维胜，1996 年 10 月至 2000 年 5 月任营口港务局轮驳公司经理, 2002 年 11 月起任营口港务局党委副书记兼纪委书记；2000 年 6 月起任公司总经理， 2001 年 2 月
29、起任公司董事。 (4)宫 成，2001 年 12 月起任营口港务局副局长（2003 年 4 月起改任营口 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 12 港务集团有限公司副总裁） 。2003 年 2 月 18 日起任本公司董事。 (5)苗则忠，1998 年 12 月起任营口港务局副局长（2003 年 4 月起改任营口 港务集团有限公司副总裁）,2000 年 2 月起任营口外轮代理总公司董事，2000 年 3 月起任本公司董事。 (6)仲维良，1998 年 12 月至 2002 年 11 月任营口港务局总会计师，2002 年 11 月起任营口港务局副局长（2003 年 4 月起改任营口港务集团
30、有限公司副总 裁） ，2000 年 3 月起任本公司董事。 (7)司 政，2000 年 5 月至 2002 年 11 月任营口港务局副总工程师，2002 年 11 月起任营口港务局副局长（2003 年 4 月起改任营口港务集团有限公司副总 裁） 。2003 年 2 月 18 日起任本公司董事。 (8)王 来， 1999 年 12 月至 2004 年 12 月任营口银龙港务股份有限公司董事， 2000 年 2 月起任营口外轮代理总公司董事，2000 年 10 月起任营口港船货代理 有限公司总经理。2002 年 11 月起任营口港务局副局长（2003 年 4 月起改任营 口港务集团有限公司副总裁）
31、 ，2000 年 3 月起任本公司董事。 (9)洪承礼，1957 年至 1997 年 12 月历任大连理工大学（大连工学院）土木 系助教、讲师、副教授、教授，1997 年 12 月退休。2001 年 2 月起任本公司独 立董事。 (10)刘剑平，1997 年 10 月至 2002 年 1 月任辽宁证券有限责任公司总裁助 理、投行总部总经理，2002 年 2 月至 2004 年 3 月任辽宁证券有限责任公司副 总裁，2001 年 2 月起任本公司独立董事。 (11)刘 晔，2001 年起历任中交第一航务工程勘察设计研究院室主任、综合 设计所总工程师。2003 年 2 月起任本公司独立董事。 (1
32、2)陈玉清，1982 年 2 月起任东北大学工商管理学院教师，现任会计系主 任，教授。2003 年 2 月起任本公司独立董事。 (13)毛玉兰，2000 年 6 月至 2002 年 11 月任营口港务局新闻中心主任、党 支部书记，2002 年 11 月起任营口港务局工会主席，2003 年 2 月 18 日起任本公 司监事会主席。 (14)闫淑君， 2000 年 5 月至 2001 年 11 月任营口港务局审计室副主任， 2001 年 11 月起任营口港务局审计处处长（2003 年 4 月起改任营口港务集团有限公 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 13 司审计监察部总经理） ，2001
33、 年 2 月起任本公司监事。 (15)崔贝强，曾任营口港务局企管处多种经营科副科长，营口港务局企管 处经营科副科长，营口港务局办公室副主任，现任本公司综合部经理。2003 年 2 月 18 日起任本公司职代会推荐的职工代表监事。 (16)王晓东， 2000 年 6 月起至 2002 年 3 月任营口港务局鲅埠一公司副经理， 2002 年 3 月至今任本公司副总经理。 (17)颜令国，2001 年 11 月至 2003 年 8 月历任任营口港务局安全生产监督 处处长、本公司二分公司经理，2003 年 8 月 1 日起任本公司副总经理。 (18)蒋 辉，1992 年 3 月至 1994 年 5 月
34、任营口港务局财务处副科长，1994 年 5 月至 2000 年 6 月任营口港务局财务处科长。2000 年 6 月起任本公司财务 部经理。 (19)杨会君， 1997 年 2 月至 1998 年 4 月任营口港务局货商处财务科副科长， 1998 年 4 月起历任营口港务局上市筹备办副主任、本公司筹备办公室副主任、 本公司筹备办公室主任。2000 年 3 月起任公司董事会秘书。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-04-17 是 李 松 营口港务集团有限公司 党委书记
35、兼副总裁 2003-04-17 是 潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-04-17 否 宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 是 苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 是 仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 是 司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 是 王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-04-17 是 毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-04-17 是 闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-04-17 是 （二）在其他单位任职情况
36、营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 14 姓名 其他单位名称 担任的职务 营口外轮代理总公司 副董事长 营口船货代理有限公司 董事长 营口港务集团房地产开发公司 董事长 营口集装箱码头有限公司 副董事长 高宝玉 营口港丰大酒店有限公司 董事长 李 松 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 营口集装箱码头有限公司 董事 宫 成 营口利港机械工程有限公司 董事长 营口外轮代理总公司 董事 营口大远船务工程有限公司 副董事长 营口港铁（国际）运输有限公司 副董事长 苗则忠 营口中理外轮理货有限责任公司 董事 营口仙洲汀戈乳业发展有限公司 董事 仲维良 营口中海船务代理有限公司 监事 司 政 营
37、口利港机械工程有限公司 董事 营口外轮代理总公司 董事 营口顺达散货包装有限公司 董事 营口港船货代理有限公司 总经理 王 来 营口中海船务代理有限公司 董事 刘 晔 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设 计所 总工程师 陈玉清 东北大学工商管理学院 会计系主任 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司第一届董事会第二次 会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报酬的确 定原则。 独立董事的津贴标准经 2002 年度股东大会通过， 每人年津贴 20000 元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司董事、监事及其他高
38、 级管理人员的薪酬实行“基本工资年终奖励”的模式。基本工资按照岗位工资 制，逐月按标准发放；年终奖励根据公司年度实现的效益情况和个人的工作业 绩考核结果最终确定。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 658,850 金额最高的前三名董事的报酬总额 282,764 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 213,067 独立董事的津贴 20,000/人/年 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 15 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关 联单位领取报酬津贴 董事
39、长高宝玉、副董事长李松、董事宫成、苗则忠、仲维良、 司政、王来、监事会主席毛玉兰、监事闫淑君 在股东单位领薪，不在其他 关联单位领薪 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 70000 元以上 3 60000 元-70000 元 1 60000 元以下 6 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,457 人，员工总数不含劳务用工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 499 技术人员 272 生产人员 1,686 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本
40、科以上 167 大专程度 374 高中（中专、职高） 912 高中以下 1,004 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 16 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，修改公司章程，制定了一系列公司制度，以规范 公司运作，建立现代企业制度。年度内进一步完善了公司的治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来 电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的股东大会 规范
41、意见的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；公司 2004 年 2 月 28 日召开的 2003 年度股东大会修改了公司章程，进一步完善了公司的制度体 系。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资 人的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作；公司通过制定财务、会计管理和内控制度 ，建立健全了财务、会计 管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司通过与控 股股东签订关联交易定价协议及补充协议，进一步规范了关联交易的定价 原则，保证了关联交易的
42、公平、公正和公允性。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董 事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司独 立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席 董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。 根据上市公司治理准则的要求，本公司将董事会下设战略、提名、薪 酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，公司各专门委员会积极履行职责。 战略委员会确立了公司长远的发展规划和竞争策略，对公司未来的发展献计献 策；薪酬与考核委员会会同公司人事部门，对公司董事、经理人员履行职责情 况进行了民主测评与考核，并提出对高管
43、人员的年终奖励方案；审计委员会会 同公司监事会，组织专门人员定期或不定期对公司的财务情况和内控制度的实 施情况进行检查，以确保公司按照财务、会计管理与内控制度的要求规范 运作。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了监事会议事规则 ；监事会的 营口港务股份有限公司 2004 年年度报告 17 人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司监事能够认真履 行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管 人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司中层管理人员全部实行了竞聘上 岗和末位淘汰制，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由
44、提名 委员会提名（副总经理由总经理提名） ，董事会聘任。董事和高级管理人员的绩 效评价由公司人事部门进行日常考核与测评，年末由薪酬与考核委员会进行综 合评定，并决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价 相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履 职行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、 船公司、货主、消费者等其他利益相关者的合法权益，使公司走上可持续、健 康发展之路。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东 来访与咨询，加强与股东的交流；制定了信息披露管理办法 ，规范本公司信 息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。 公司能够做
