1、 山东基建股份有限公司 600350 2004 年年度报告 山东基建股份有限公司 600350 2004 年年度报告 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 0 目录目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 2 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 6 六、公司治理结构. 10 七、股东大会情况简介. 12 八、董事会报告. 13 九、监事会报告. 17 十、重要事项. 18 十一、财务会计报告. 21 十二、备查文件目录. 48 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其
2、董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司 7 名董事出席董事会会议，董事万建忠、独立董事徐向艺因工作原因未能参加公司第二 届董事会第十三次会议，分别授权公司第二届董事会董事于少明先生与独立董事李毅在公司第二届董 事会第十三次会议上代为行使表决权并签署相关文件。 3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长孙亮、总经理于少明、总会计师闫忠建、计划财务部经理张伟声明：保证本年度 报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法
3、定中文名称：山东基建股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG INFRASTRUCTURE COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：SDICL 2、公司法定代表人：孙亮 3、公司董事会秘书：王大为 联系地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 电话：0531-2662952 传真：0531-2662950 E-mail：wangdawei600350 公司证券事务代表：赵晓玲、马宁 联系地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 电话：0531-2662952 传真：0531-2662950 E-mail：myning0612 4、公司注册地址：济南市经十路 7
4、1 号山东大学科技园创业中心 公司办公地址：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 邮政编码：250061 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：600350 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 、上海证券交易所 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：山东基建 公司 A 股代码：600350 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 11 月 16 日 公司首次注册登记地点：济南市泺源大街 22 号中银大厦 15 楼 公司变更注册登
5、记日期：2003 年 6 月 5 日 公司变更注册登记地点：济南市经十路 71 号山东大学科技园创业中心 公司企业法人营业执照注册号：3700001804559 公司税务登记号码：370102863134717 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市淮海中路 333 号 12 楼 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 969,160,276 净利润 620,796,868 扣除非经常性损益后的净利润
6、611,643,936 主营业务利润 1,089,202,844 其他业务利润 13,314,260 营业利润 979,788,400 投资收益 -24,289,216 补贴收入 222,300 营业外收支净额 13,438,792 经营活动产生的现金流量净额 985,866,698 现金及现金等价物净增加额 853,352,566 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 222,300 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 13,438,792 所得税影响数 4,508,160 合计 9,152,93
7、2 营业外收入 13，705，906 元，营业外支出 267，114 元，营业外收支净额 13，438，792 元。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比 上期增 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 2,063,853,284 1,546,361,8071,546,361,80733.471,401,352,235 1,401,352,235 利润总额 969,160,276 668,744,623668,744,62344.92675,890,289 675,890,289
8、净利润 620,796,868 466,638,374466,638,37433.04475,309,804 475,309,804 扣除非经常性损益 的净利润 611,643,936 469,513,749469,513,74930.27470,988,261 470,988,261 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比 上期增 减(%) 调整后 调整前 总资产 8,310,461,210 7,552,948,5817,552,948,58110.037,282,971,189 7,282,971,189 股东权益 6,862,953,692 6,376,7
9、08,8246,376,708,8247.636,280,088,450 6,280,088,450 经营活动产生的现 金流量净额 985,866,698 787,096,183787,096,18325.25715,402,989 715,402,989 2003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比 上期增 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊 薄） 0.185 0.1390.13933.090.141 0.141 最新每股收益 净资产收益率（全 面摊薄）（%） 9.05 7.327.3223.638.04 8.04 扣除非经常性损益8.91 7.36
10、7.3621.067.97 7.97 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 3 的净利润的净资产 收益率（全面摊 薄）（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.29 0.230.2326.090.21 0.21 每股收益（加权平 均） 0.185 0.1390.13933.090.145 0.145 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 益（全面摊薄） 0.182 0.1400.14030.000.140 0.140 扣除非经常性损益 的净利润的每股收 益（加权平均） 0.182 0.1400.14030.000.144 0.144 净资产收益率（加 权平均）（%） 9.38 7.48
11、7.4825.408.31 8.31 扣除非经常性损益 的净利润的净资产 收益率（加权平 均）（%） 9.24 7.537.5322.718.23 8.23 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比 上期增 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 2.04 1.891.897.941.76 1.76 调整后的每股净资 产 2.04 1.891.897.941.76 1.76 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面
12、摊薄 加权平均 主营业务利润 15.87 16.45 0.324 0.324 营业利润 14.28 14.80 0.291 0.291 净利润 9.05 9.380.185 0.185 扣除非经常性损益后的净利润 8.91 9.24 0.182 0.182 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,363,800,000 2,320,740,160263,140,16787,713,389429,028,497 6,376,708,824 本期增加 94,027,65631,342,551
13、392,217,212 486,244,868 本期减少 期末数 3,363,800,000 2,320,740,160357,167,823119,055,940821,245,709 6,862,953,692 变化原因 属于正常经营增加. 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，） 期初值 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 2,858,800,000 2,858,000,000 其中： 国家持有股份 2,858,0
14、00,000 2,858,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,858,000,000 2,858,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 505,000,000 505,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 3,363,800,000 3,363,800,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交
15、易终止 日期 A 股 2002-02-28 2.6 505,000,0002002-03-18 505,000,000 本公司股票于 2002 年 2 月 28 首次公开发行股票并于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌交 易，除此之外本公司在前三年之内未发生任何其他股票发行情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减 资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 131,
16、093 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 131,091 户 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 5 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减年末持股情况 比例(%) 股份类 别股份 类别 （已流 通或未 流通） 质押或 冻结情 况 股东性质 （国有股 东或外资 股东） 山东省高速公路有限责任公司 02,097,050,000 62.34未流通 0 国有股东 华建交通经济开发中心 0761,750,000 22.65未流通 0 国有股东 中国工商银行-南方避险增值基金 -300,0006,790,290 0.2已流通 未知 社会公众 股东 中国银行-湘
17、财荷银行业精选证券投 资基金 6,242,9116,242,911 0.19已流通 未知 社会公众 股东 全国社保基金一零四组合 5,796,6395,796,639 0.17已流通 未知 社会公众 股东 兴和证券投资基金 -1,829,6065,085,969 0.15已流通 未知 社会公众 股东 中国银行-嘉实服务增值行业证券投 资基金 5,044,8735,044,873 0.14已流通 未知 社会公众 股东 中国银行-嘉实成长收益型证券投资 基金 4,464,2254,464,225 0.13已流通 未知 社会公众 股东 中国工商银行-同益证券投资基金 3,501,8533,501,8
18、53 0.10已流通 未知 社会公众 股东 中国光大银行股份有限公司-光大保 德信量化核心证券投资基金 3,499,0453,499,045 0.10已流通 未知 社会公众 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前两名国家股股东之间无任何关联关系，且不存在上市公司股东持股变动信息披露管理办 法中规定的一致行动人关系，后八名社会公众股股东中，中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基 金与中国银行嘉实成长收益型证券投资基金同属于中国银行嘉实基金管理有限公司管理，其他六名社 会公众股股东公司未知其关联关系。 代表国家持有本公司股份的单位为山东省高速公路有限责任公司及华建交通经济开发中心。 3、控
19、股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：山东省高速公路有限责任公司 法人代表：孙亮 注册资本：500,000,000 元 成立日期：1997 年 7 月 2 日 主要经营业务或管理活动：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿 线的综合开发、经营 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 6 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省国有资产管理委员会 100% 山东省高速公路有限责任公司 62.34% 山东基建股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人
20、股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 华建交通经济开 发中心 傅育宁 500,000,000 元1993-12-18 公路、码头、港口、航道的综合 开发、承包建设；交通基础设施 新技术、新产品、新材料的开 发、研制和产品的销售。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其 它） 中国工商银行-南方避险增值基金 6,790,290 A 股 中国银行-湘财荷银行业精选证券投资基金 6,242,911 A 股 全国社保基金一零四组合 5,796,639 A 股 兴和证券投资基金 5,085,969 A 股 中国银行-嘉实服务
21、增值行业证券投资基金 5,085,969 A 股 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 4,464,225 A 股 中国工商银行-同益证券投资基金 3,501,853 A 股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化 核心证券投资基金 3,499,045 A 股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 3,421,611 A 股 全国社保基金一零一组合 3,082,846 A 股 公司前十名流通股股东中，中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金与中国银行嘉实成长收益 型证券投资基金同属于中国银行嘉实基金管理有限公司管理，全国社保基金一零四组合与全国社保基 金一零一组合同属于全国社保基金，其他六名流通
22、股股东公司未知其关联关系。 公司前十名流通股股东中的社保一零一组合与公司前十名股东中的社保一零四组合同属于全国社 保基金，除此之外公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间的关联关系。 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 股份增减 数 变动原因 孙亮 董事、 董事长 男 46 2002-12-31 2005-12-31 000 万建忠 董事、 副董事 长 男
23、 42 2002-12-31 2005-12-31 000 江海 董事、 副董事 长 男 58 2002-12-31 2005-12-31 000 于少明 董事、 总经理 男 46 2002-12-31 2005-12-31 000 罗楚良 董事、 副总经 理 男 42 2002-12-31 2005-12-31 000 王大为 董事、 董事会 秘书、 副总经 理 男 36 2002-12-31 2005-12-31 000 方世杰 副总经 理 男 51 2003-05-12 2005-12-31 000 闫忠建 副总经 理 男 47 2003-05-12 2005-12-31 000 黄磊
24、独立董 事 男 47 2002-12-31 2005-12-31 000 徐向艺 独立董 事 男 48 2002-12-31 2005-12-31 000 李毅 独立董 事 男 60 2002-12-31 2005-12-31 000 何继军 监事、 监事会 主席 男 50 2002-12-31 2005-12-31 000 郭本锋 监事 男 41 2002-12-31 2005-12-31 000 李延 监事 女 33 2002-12-31 2005-12-31 000 林乐清 监事 男 43 2002-12-31 2005-12-31 000 张宜人 职工代 表监事 男 46 2002-1
25、2-31 2005-12-31 000 王卫国 职工代 表监事 男 54 2002-12-31 2005-12-31 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)孙亮，2001 年 4 月至 2003 年 6 月，山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计 师； 2003 年 6 月至报告期末，山东省高速公路有限责任公司董事、总经理、总会计师；2003 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事长。 (2)万建忠，1999 年 11 月-2002 年 11 月，山东基建股份有限公司副董事长、总经理；2002 年 11 月至报告期末，山东基建股份有限公司副董事长；2003
26、年 6 月至报告期末，青岛市交通委副主任。 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 8 (3)江海，1999 年以来分别担任华建交通经济开发中心副总经理；山东基建股份有限公司董事、 副董事长；福建高速副董事长；湖北楚天高速副董事长；东北高速监事会主席；盘锦北方沥青股份有 限公司董事长。 (4)于少明，1999 年 11 月-2002 年 12 月，山东基建股份有限公司董事、财务总监、副总经理； 2002 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、总经理。2001 年 12 月至报告期末，山东省 环保产业股份有限公司副董事长；2001 年 1 月至报告期末，山东润元油气有限公司董事长
27、。 (5)罗楚良，1999 年 11 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、副总经理。2003 年 12 月至 报告期末，中信万通证券有限责任公司董事。 (6)王大为，1999 年 11 月-2003 年 4 月，山东基建股份有限公司董事、董事会秘书；2003 年 4 月至报告期末，山东基建股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 (7)方世杰，2000 年 7 月-2003 年 5 月，山东基建股份有限公司高密管理处处长；2003 年 5 月至 报告期末，山东基建股份有限公司副总经理。 (8)闫忠建，1998 年 12 月-2000 年 7 月，济青高管局收费处副处长；2000 年 7 月
28、-2001 年 7 月， 山东基建股份有限公司收费部经理；2001 年 7 月-2003 年 5 月，山东省高速公路有限责任公司运营部 部长； 2003 年 5 月至报告期末，山东基建股份有限公司副总经理、总会计师。 (9)黄磊，1997 年 7 月-2003 年 1 月，山东省财政学院金融系主任；2003 年 1 月至报告期末，山 东省财政学院金融学院院长；1999 年 11 月至报告期末山东基建股份有限公司独立董事。 (10)徐向艺，2004 年 1 月至报告期末，山东大学管理学院院长；2002 年 12 月至报告期末，山东 基建股份有限公司独立董事；2003 年 3 月至报告期末，海信电
29、器股份有限公司独立董事。 (11)李毅，1998 年 5 月至报告期末，山东省交通开发投资公司总经理；2003 年 12 月至报告期 末，山东基建股份有限公司独立董事；2003 年 4 月至报告期末，招商银行监事。 (12)何继军，2000 年 7 月-2001 年 7 月济青高管局人事处副处长；2001 年 7 月至报告期末，山 东省高速公路有限责任公司政治部主任；2003 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司监事会主 席。 (13)郭本锋，2000 年至报告期末，华建交通经济开发中心托管部经理、项目管理部经理；山东 基建股份有限公司监事；中原高速、楚天高速、浙江上三公司董事。 (1
30、4)李延，1999 年至报告期末，华建交通经济开发中心托管部项目经理；2002 年 12 月至报告期 末，山东基建股份有限公司监事。 (15)林乐清，2000 年 6 月至今山东正源和信会计师事务所总经理；2000 年 9 月至报告期末，山 东申元管理咨询公司董事长；1999 年 11 月至报告期末山东基建股份有限公司监事。 (16)张宜人，2000 年 7 月至报告期末，山东基建股份有限公司工会副主席；2002 年 12 月至报告 期末，山东基建股份有限公司监事。 (17)王卫国，1994 年 5 月-2000 年 7 月济青高管局路政处处长；2000 年 7 月至报告期末，山东 基建股份有
31、限公司路政处处长；2002 年 12 月至报告期末，山东基建股份有限公司监事。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 孙亮 山东省高速公路有限责 任公司 董事、总经理、总会 计师 2003-07 是 江海 华建交通经济开发中心 副总经理 1997-10 是 何继军 山东省高速公路有限责 任公司 政治部主任 2001-07 是 郭本锋 华建交通经济开发中心 国家资本托管部经理 1999-11 是 李延 华建交通经济开发中心 国家资本托管部项目 经理 1999-08 是 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 9 （二）在其他单
32、位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 湖北楚天高速股份有限公司 副董事长 福建省高速公路有限责任公司 副董事长 东北高速公路股份有限公司 监事会主席 江海 盘锦北方沥青股份有限公司 董事长 万建忠 青岛市交通委 副主任 山东润元油气有限公司 董事长 于少明 山东省环保产业股份有限公司 副董事长 罗楚良 中信万通证券有限责任公司 董事 山东大学 管理学院院长 徐向艺 海信电器股份有限公司 独立董事 河南中原高速公路股份有限公司 董事 湖北楚天高速股份有限公司 董事 郭本锋 浙江上三高速公路有限公司 董事 山东正源和信会计师事务所 总经理 林乐
33、清 山东申元管理咨询公司 董事长 黄磊 山东省财政学院 金融学院院长 山东省交通开发投资公司 总经理 李毅 招商银行 监事 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事和高级管理人员实行年薪 制。经公司股东大会批准，第二届届董事会董事和第二届监事会监事分别与本公司签订了董事服务 合同、监事服务合同。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司 2001 年度股东大会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，公司执行董事、高级管理人员的年薪分别为：总经理 8.9 万元、副总经理及董事会秘书 8 万元；不在公司领取薪酬的外部董事、外部
34、监事领取津贴；由公司职工代表出任监事的薪酬按照公司 工资管理办法发放。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 864,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 249,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 249,000 独立董事的津贴 50,000 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙亮 是 何继军 是 江海 是 郭本锋 是 李延 是 万建忠 否 黄磊 否 徐向艺 否 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 10 李毅 否 林乐清
35、否 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 7 万-9 万 5 5 万-7 万 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,130 人，需承担费用的离退休职工为 93 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 251 收费人员 1,299 路政人员 254 养护基建人员 105 财务人员 46 监控人员 139 企业管理人员 36 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 10 大学 298 大专 520 大专以下 1,302 六、公司治理结构六、
36、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，本公司严格遵循公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上 市公司治理准则及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作，并根据上市公司治理准则、 上市公司股东大会规范意见及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对公司章程 进行了修订，进一步完善了公司治理结构。 1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东，保护股东合法权益，确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享 有知情权与决策权。 公司所有重大决策均由股东大会通过公正、公开的方式依法作出决议。股东大会的通知、召集、 召开均按照上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、公司章程及公司制定的
37、 股东大会议事规则规范进行。 2、董事与董事会 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司严格按照公司章程、上市公司治理准则及有关规定选举产生董事，公司董事会人员 及构成符合相关法律法规要求。报告期内，公司董事会及所有董事严格履行诚信及勤勉义务，严格遵 守董事服务合同的有关承诺。 报告期内董事会向股东大会负责，严格按照相关法律法规、公司章程及公司制定的董事会 议事规则等规定行使职权，确保公司规范运营；董事会定期召开，公司所有董事均以认真负责的态 度出席董事会及股东大会，并积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事的权利、义务与 责任；同时，公司建立并逐步完善独立董事制度，已符
38、合中国证监会关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见的有关规定。 报告期内董事会战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会及其下设机构，能够帮助董事会提高决 策的科学化与正确性，加强董事会的领导与监督智能，进一步规范公司运营，完善公司法人治理结 构。 3、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，所有监事能够根据相关法律法规及公司制定 的监事会议事规则行使职权，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于公司与控股股东之间的关系 公司控股股东没有超越股东大会或间接干预公司正常的决策与经营活动；公司与控股股东严格做 到人员
39、、资产、财务、机构和业务的五分开；公司董事会、监事会与内部机构能够独立运作。 5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易，按照公平、公正、合理的原则定价。 6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询；公司制定了信息披露制度、信 息保密制度，进一步确保信息披露的公开、公平、公正。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行、员工、社会公众等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益 事业，推动公司健康持续发展。 8、关于绩效评价及激励约束机制 经理层人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司根据综合效绩 考核规则和综合效绩考核操作细则
40、，对被考核单位经营成果进行科学评判，正确引导其经营行 为，同时为公司及各部门进行运营管理、制定经营决策和考核经营者业绩提供了参考依据。公司将在 原有的虚拟股票期权方案之上，进一步建立公司内部长期有效的激励机制和约束机制，更好的调 动经营者的积极性,确保公司业绩稳步提高。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 黄磊 6 6 徐向艺 6 6 李毅 6 5 1 本公司自设立起便引入了独立董事制度。2002 年 12 月 31 日，在公司 2002 年第二次临时股东大 会进行的董事换届选举中，
41、黄磊先生、徐向艺先生、李毅先生当选公司第二届董事会独立董事。报告 期内，本公司独立董事严格按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关 规定，认真独立履行职责，努力维护公司整体利益，保护全体股东的合法权益，对公司决策的科学 化、规范化起到了积极的作用，促进了本公司治理结构的逐步完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 山东基建股份有限公司 2004 年年度报告 12 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、 业务方面： 1）本公司路桥的建设、经营、收费、
42、养护均独立于控制人； 2）本公司所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控制人。 2、 人员方面： 1）本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控制人，办公机 构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况； 2）本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员专职在本公司工作,并在 本公司领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务； 3）控制人推荐董事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定的情况。 3、 资产方面： 1）本公司与控制人产权关系明确，控制人注入本公司的资产
43、和业务独立完整，且发起人出资全 部足额到位，相关的产权变更手续完备； 2）本公司拥有独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用权等； 3）本公司不存在控制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 4、 机构方面： 1）本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公的情 况； 2）本公司组织机构独立完整，不存在控制人干预组织机构设立与运作的情况。 5、 财务方面： 1）本公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子 公司、分公司的财务管理制度）； 2）本公司独立在银行开户,不存在与控制人共用银行帐户的情况； 3）本公司依法独立
44、纳税； 4）本公司独立做出财务决策,不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制：由公司董事会根据本公司业务发展需要，在对候选高级管理人员的能力、资历、 品德以及身体素质全面考察的基础上，决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。 2、考评机制：由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。此外，公司在国家有关法律、法规许可并经有 关部门批准的情况下，在本公司高中级管理人员中推行了虚拟股票期权方案。 4、约束机制：公司通过公司章程、签订劳动合同以及制定、完善内部管理制度，对高 中级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于 2004 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、 证券时报及证券日报刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的通知，会议于 2004 年 6 月 8 日上午在公司二楼
