1、- 1 - 中外运空运发展股份有限公司中外运空运发展股份有限公司 600270 2007 年年度报告年年度报告 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告 - 2 - 目录目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标： . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 8 六、公司治理结构 . 11 七、股东大会情况简介 . 14 八、董事会报告 . 14 九、监事会报告 . 19 十、重要事项 . 20 十一、财务会计报告 . 25 十二、备查文件目录 . 26 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告 - 3 - 一
2、、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本报告经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，董事朱立南先生，因另有公务未能亲自出席 本次董事会，书面委托董事张葵女士代为出席并表决。独立董事杨华先生，因另有公务未能亲自出席 本次董事会，书面委托独立董事徐扬先生代为出席并表决。未有董事、监事对本报告提出异议。 3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长张建卫先生，主管会计工作负责人张葵女士及会计机构负责
3、人（会计主管人员） 何艳女士声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中外运空运发展股份有限公司 公司英文名称：Sinotrans Air Transportation Development Co., Ltd. 公司英文名称缩写：Sinoair 2、 公司法定代表人：张建卫 3、 公司董事会秘书：张葵 电话：8610-80418928 传真：8610-80418933 E-mail：stock 联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 20 号，天竺物流园办公楼 5层 4、 公司注册地址：北京市顺义区北京天竺空港工
4、业区 A区天柱路 20 号 公司办公地址：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A区天柱路 20 号 邮政编码：101312 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：stock 5、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A区天柱路 20 号外运发展天竺物流 园办公楼 5层 6、 公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：外运发展 公司 A股代码：600270 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10月 11 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 公司法
5、人营业执照注册号：1000001003241 公司税务登记号码：110108710925323 公司聘请的境内会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 912 层 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告 - 4 - 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:万元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 83,335.35 利润总额 83,374.56 归属于上市公司股东的净利润 63,807.05 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 59,626.48
6、经营活动产生的现金流量净额 16,982.42 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 108.66 计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受 的政府补助除外 233.80 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -348.56 其他非经常性损益项目（主要为打新股收益） 4,186.67 合计 4,180.57 其他非经常性损益项目主要为交易性金融资产本年度损益，影响金额 3,521.46万元。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2006年 主要会计数据 2007年
7、调整后 调整前 本年比上年增 减(%) 2005年 营业收入(万元) 853,792.851,010,373.96588,526.55-15.50 494,761.90 利润总额(万元) 83,374.56132,906.68129,194.23-37.27 90,164.62 归属于上市公司股东的净利润(万元) 63,807.0563,222.8168,537.020.92 46,326.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润(万元) 59,626.4863,599.4168,827.95-6.25 46,251.22 基本每股收益(元) 0.70470.69820.75690
8、.93 0.5116 稀释每股收益(元) 0.70470.69820.75690.93 0.5116 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.65850.70240.7603-6.250.5108 全面摊薄净资产收益率（%） 12.518.6720.68 减少 6.17 个百 分点 17.05 加权平均净资产收益率（%） 12.9620.2922.4 减少 7.33 个百 分点 18.05 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 （%） 11.6818.7820.77 减少 7.10 个百 分点 17.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 12.1120.4122.88
9、减少 8.30 个百 分点 18.02 经营活动产生的现金流量净额(万元) 16,982.42116,378.08106,489.67-85.41 110,241.54 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.191.291.18-85.27 1.22 2006年末 2007年末 调整后 调整前 本年末比上年 末增减(%) 2005年末 总资产(万元) 720,195.19603,593.01548,011.8219.32472,601.63 所有者权益（或股东权益）(万元) 514,468.09395,621.10331,353.6130.04271,699.77 归属于上市公司股东的每股
10、净资产(元) 5.643.743.6650.80 3.00 中外运空运发展股份有限公司 2007 年年度报告 - 5 - (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 41,200219,520178,3200 合计 41,200219,520178,3200 公司持有的中国国航股权，公允价值为公开市场价格。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他
11、 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 608,998,190 67.26 -34,360,394-34,360,394 574,637,79663.46 3、其他内资持 股 1,473,430 0.1 华北高速公路股份有限公司 华北高速公路股份有限公司 HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 2 0 0 3年年度报告 2 0 0 3年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示. 2 第二节 公司基本情况简介. 3 第三节 会计数据和业务数据摘要. 3 第四节 股本变动及股东情况. 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 7 第六节
12、 公司治理结构. 9 第七节 股东大会情况简介. 10 第八节 董事会报告. 11 第九节 监事会报告. 18 第十节 重要事项. 19 第十一节 财务报告. 20 第十二节 备查文件. 56 2 证券代码：000916 股票简称：华北高速 编号：20041 号 华北高速公路股份有限公司 2003 年年度报告 华北高速公路股份有限公司 2003 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 王占英董事因公缺席，委托李惠杰董事代为表决，赵智明董事因 工作调动
13、缺席。 本公司董事长刘长宽先生、总经理董平如先生、财务总监许洪先 生声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：华北高速公路股份有限公司 公司法定英文名称：HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD (二)公司法定代表人：刘长宽先生 (三)公司董事会秘书：周会平女士 联系地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 电 话：010-58021999 传 真：010-58021122 电子信箱：hbgsgl 证券事务代表：徐莹 电话：010-58021227 传真：010-58021229 电子信箱：hbgsgl
14、 (四)公司注册地址：北京市经济技术开发区宏达北路 10 号 公司办公地址：北京市经济技术开发区东环北路 9 号 邮政编码：100176 互联网网址： 电子信箱： hbgsgl (五)公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报 、 证券时报 年度报告指定登载网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华北高速 股票代码：000916 (七)其他有关资料 公司注册登记日期：1999 年 9 月 6 日 公司注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：1000001003226 税务登记号码：110224710925163 公司聘
15、任会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额： 260,450,989.16 260,450,989.16 净利润： 175,565,108.28 175,565,108.28 扣除非经常性损益后的净利润* 166,078,650.74 166,078,650.74 主营业务利润： 288,181,796.23 288,181,796.23 其他业务利润： 3,388,490.2
16、8 3,388,490.28 营业利润： 248,438,573.70 248,438,573.70 投资收益： 4,498,639.97 4,498,639.97 4 补贴收入： 7,500,323.49 7,500,323.49 营业外收支净额： 13,452.0013,452.00 经营活动产生的现金流量净额： 282,434,175.90 282,434,175.90 现金及现金等价物净增加额： 192,699,113.66 192,699,113.66 *扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 9,486,457.54 9,486,457.54 1、补贴收入 7,500,323.49 7
17、,500,323.49 2、子公司股票投资收益 - - 3、股票投资收益 1,977,121.21 1,977,121.21 4、营业外收入支出合计 13,452.00 13,452.00 5、相应调整所得税 4,439.16 4,439.16 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 2003年 2002年 2001年 项 目 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 496,208,997.53 444,160,957.57 444,160,957.57 395,382,327.68 395,382,327.68 净利润 1
18、75,565,108.28 173,482,518.44 173,482,518.44 161,323,158.30 161,323,158.30 总资产 3,052,939,261.12 2,958,441,682.40 2,958,441,682.403,394,614,591.48 3,394,614,591.48 股东权益（不含少 数股东权益） 2,916,875,517.20 2,902,095,700.24 2,738,595,700.232,837,580,860.74 2,728,580,860.74 每股收益（按净利 润摊薄） 0.1611 0.15920.15920.15
19、0.15 每股收益（加权） 0.1611 0.15920.15920.15 0.15 每股收益(扣除非 经常性损益后) 0.1524 0.15080.15080.17 0.17 每股净资产 2.6760 2.66252.51252.60 2.50 调整后的每股净资 产 2.6405 2.62292.47292.59 2.49 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.2591 0.24530.24530.26 0.26 净资产收益率（摊 薄） 6.02 5.986.335.69 5.91 净资产收益率（加 权） 6.04 6.056.165.74 5.85 净资产收益率 (扣 除非经常性损益加 权
20、) 5.71 5.735.846.63 6.76 三、利润分配附表 三、利润分配附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.88% 9.91% 0.2644 0.2644 营业利润 8.52% 8.54% 0.2279 0.2279 净利润 6.02% 6.04% 0.1611 0.1611 扣除非经常性损益后的净利润 5.69% 5.71% 0.1524 0.1524 四、 报告期内股东权益变动情况 四、 报告期内股东权益变动情况 （单位： 元） （单位： 元） 5 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润
21、 股东权益合计 期初数 1,090,000,000 1,337,462,144208,938,14239,838,252 265,695,414 2,902,095,700 本年增加 - 2,714,70926,002,5058,667,502175,565,108 14,779,817 本年减少 - -189,502,505 期末数 1,090,000,000 1,340,176,853234,940,64748,505,754251,758,017 2,916,875,517 变动原因： - 注 本年计提本年计提本年盈利,增加 分配 本年盈利 注：公司之控投子公司天津华正高速公路开发有限公
22、司本期增加资本公积-股权投资准备，本公司按比例计入资本公积-股权投 资准备项目。 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 本次变动后 一、 未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 750,000,000 750,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、 募集法人股份 3、 内部职工股 4、 优先股或其他 未上市流通股份合计 750,000,000 750,000,000 二、
23、 已上市流通股份 1、 人民币普通股 340,000,000 340,000,000 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、 其他 已上市流通股份合计 340,000,000 340,000,000 三、股份总数 1,090,000,000 1,090,000,000 公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一 般法人配售股份。 其中高管股 39,700。 （二）股票发行与上市情况 1、近三年股票发行情况 根据中国证监会关于核准华北高速公路股份有限公司（筹）公开发行股票的 通知 （中国证监会发行字199973 号） ，1999 年 7 月 2 日，本公司
24、公开发行社会 公众 A 股 34,000 万股 （其中向证券投资基金定向配售 6,800 万股） ， 每股股票发行 价格为 3.82 元。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变化。 3、公司未发行内部职工股。 二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 （一）截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 127,677 户。 （二）公司前十名股东持股情况 单位：股 6 股东名称（全称） 年 度 内 增 减 （注） 年末持股数 量 比例 （） 股 份 类 别 （已流通或 未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质（国有 股 东 或 外 资 股 东） 华建交通经济开发中心 +4,314,79
25、0289,314,79026.54未流通0 发起人国家股 天津市京津塘高速公路公司 0284,700,00026.12未流通0 发起人国家股 京津塘高速公路北京市公司 0146,250,00013.42未流通0 发起人国家股 河北省公路开发有限公司 0 34,050,0003.12未流通0 发起人国家股 裕隆证券投资基金 2002 年底未在 前 100 名股东 之列 5,606,5780.51已流通未知 流通股股东 兴和证券投资基金 同上2,665,9180.24已流通未知 流通股股东 中国建设银行-博时裕富证券投 资基金 同上2,332,3380.21已流通未知 流通股股东 南方稳健成长证券
26、投资基金 同上1,604,4000.15已流通未知 流通股股东 杭州信谊经济信息咨询有限公 司 +490,0001,360,0000.12已流通未知 流通股股东 普丰证券投资基金 +74,639936,3720.09已流通未知 流通股股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前 4 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信 息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否 存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信 息披露管理办法中规定的一致行动人。 （三）公司第一大股东情况 1、第一大股东情况 本公司无控股股东。第一大股东华建交通经济开发中心，为本公
27、司发起人。法 定代表人傅育宁； 成立于 1993 年 12 月； 注册资本为 500,000 千元； 主要从事公路、 码头、港口、航道的综合开发、承包建设，交通基础设施新技术、新产品、新材料 的开发、研制和产品的销售；该公司除为本公司股东外,还参股了宁沪、沪杭甬、 成渝、皖通、深高速、厦门路桥、东北高速、五洲交通、中原高速、山东基建、福 建高速等 H 股、B 股、A 股上市公司。该公司为招商局集团有限公司的全资子公司。 本年度公司第一大股东未发生变更。 2、第一大股东的最终控制人情况 招商局集团有限公司， 本公司第一大股东华建交通经济开发中心的母公司， 华 建交通经济开发中心为其全资子公司。注
28、册资本 800,000 千元；法定代表人秦晓； 经济性质为全民所有制；主要经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代 理，码头及仓储业务，海上救助、打捞和拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、 修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开 发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴 办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务用相关的投资信托业务；管理旅 7 游、饭店、饮食业及相关的服务业务；开发和经营管理深圳蛇口工业区。 （四）其他持股 10%以上法人股东情况 第二大股东天津市京津塘高速公路公司：本公司发起人。法定代表人李惠杰； 成
29、立于 1987 年 9 月； 注册资本为 481,580 千元； 主要从事高速公路的建设与管理； 第三大股东京津塘高速公路北京市公司：本公司发起人。法定代表人康秋生； 成立于 1987 年 4 月； 注册资本为 52,920 千元； 主要负责北京市首都高速公路发展 有限责任公司对外投资的股权管理。 （五）报告期末，公司前十名流通股东持股情况 股东名称 股数 种类 裕隆证券投资基金 5,606,578 A 华建交通经济开发中心 4,314,790 A 兴和证券投资基金 2,665,918 A 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,332,338 A 南方稳健成长证券投资基金 1,604,400
30、 A 杭州信谊经济信息咨询有限公司 1,360,000 A 普丰证券投资基金 936,372 A 国元证券有限责任公司 920,000 A 刘红小 800,000 A 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 621,283 A 未知公司前10 名流通股股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司持股变 动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 持股数 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初 年末 年内持 股变化 刘长宽 男 52 董事长 2
31、002.7-2005.7 2000 2000 0 李惠杰 男 55 副董事长 2002.7-2005.7 0 0 0 周会平 女 51 董事、董事会秘书 2002.7-2005.7 2700 2700 0 许 洪 男 40 董事、财务总监 2002.7-2005.7 2000 2000 0 孙祥保 男 52 董事、副总经理 2002.7-2005.7 2000 2000 0 王占英 男 49 董事 2002.7-2005.7 0 0 0 武热河 男 58 董事 2002.7-2005.7 0 0 0 康秋生 男 44 董事 2002.7-2005.7 0 0 0 赵智明 男 41 董事 200
32、2.7-2005.7 0 0 0 赵 振 男 38 独立董事 2002.7-2005.7 0 0 0 王拴红 男 42 独立董事 2002.7-2005.7 0 0 0 张颖毅 女 50 独立董事 2003.8 -2005.7 0 0 0 田凝寿 男 68 监事会主席 2002.7-2005.7 2000 2000 0 张际平 男 47 监事 2002.7-2005.7 0 0 0 王希柱 男 53 监事 2002.7-2005.7 0 0 0 王爱英 女 50 监事 2002.7-2005.7 0 0 0 胡 煜 女 29 监事 2002.7-2003.11 0 0 0 8 董平如 男 57
33、 总经理 2002.7-2005.7 2000 2000 0 袁 宇 男 37 副总经理 2002.7-2005.7 27000 27000 0 王平原 男 52 副总经理 2003.9-2005.7 0 0 0 报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量无变化。 董事、监事在股东单位任职情况： 1、董事长刘长宽先生自 2001 年 12 月起任第一大股东单位华建交通经济开发 中心任总经理； 2、董事李惠杰自 2001 年 6 月起任第二大股东单位天津市京津塘高速公路公司 总经理； 3、董事康秋生先生自 2001 年 7 月起任第三大股东单位京津塘高速公路北京市 公司经理。 4、监事胡煜自 20
34、01 年 3 月起任第一大股东单位华建交通经济开发中心计划财 务部会计,2003 年 11 月因工作调动,已向本公司监事会提出书面辞呈。根据本公司 章程规定， 华建交通经济开发中心已向监事会提出新的监事人选。 经监事会审议后 将提请股东大会进行选举。 （二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 董事、监事津贴标准由 2002 年度第四次临时股东大会批准；高级管理人员报 酬依据第一届董事会第四次会议通过的公司工资方案执行。 2、董事（包括独立董事）的年津贴额为 3.6 万元；监事每人的年津贴额为 2.4 万元。 3、本年度董事、监事、高级管理人员 20 人共计领取
35、报酬、津贴 1772837.17 元； 在公司任职的董事、 监事、 高级管理人员共9人， 共计领取报酬、 津贴1436837.17 元。按金额排序，前三名董事的报酬总额为 553102.87 元；前三名高级管理人员报 酬总额为 540066.87 元； 在公司领取报酬的董事、 监事和高级管理人员年度报酬分 布区间： 年度报酬 21 万元 1819 万元 713 万元 人 数 1 人 5 人 3 人 董事李惠杰、王占英、武热河、康秋生、赵智明、赵振、王拴红、张颖毅， 监事张际平、王希柱、胡煜仅在本公司领取津贴，薪酬在其任职单位领取，其中康 秋生、胡煜在股东（关联）单位领取薪酬。 （三）报告期内聘
36、任董事、监事、高级管理人员情况 1、公司 2003 年第一次临时股东大会增补张颖毅女士为公司第二届董事会独 立董事。 2、公司第二届董事会第八次会议聘任王平原先生为公司副总经理。 二、公司员工情况： 二、公司员工情况： （一）基本情况 本公司在职员工 1,535 人。其中生产工人 1152 人，占 75.05%；后勤人员 215 人，占 14.01%；管理人员 168 人，占 10.94%。 （二）受教育程度 研究生以上学历 7 人，占 0.46%；大学本科学历 132 人，占 8.60%；大中专学 历 573 人，占 37.33%。 （三）专业技术职称 高级职称 30 人，占 1.95%；中
37、级职称 53 人，占 3.45%；初级职称 97 人，占 9 6.31%。 （四）需公司承担退休费用的员工 本公司有 29 名退休员工原为事业单位工作人员，根据北京市的政策，其退休 费用需由公司承担一部分。本年度公司承担的费用为 139,197 元。 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本公司股权相对分散，客观上为形成一个规范的治理结构创造了有利条件。公 司与相对控股股东之间做到了严格的五分开，无股东干预公司经营、挤占公司资产 的情况。公司运作严格遵循公司法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所上 市规则和公司章程 ，注重投资者的平等知情权，一贯认真接
38、待投资者和媒体 的来访来电，注重信息披露的真实、完整、准确，并力求在制度建设上促使公司规 范运作更上一层楼。报告期内，新增一名独立董事；在已有董事会战略决策委员会 的基础上，新成立了董事会薪酬与考核委员会。根据中国证监会关于推动上市公 司加强投资者关系管理工作的通知要求，制订了公司投资者关系管理规范 ， 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知要求，对公司章程中对外担保的相关规定作了修订。 目前本公司共有三名独立董事，不足全部董事人数的三分之一，尚未达到中国 证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的比例规定。尚缺的独立 董事正在遴选之中。 二、
39、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 2003 年第一次临时股东大会增补张颖毅女士为公司第二届董事会独立董事。 三位独立董事在董事会上认真审议议案，发表独立意见，履行了独立董事的职 责，对公司决策起到了积极的作用。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开的情况 本公司无绝对控股股东，四家发起人股东持股比例分别为 26.54%、26.12%、 13.42%和 3.12%。由于股权相对分散，制衡作用明显，所以公司与大股东在业务、 人员、资产、机构、及财务等各方面做到了彻底的分开。除总额很小的关联交易外 （基数为
40、 200 万元， 2003 年在此基础上增加 5%， 以后每年支付金额在上年年付费 基础上与公司上年净资产收益率同比例浮动） ，无股东占用公司资金、公司为母公 司担保等侵害中小股东利益的行为发生。具体情况为： （一）业务上：本公司自主经营京津塘高速公路，征收高速公路车辆通行费， 公司业务独立完整。大股东华建交通经济开发中心虽持有多家高速公路公司的股 份，但因不是具体路产，且其拥有股权的高速公路分布在不同省市，故不存在同业 竞争问题。 （二）资产上：公司的法人财产权独立、完整，资产与控股股东资产严格分开， 已取得产权登记证。 （三）人员、机构上：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立于大股东，自
41、主制定相关的公司管理制度， 不存在双方混合经营， 合署办公的情况； 公司总经理、 副总经理、 财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作， 领取报酬， 未在股东单位兼任职务； 股东单位推荐的董事、 监事人选均通过合法程序选举产生； 经理班子由董事会自主选聘。 10 （四）财务上：本公司设有独立的财务会计部门和独立的银行帐户；公司财务 决策独立、自主。 四、关于绩效评价与激励约束机制 四、关于绩效评价与激励约束机制 董事会对公司管理人员和业务骨干制订有华北高速公路股份有限公司奖金激 励计划 ，针对经营情况进行考核。由于高速公路经营的特点及公司发展的需要， 该计划目前在适应性和激励性方
42、面还有待完善。 董事会薪酬与考核委员会将对公司 薪酬体系提出指导意见。 报告期内在分公司实行了定岗定员， 建立了竞争择优机制 和考核激励机制。对管理人员实行竞争上岗，择优录用，规范了岗位设置，加大了 交流力度，精简了管理人员，提高了管理人员素质。对一线员工进行工作技能、工 作量和工作表现的综合考核， 评定为不同的收费员星级和维护员等级， 并将级别与 浮动收入挂钩，更好地体现了按劳分配，效率优先，兼顾公平的原则，调动了员工 的工作积极性，促进了员工队伍整体素质的提高。 第七节第七节 股东大会简介股东大会简介 2003 年本公司召开一次股东大会及二次临时股东大会。 一、2002 年年度股东大会 一
43、、2002 年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年3月14日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召 开华北高速公路股份有限公司2002 年年度股东大会的通知 。 2、公司2002 年年度股东大会于2003 年4月15 日在公司会议室召开，出席本 次会议的股东及股东代理人共4名，代表股份为750,000,000股，占公司股份总额的 68.81%。符合公司法 、 公司章程 ，会议合法有效。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 本次股东会投票表决通过了以下议案： 1、 2002年度董事会工作报告 ； 2、 2002年度监事会工作报告 ； 3、 2002年度利润分配预案 。 本次股东大会决议公告刊登在2003 年4月16 日中国证券报 、 证券时报 上。 二、2003 年第一次临时股东大会 二、2003 年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年7月25日，公司在中国证券报 、 证券时报上刊登了关于召 开华北高速公路股份有限公司2003 年第一次临时股东大会的通知 。 2、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 8 月
