1、838) 出售员工宿舍损失 - - (8,237) (8,237) 递延税项 (10,877) (14,351) (25,228) (14,351) 持有至到期日之投资利息 (7,077) 7,077 - 7,077 按市价重估为交易所持有的 投资 9,067 - 9,067 - 于期后建议之股利 - - 654,907 629,718 其他 (2,445) - - - 按香港会计准则调整后的余额 854,445 841,240 12,728,261 12,503,534 （四）扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 9 项目 二零零二年度 本集团 本公司 二零零一年度 本集团 本公
2、司 营业外收入 2 0 , 0 5 9 1 3 , 1 3 1 8 , 5 2 9 7 , 2 9 7 营业外支出 ( 1 3 , 1 2 6 ) ( 1 1 , 6 8 3 ) ( 1 4 , 6 8 0 ) ( 1 4 , 2 9 9 ) 所得税返还 - - 1 6 3 , 4 3 0 1 6 3 , 4 3 0 长期股权投资差 额摊销 ( 1 1 , 2 4 9 ) ( 1 1 , 2 4 9 ) ( 6 , 0 2 6 ) ( 6 , 0 2 6 ) 所得税影响 1 , 4 2 4 1 , 4 2 4 4 , 0 1 8 4 , 2 9 9 合计 ( 2 , 8 9 2 ) ( 8 ,
3、 3 7 7 ) 1 5 5 , 2 7 1 1 5 4 , 7 0 1 （五）按中国会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 主营业务收入 2 , 0 2 6 , 2 3 8 1 , 6 2 5 , 9 9 2 1 , 3 8 1 , 6 9 6 1 , 1 3 8 , 3 8 5 1 , 0 1 3 , 0 3 7 净利润 8 1 6 , 8 3 3 7 8 0 , 8 6 4 6 9 1 , 4 8 6 6 0 4 , 8 6 8 5 4 2 , 7 3 1
4、总资产 1 5 , 0 8 1 , 7 9 3 1 4 , 9 1 4 , 4 0 0 1 5 , 0 5 7 , 2 2 7 1 4 , 5 1 9 , 1 7 6 1 4 , 0 9 8 , 2 5 8 负债合计 1 , 0 7 2 , 0 8 8 1 , 3 1 2 , 4 9 6 1 , 6 0 8 , 3 6 3 1 , 6 8 4 , 7 7 1 1 , 6 0 9 , 1 7 0 少数股东权益 3 9 6 , 5 0 3 1 3 1 , 3 4 5 1 2 9 , 4 5 1 3 4 3 , 9 5 3 2 1 2 , 4 8 4 股东权益 1 3 , 6 1 3 , 2 0 2
5、 1 3 , 4 7 0 , 5 5 9 1 3 , 3 1 9 , 4 1 3 1 2 , 4 9 0 , 4 5 2 1 2 , 2 7 6 , 6 0 4 每股收益 0 . 1 6 2 元 0 . 1 6 元 0 . 1 4 元 0 . 1 2 元 0 . 1 1 元 每股净资产 2 . 7 元 2 . 6 7 元 2 . 6 4 元 2 . 5 6 元 2 . 5 1 元 调整后的每股净资产 2 . 7 元 2 . 6 7 元 2 . 6 4 元 2 . 5 6 元 2 . 5 1 元 每股经营活动产生的 现金流量净额 0 . 2 6 元 0 . 2 2 元 0 . 2 0 元 0 .
6、 1 8 元 0 . 1 7 元 净资产收益率 6 % 5 . 8 % 5 . 2 % 4 . 8 % 4 . 4 % 加权平均净资产收益率 6 % 5 . 7 % 5 . 4 % 4 . 8 % 4 . 4 % 1 0 （六）按香港会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 收入，净额 2 , 2 7 2 , 5 1 5 1 , 8 2 9 , 5 5 2 1 , 5 4 2 , 9 5 2 1 , 2 3 3 , 9 2 4 1 , 0 5 2 , 9 7 5 净
7、利润 8 5 4 , 4 4 5 8 4 1 , 2 4 0 6 8 8 , 3 0 6 6 3 0 , 6 8 3 5 6 6 , 3 6 3 总资产 1 3 , 5 6 6 , 1 0 8 1 3 , 3 3 4 , 6 8 4 1 3 , 4 0 0 , 1 0 8 1 2 , 8 4 4 , 3 2 7 1 2 , 3 9 7 , 6 9 3 负债合计 4 4 1 , 3 4 4 4 5 2 , 3 0 5 9 4 0 , 4 6 6 1 , 2 9 6 , 4 6 9 1 , 6 1 1 , 9 8 6 少数股东权益 3 9 6 , 5 0 3 3 7 8 , 8 4 5 3 4 3
8、 , 9 5 1 3 4 3 , 9 5 3 2 1 2 , 4 8 5 股东权益 1 2 , 7 2 8 , 2 6 1 1 2 , 5 0 3 , 5 3 4 1 2 , 1 1 5 , 6 9 1 1 1 , 2 0 3 , 9 0 5 1 0 , 5 7 3 , 2 2 2 每股收益 0 . 1 6 9 6 元 0 . 1 6 7 元 0 . 1 4 0 7 元 0 . 1 2 9 元 0 . 1 1 5 元 每股净资产 2 . 5 3 元 2 . 4 8 元 2 . 4 1 元 2 . 2 9 元 2 . 1 6 元 调整后的每股净资产 2 . 5 3 元 2 . 4 8 元 2 .
9、 4 1 元 2 . 2 9 元 2 . 1 6 元 经营活动产生的现金 流量净额 1 , 2 9 8 , 8 4 2 1 , 0 9 2 , 9 5 8 9 1 6 , 0 8 5 8 5 5 , 4 1 9 7 2 6 , 8 1 4 （七）按中国会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 5 , 0 3 7 , 7 4 7 , 5 0 0 / / 5 , 0 3 7 , 7 4 7 , 5 0 0 / 资本公积 7 , 4 8 4 , 5 3 8 , 9 9 8 / / 7 , 4 8 4 , 5 3 8 , 9 9 8
10、/ 盈余公积 4 6 2 , 6 2 1 , 1 2 6 1 3 9 , 8 2 6 , 9 5 0 / 6 0 2 , 4 4 8 , 0 7 6 按规定提取 其中： 法定公益金 1 5 4 , 2 0 7 , 0 4 1 4 6 , 6 0 8 , 9 8 3 / 2 0 0 , 8 1 6 , 0 2 4 按规定提取 未确认的投 资损失 / / 2 , 4 4 5 , 2 3 9 ( 2 , 4 4 5 , 2 3 9 ) 未分配利润 4 6 8 , 8 1 3 , 5 2 0 6 7 7 , 0 0 6 , 3 5 8 6 5 4 , 9 0 7 , 1 7 5 4 9 0 , 9 1
11、 2 , 7 0 3 股东权益 1 3 , 4 5 3 , 7 2 1 , 1 4 4 8 1 6 , 8 3 3 , 3 0 8 6 5 7 , 3 5 2 , 4 1 4 1 3 , 6 1 3 , 2 0 2 , 0 3 8 利 润 及 利 润 分配 股东权益变动原因： 1 、本期增加数为本期净利润； 2 、本期减少数为未确认的投资损失和二零零二年度的股利分配； 1 1 3 、根据财政部财会 2 0 0 1 5 号等文件，本公司发放一九九八年以前参加工作的职工 住房补贴 1 6 , 8 3 8 千元，减少年初未分配利润。 （八）利润表附表（按中国会计准则） 报告期利润 净资产收益率 全面
12、摊簿 加权平均 每股收益 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 9 . 3 5 % 9 . 3 5 % 0 . 2 5 0 . 2 5 营业利润 8 . 7 1 % 8 . 7 1 % 0 . 2 4 0 . 2 4 净利润 6 % 6 % 0 . 1 6 2 0 . 1 6 2 扣除非经常性损益后的净利润 6 . 0 2 % 6 . 0 2 % 0 . 1 6 3 0 . 1 6 3 1 2 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 股本结构 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 本期变动后 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 3 , 3 8 1 , 2 1
13、4 , 6 0 0 3 , 3 8 1 , 2 1 4 , 6 0 0 其中 国家持有股份 2 , 7 8 1 , 7 4 3 , 6 0 0 2 , 7 8 1 , 7 4 3 , 6 0 0 境内法人持有股份 5 9 9 , 4 7 1 , 0 0 0 5 9 9 , 4 7 1 , 0 0 0 境外法人持有股份 其他 2 、募集法人股 2 8 4 , 5 3 2 , 9 0 0 2 8 4 , 5 3 2 , 9 0 0 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 3 , 6 6 5 , 7 4 7 , 5 0 0 3 , 6 6 5 , 7 4 7 , 5 0 0 二、已
14、上市流通股份 1 、人民币普通股 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 1 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 、境内上市外资股 境外上市外资股 1 , 2 2 2 , 0 0 0 , 0 0 0 1 , 2 2 2 , 0 0 0 , 0 0 0 其他 已上市流通股份合计 1 , 3 7 2 , 0 0 0 , 0 0 0 1 , 3 7 2 , 0 0 0 , 0 0 0 三、股份总数 5 , 0 3 7 , 7 4 7 , 5 0 0 5 , 0 3 7 , 7 4 7 , 5 0 0 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）股票发行与上市情况 1、本公
15、司于二零零零年十二月二十二日至十二月二十三日以上网定价发行和向二 级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者成功发行社会公众股（A 股）1.5 1 3 亿股，发行价格为每股人民币 4.20 元，于二零零一年一月十六日在上海证券交 易所挂牌上市。 2、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于二零零二年十二月二十三日生 效，并在美国场外市场挂牌交易。 （三）主要股东持股情况介绍 1 、报告期末股东数 截止二零零二年十二月三十一日止，列于本公司股东名册上的境内股东共计 1 8 , 3 5 2 户。其中境内股东 1 6 , 8 4 2 户，外资股股东 1 , 5 1 0 户。 2 、公司主要股东持股
16、情况 （1 ）截止二零零二年十二月三十一日，拥有本公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本期末持股数 （股） 变动增减情 况（+ - ） 占总股本 比例( % ) 股份性质 1 江苏交通控股有限公司 2 , 7 8 1 , 7 4 3 , 6 0 0 5 5 . 2 2 国家股 2 华建交通经济开发中心 5 9 7 , 4 7 1 , 0 0 0 1 1 . 8 6 国有法人股 3 T h e C a p i t a l G r o u p C o m p a n i e s I n c 1 5 4 , 6 9 6 , 0 0 0 3 . 0 7 H 股 * ( 4 C a p i t a
17、 l R e s e a r c h a n d M a n a g e m e n t C o m p a n y 8 8 , 2 5 0 , 0 0 0 8 8 , 2 5 0 , 0 0 0 1 . 7 5 A D R ? ? ? H ? ) 5 银河证券有限责任公司 1 8 , 9 8 3 , 5 0 5 - 4 2 6 , 7 6 5 0 . 3 8 A 股 6 华夏证券有限责任公司 1 6 , 6 6 0 , 0 0 0 0 . 3 3 社会法人股 7 申银万国证券股份有限 公司 1 4 , 4 5 0 , 0 0 0 0 . 2 9 社会法人股 8 W i n n e r G l
18、 o r y D e v e l o p m e n t L t d 1 2 , 0 0 0 , 0 0 0 0 . 2 4 H 股 9 江苏鑫苏投资管理公司 8 , 4 8 4 , 0 0 0 0 . 1 7 社会法人股 1 0 江苏汇远房地产发展实 业公司 6 , 2 0 0 , 0 0 0 0 . 1 2 社会法人股 1 4 注：十大股东持股相关情况说明: （a ）本公司所知，本公司前十名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系； （b ）报告期内，本公司没有收到持股 5 % 以上的法人股东所持股份发生质押、冻结 等情况的通知； （c ）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人
19、因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 （d ）在 C a p i t a l R e s e a r c h a n d M a n a g e m e n t C o m p a n y ? ? ? 持有的股份中，? 其 所投资管理的基金持有? 本公司美国预托证券，相当于 8 8 , 2 5 0 , 0 0 0股 H股。? ? S m a l l c a p W o r l d F u n d , I n c ? ? ? ? ?7 9 , 2 5 0 , 0 0 0 H ? ? ? ? ? ? ? ? ? （2 ）截止二零零二年十二月三十一日，按本公司根据披露权益条例第 1 6 条设立
20、之 登记名册，下列人士直接或间接拥有 1 0 % 或以上股份权益： （a ）控股股东- - - 江苏交通控股有限公司 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（ 交通控股公司 ）是在本公司原控股 股东江苏交通投资公司的基础上，根据苏政复 2 0 0 0 1 3 2号省政府关于成立江苏 交通控股有限公司的批复 ， 于二零零零年九月十五日正式变更成立的。该公司持有 本公司 2 , 7 8 1 , 7 4 3 , 6 0 0 股股份，占本公司总股本的 5 5 . 2 2 % 。 交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位 和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币 4 6 亿元
21、，其经营范围为：在省政 府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产 业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批 后经营） 。 除本公司之外，交通控股公司未持有其他上市公司 5 % 以上股份。 （b ）持股 1 0 % 以上股东- - - 华建交通经济开发中心 华建中心于一九九三年十二月十八日设立，为全民所有制企业，法定代表人：傅育 宁，注册资本人民币 5 亿元，其经营范围为：主营公路、码头、港口、航道的综合 开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售以及经济信息咨询；人才培训等。 （c ）T h e
22、C a p i t a l G r o u p C o m p a n i e s I n c . ? ?1 5 4 , 6 9 6 , 0 0 0 ? ? ? , ? ? ? ?H ? ? ?1 2 . 6 6 % 1 5 （3 ） 董事、监事及高级管理人员之持股情况 截止二零零二年十二月三十一日，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及 其关联人事概无持有任何本公司及联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关 联人士（包括其配偶及 1 8 岁以下子女）认购本公司或其联营公司的股本或债券而取 得利益的安排。 （4 ） 购买、出售及购回本
23、公司股份 截止二零零二年十二月三十一日，本公司概无购买、出售或购回本公司股份之 行为。 （5 ） 优先购股权 根据本公司章程及中华人民共和国法律，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 1 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员 1 、基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期 （注 1 ） 年初 持股数 增减 变动 年末持 股数 （注 2 ） 沈长全 男 5 5 董事长 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 周建强 男 5 0 董事 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 张文盛 男
24、 5 6 董事 2 0 0 2 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 陈祥辉 男 4 0 董事、总经理 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 范玉曙 女 5 1 董事 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 崔小龙 男 4 2 董事 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 王正义 男 4 5 董事 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 张永珍 女 7 1 独立董事 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 方 铿 男 6 4 独立董事 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0
25、 3 年 0 0 0 王国刚 男 4 8 独立董事 2 0 0 2 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 杨雄胜 男 4 3 独立董事 2 0 0 2 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 钟章万 男 6 0 监事会主席 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 贾大康 男 6 0 监事 2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 徐 扬 男 3 1 监事 2 0 0 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 张承育 男 5 2 监事 2 0 0 2 年 5 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 马 宁 女 4 6 监事 2 0 0
26、 1 年 4 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 李大鹏 男 5 0 副总经理 2 0 0 0 年1 2 月至2 0 0 3 年 0 0 0 刘步存 男 5 3 副总经理 2 0 0 0 年1 2 月至2 0 0 3 年 0 0 0 吴赞平 男 3 9 副总经理 2 0 0 1 年 8 月至 2 0 0 3 年 0 0 0 姚永嘉 男 3 9 董事会秘书 2 0 0 0 年1 2 月至2 0 0 3 年 0 0 0 刘 伟 女 4 7 财务部经理 2 0 0 0 年1 2 月至2 0 0 3 年 0 0 0 林志华 男 3 9 香港公司秘书 2 0 0 2 年 6 月起一年 0 0 0 1
27、7 注： （1 ） 公司或有关董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止合同。 （2 ） ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?3 0 % ? ? ? ? ? ? ? ? 不持有公司股票。 （3 ） 公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 （4 ） 董事沈长全先生、周建强先生、范玉署女士、崔小龙先生及监事张承育先生 为本公司控股股东交通控股公司董事或雇员，该公司持有本公司 5 5 . 2 2 % 股 份；董事张文盛先生、监事马宁女士为本公司第二大股东华建中心董事或雇 员，该公司持有本公司 1 1 . 8 6 % 股份；董事王正义先生为本公司发起人之一江 苏交通建设集团有限公司董
28、事，该公司持有本公司社会法人股 3 , 0 8 0 千股。 （5 ） 公司并没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连 任而需赔偿的情况。 （6 ） 公司并没有董事直接或间接拥有重大权益的重要和约等详细资料。 2 、年度报酬情况 （1 ）董事、监事和其他高级管理人员的报酬依据为本公司与其所签定的薪酬协议。 （2 ）现任董事、监事和其他高级管理人员的年度报酬总额为 1 , 5 8 8 千元，金额最高 的前三名董事的报酬总额为 4 5 2 千元。 （3 ）金额最高的前五名高级管理人员的报酬总额为 9 3 6 千元，其中基本薪金为 9 3 6 千元，无房屋及其他津贴. （4 ）董事
29、、监事和其他高级管理人员年度报酬区间在 1 0 - 2 5万元，属第一级共 8 人。 （5 ）本公司支付给两位境外独立董事的津贴为每人每年港币 1 0 万元，支付给两位 境内独立董事的津贴为每人每年人民币 4 万元。 （6 ）沈长全先生、周建强先生、张文盛先生、范玉曙女士、崔小龙先生、王正义先 生、徐扬先生、张承育先生、马宁女士未在公司领取报酬。 （7 ）张永珍女士、方铿先生、王国刚先生、杨雄胜先生除津贴外未在公司领取报酬。 （8 ）本公司在职董事目前采用的社会统筹养老保险，人均每年缴付人民币 7 , 3 5 4 元，本公司不为退休董事支付任何退休金。 1 8 3 、 报告期内董事、监事和高级
30、管理人员变动情况 根据中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要 求，本公司于报告期内对董事会成员进行了调整。本公司三届九次董事会提议王国 刚先生、杨雄胜先生担任本公司独立董事，同意李大鹏先生、刘步存先生辞去董事 职务；同意朱耀庭先生因退休辞去董事职务，提议张文盛先生担任本公司董事。 本公司三届六次监事会审议通过杜文毅先生因工作变动辞去监事职务，提议张 承育先生担任本公司监事。 以上董事、监事人员的更换经本公司于二零零二年五月二十八日召开的二零零 一年度股东周年大会审议通过。 4 、 董事、监事及高级管理人员简历 （1 ）董事 沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈
31、先生自 1981 年起曾任吴县县 长、 县委书记； 自 1992 年起担任苏州市副市长， 长期主管苏州市的城市与交通建设， 并在 1992- 1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管理 经验；2001 年 1 月任交通控股公司董事长。 周建强先生：董事，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕士研 究生毕业。周先生自 1985 年起任江苏省计划经济委员会处长；1997 年任江苏省国 际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主任；2001 年 1 月任交通控股公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证券工作，具有 丰富的经营
32、和管理经验。 张文盛先生：董事，1 9 4 7 年出生，高级经济师。张先生自 1 9 6 8 年起在天津港 工作；1 9 7 4 年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局 副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管 理工作；1 9 9 8 年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股 份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司副董事长和安徽皖通高速公路股份有 限公司董事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经验。 陈祥辉先生：董事、总经理，1963 年出生，大学、高级工程师。陈先生长期 从事交通建设与管理工作，曾任江苏省交通厅工程质
33、量监督站副站长，江苏省宁连 宁通公路管理处处长，具有十多年的交通建设以及经营管理经验。陈先生于二零零 1 9 零年十二月担任本公司总经理，并担任广靖锡澄公司董事长，扬子大桥公司副董事 长等职务。 范玉曙女士：董事，1 9 5 2 年出生，大专、高级会计师，现任交通控股公司财务 审计部经理。范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏交通投资公司副 经理等职，有二十年从事金融、财务管理经验。 崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，会计师。崔先生自 1984 年起在江苏 省交通厅工作，曾任财务处科长、任江苏交通投资公司副总经理；现任交通控股公 司投资发展部经理；并在扬子大桥公司任董事，在江苏
34、省交通企业协会任副秘书长 等职务。具有十多年的企业管理和财务管理经验。 王正义先生：董事，1 9 5 8 年出生，大学、高级工程师，现任江苏交通建设集团 董事长。王先生先后任江苏省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加 合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设计、建设、管理等经验。 郑张永珍女士：独立董事，1 9 3 2 年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员 会委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社事务顾问。现任中国人民政治协商会 议全国委员会常务委员、香港中华总商会会长、中国宏观经济学会特邀顾问及香港 管理专业协会企业管理发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司董事经
35、理、瑞 典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京爱 立信熊猫通信有限公司董事，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡 尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区政府颁发紫荆勋 章。 方铿先生：独立董事，1 9 3 9年出生，祖籍上海。6 0年代毕业于美国麻省理工 学院并取得化学工程硕士学位，现任香港肇丰针织有限公司主席、香港汇丰银行非 执行董事、全国政协委员。同时担任重要工商贸团体及公共服务机构职位，如香港 生产力促进局主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、 香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会委员等职。
36、 王国刚先生：独立董事，1 9 5 5年出生，博士。王先生自 1 9 8 8年起在南京大学 任职教授； 1 9 9 3 年起在中国华夏证券对相关人选进行了审查，同意将重庆信托推荐的董事、独立董事候 选人提交股东大会审议。 (2)公司第三届监事会于 2008 年 4 月届满，公司监事会于 2008 年 3 月 27 日召开第三届监事 会第八次会议，会议审议通过了关于公司监事会换届的议案 。 控股股东重庆信托推荐刘影、曾建忠、但晓敏三同志为公司第四届监事会监事候选人与公司 职工代表大会选举的许瑞、何淑美两名职工监事组成公司第四届监事会，公司监事会对相关人选 进行了审查，同意将重庆信托推荐的监事候选
37、人提交股东大会审议。 (3)公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 25 日召开，会议审议通过了关于公司董事会换 届的议案 、 关于公司监事会换届的议案 。 选举江津、翁振杰、王庆瑜、李世成、吕维、赵雪梅为公司第四届董事会董事，选举黄胜蓝、 陈重、时伟华为公司第四届董事会独立董事。 选举刘影、曾建忠、但晓敏为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举的许瑞、何 淑美组成公司第四届监事会。 2、选举董事长、监事会主席、董事会专门委员会成员、聘任总经理、副总经理、董事会秘 书。 (1)公司第四届董事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举江津为公司董事长； 选举
38、黄胜蓝、时伟华、李世成、吕维为公司董事会审计委员会委员，主任委员为黄胜蓝；选举陈 重、黄胜蓝、翁振杰、王庆瑜为公司董事会提名委员会委员，主任委员为陈重；选举时伟华、陈 重、翁振杰、王庆瑜为公司董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为时伟华；选举江津、王庆 瑜、陈重为公司董事会战略委员会委员，主任委员为江津。 董事会聘任王庆瑜为公司总经理；聘任吴巧、张漫、赵雪梅为公司副总经理，其中赵雪梅为 公司财务负责人；聘任张漫为公司董事会秘书。 (2)公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议选举许瑞为公司监事会主 席。 二、公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 222 人
39、，需承担费用的离退休职工为 118 人，内部退养人员 为 60 人。员工结构如下： 1、专业构成情况： 专业构成类别 人数(人) 生产人员 135 技术人员 56 财务人员 8 行政人员 23 2、教育程度情况： 教育程度类别 人数(人) 硕士研究生及以上 1 大学 50 大专 62 高中(中专)及以下 109 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 13 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 (一)公司治理现状： 按中国证监会要求，公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据相关要求完成了组 织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段
40、，并根据中国证监会公 告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和重庆证监局的有关要求，公司完成了公 司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交易 所网站（）刊登了重庆路桥股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明 。 根据中国证监会关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知 （上市部函2008118 号）和重庆证监局的相关要求，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金 占用等有关情况进行了检查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题的情况。 公司通过本次治理专项活动，加强了公司的现代企业制度的建设，进一步完善了公司的
41、法人 治理结构，治理专项活动取得的效果十分明显，公司治理水平得到了较大的提高。 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，加强信 息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，董事会认为按中国证监会 上市 公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如 下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 股 东大会规范意见及公司制定的股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待 所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关
42、系：公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业 务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生 产销售和经营规划，重大决策均按公司章程和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法 做出，与控股股东不存在同业竞争的情况，也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况，未发 生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司 资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用即冻结”的相关条款。 3、关于董事和董事会：公司董事会职责清晰
43、，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责 地履行职责。董事会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程以及董事会议事规则等 相关法律法规的规定。各董事的任职符合公司法 、 证券法等相关法律法规对董事任职资格 的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。 公司董事的选举严格按照公司法 、 公司章程等相关规定的程序进行，各位董事能够以 认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义 务和责任。 为适应公司发展的需要， 增强公司核心竞争力， 根据 上市公司治理准则 、 公司章程 、 董 事会议事规则及
44、其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了专门委员会工作细则。专门委员会中除战略委 员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用， 重庆路桥股份有限公司 2008 年年度报告 14 使公司的决策更加高效、规范与科学。 4、关于监事和监事会：公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事 会的召集、召开程序符合公司法 、 公司章程以及监事会议事规则等相关法律法规的规 定。各监事的任职符合公司法 、 证券法等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任 职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合 法权益。 公司监事的选举严格按照公司法 、 公司章程等相关规定的程序进行，各位监事能够认 真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责以及 公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司中层以上管理人员全部实行了竞聘上岗和末位淘汰 制度，高级管理人员按公
