1、荐或引荐以 及公司主动性的信息收集等渠道，来获取园林景观设计和园林景观施工项目的信息。 公司在园林绿化行业具有一定的市场地位和品牌知名度，与一些大中型房地产开发企业建立了 良好的长期合作关系，较多房地产开发企业采取主动邀标方式邀请发行人参与投标。公司通过了解 客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。 2、投标和签订合同 除客户的推荐和邀标之外， 公司获得新业务的主要方式为项目投标。 项目投标是企业决策人员、 技术管理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林景观施工项目的投标由公司市场经营部组 织完成，景观园林设计的投标通常由设计公司组织完成。在组织投标的过程
2、中，公司将根据项目招 标文件内容分工编制投标文件、完成园林景观设计或园林工程施工的初步方案、审核封标。重大或 者复杂项目还需要与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的编制工作。项目开标后， 根据中标结果，实施合同的签订。 业务承接 客户 主动 邀请 公开 招标/ 邀标 原有 客户 推荐 投标和签 订合同 项目结算 有关 部门 信息 组建项目 团队 项目实施竣工验收 园林 景观 工程 施工 园林 景观 设计 2015 年年度报告 10 / 153 3、组建项目团队和项目实施 签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林景 观设计项目由设计公司安排设计团
3、队进行景观设计，园林工程施工项目由相关部门组建项目部进行 施工管理。项目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园 林景观施工项目按照设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景 观设计按照设计规范和客户意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。 4、竣工验收和项目结算 竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设 计和工程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规 范完成合同约定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期
4、） 。园林 景观设计同样参与施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保 期满后收回尾款。 （三）报告期业绩驱动因素 从国家政策的环境来看，国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向，党的十八大报告提 出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境 污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念， 把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程， 努力建设美丽中国， 实现中华民族永续发展。 由此可见， 生态文明建设已经作为我国一项长远大计， 各级政府对园
5、林绿化建设的重视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确 了方向。 从宏观经济的发展来看， 经济持续增长为园林绿化行业的发展提供了保障。 作为新兴市场国家， 我国经济的持续快速发展为园林绿化行业创造了巨大的市场需求。据国家统计局统计，2015 年我国 国内生产总值 676708 亿元，比上年增长 6.9%。未来几年我国的 GDP 仍然将维持 6%-7%的高速增长， 固定资产投资增长率也将保持在 15%左右。我国经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求， 园林绿化行业处于扩张期。 从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力。根据国家 统计局数据
6、，2015 年我国的城市化率为 56.10%，与发达国家平均 75%的城市化率相比，还有很大的 增长潜力。与此同时，我国许多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。随着城市化进程的不断加 快，城市人口和城市用地规模将迅速扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并 促进生态修复技术的进一步应用。 （四）报告期内公司所属行业的发展阶段 园林绿化产业在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，其发展历史悠久，却如常青树一般一直占 领着重要市场。园林绿化行业的发展与国民经济发展直接相关，随着社会、经济和科技的发展而发 2015 年年度报告 11 / 153 展。近年来，城镇化进程推动园林建设持续前进，园
7、林绿化行业进入黄金发展期。随着国家大力推 动生态文明建设，园林行业的领域又扩展到森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等 领域，园林行业的产业结构不断优化和升级。 （五）行业周期性特点 园林绿化行业的发展受到经济发展周期和宏观经济调控的双重影响并表现出周期性特征。对于 市政园林项目，在经济紧缩和地方债务压力下，地方财政会减少园林绿化投资或推迟付款，可能导 致施工企业项目减少、坏账增加甚至资金链断裂；相反，在经济持续向好、政府不断加大城市绿化 建设投资时，市政园林的市场需求和市场容量将保持稳步提升。对于地产园林项目，在国家宏观经 济调控下房地产投资周期性下滑时，房地产配套园林项目会逐渐减
8、少并导致园林企业合同减少、收 入下降；反之，当调控放缓时，作为房地产开发商的软性竞争条件的地产景观会得到更多的投资， 带动园林绿化行业的进一步发展。 （六）公司所处行业地位 公司自成立以来，始终坚持“质量铸品牌、品牌促业务、一体化经营、全方位服务”的发展思 路，经过二十多年的努力，已经形成了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务， 构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。公司 2006 年至 2009 年连续 4 个年度被北京市园林绿化企业协会评定为守信企业，2010 年至 2015 年连续 6 个 年度被北京市园林绿化企业协会评定为 AAA
9、A 守信企业。 2012 年 8 月被评为“北京市农业产业化重点 龙头企业”；2013 年 12 月被评为国家高新技术企业。公司以准确的产业定位、优质的工程质量和规 范的施工管理，在业内树立了良好的品牌形象。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司货币资金比上年同期增加 184.89%，主要系公司于 2015 年 12 月 23 日成功向社会公开发行人民 币普通股股票（A 股）2000 万股，每股发行价 18.98 元，共募集资金净额 33,336.75 万元；存货余 额比上年同期增加 51.11%，主要系已施工未到结算期工程增加所
10、致。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 公司经过多年的经营，逐渐建立起以下核心竞争力： 1、 跨区域经营能力 公司近年来相继在长沙、通州、合肥、长春、连江、兰州、漳州、抚松、扬中设立分公司，施 工地点北至内蒙、西北至兰州、东北到长白山、西南到西双版纳、东南至福建、华南到广东，先后 在全国十几个省、自治区、直辖市开展业务，积累了丰富的跨区域施工经验。跨区域经营的最大优 势在于均衡市场业务，平衡业务过于集中于某一区域带来的诸多经营和管理风险。是影响企业可持 2015 年年度报告 12 / 153 续发展和
11、规模化发展的重要因素。通过跨区域经营，也可以消除季节和气候因素造成的工程淡、旺 季影响，通过区域性的材料、劳动力互补，充分提高公司内部的资源利用效率。通过跨区域经营， 提升了企业的跨区域资源整合能力、 跨区域供应商协调管理能力， 进一步强化了公司的品牌知名度。 2、品牌和工程质量管理优势 作为北京市园林绿化行业协会常务理事单位，公司坚持“追求卓越品质，进步永无止境”的经 营理念，树立“凝聚共识，诚信为本，倾情敬业，服务社会”的企业宗旨，视工程质量为安身立命 之本，重视工程质量管理，以准确的产业定位、优质的工程质量和规范的施工管理，在业内树立了 良好的品牌形象。 3、大型工程施工业务优势 大型工
12、程的施工技术复杂、对品质的要求高，项目管理的要求远高于普通施工工程，对管理人 员的综合素质要求非常高。公司在国内完成了一批工期要求紧、质量要求高、技术难度大的大型工 程，积累了丰富的施工经验，有效的提高了公司的精细化管理能力、区域管理能力、项目盈利能力、 企业资源建设能力等，并形成了一定的品牌效应。 4、特殊的自然地理条件下施工能力优势 公司具备在特殊自然地理条件下进行园林工程施工的丰富经验，尤其通过在云贵高原高海拔地 区、吉林长白山高寒冻土地区的施工，积累了丰富的特殊自然地理条件下施工的管理经验和施工经 验。 公司设计并承建的丽江中济海公园占地面积 90.29 万平方米。 项目施工现场海拔高
13、度 2,400 米。 公司克服高原地区恶劣的地理和气候条件，积极协调与当地纳西族村落的关系，组织当地劳动力， 协调完成景观设计、原材料采购、工程施工各个环节，高质高量完成工程项目。公司承建的长白山 国际旅游度假区景观工程，位于我国东北部山区寒温带气候区，冬季漫长，极端低温达到零下 44 摄 氏度。 公司积极应对，成功克服和解决了大面积广场铺装的冻胀及植物冬期冻土栽植等难题。 另外， 公司承建的甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程施工项目，地处地下水含盐量高、土壤盐碱化严重的 地区，通过对盐碱地水样进行检测，采用不同方法处理含盐水，再结合不同灌溉方法，探索出盐碱 地盐碱水改良及灌溉的合理方案，提高了水
14、资源利用效率，降低了项目绿化用水成本。 5、综合服务优势 园林绿化行业经过多年发展，竞争日益激烈。园林企业的竞争逐步向一体化服务平台转变。园 林景观设计能力体现了对大型园林项目的整体规划能力，为承接大型项目创造了条件；工程施工能 力则是实现设计意图、顺利产出项目成果的保障；工程完工后进入养护期，园林绿化管理和养护工 作对于设计理念的实现和延伸亦具有重要意义。 2015 年年度报告 13 / 153 第四节第四节 管理层讨管理层讨论与分析论与分析 一、一、管理层管理层讨论与分析讨论与分析 报告期内公司面临国内经济放缓、房地产市场低迷、国家加大对地方债务的管理、市场竞争愈 加激烈等不利因素，同时国
15、家加大生态保护力度，持续增加生态环保领域投资，新型城镇化、京津 冀一体化建设，也为园林行业带来新的发展机遇。在上述挑战和机遇并存的背景下，公司董事会审 时度势，逐步调整、优化产品结构，扩大生态领域市场，不断开拓新的优质房地产项目和积极探索 PPP 合作模式。 公司管理层严格执行董事会制定的 2015 年度工作计划，紧密围绕行董事会的战略部署，积极开 展各项工作，顺利完成了年度各项既定的经营目标计划，营业利润稳健增长，2015 年 12 月 31 日公 司成功在主板上市。 报告期内，公司加强管理团队建设，完善业绩考核机制和具体办法，优化业务管理流程，推行 精细化管理，提高管理效率和效果。2015
16、 年公司加大生态领域研发力度，不断扩大研发投入的规模 和增加研发人员数量，提高在生态领域的实际应用，促进企业品牌的知名度。 2015 年公司管理层积极规避经营风险，保证营运资金通畅，在不断扩大生态领域政府项目的同 时，也开拓了新的优质房地产开发商客户，优化生态领域和地产景观的结构占比，保证了企业经营 资金流畅、安全，使公司业绩稳步增长。 国家 PPP 模式的推行,公司不断探索 PPP 项目承接，研究其中的市场机遇与风险，积极寻求业务 经营模式创新与金融机构的支持合作，保障公司业务的持续增长，为将来的快速发展夯实好基础。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 本报告期公司实现营业收入
17、 60,753.84 万元， 同比增长 0.71%， 营业成本发生 43,539.46 万元， 同比减少 2.22%，管理费用发生 3,391.86 万元，与上年基本持平，财务费用发生 469.71 万元，同比 减少 31.69%，实现营业利润 10,725.01 万元，同比增加 11.76%，归属于上市公司股东的净利润 9,332.51 万元，同比增加 14.80%。经营活动产生的现金流量净额 1,799.10 万元，公司营业利润保 持了稳健增长。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期
18、数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 607,538,438.49 603,277,606.35 0.71 营业成本 435,394,647.04 445,282,029.97 -2.22 管理费用 33,918,558.94 33,492,163.23 1.27 财务费用 4,697,146.48 6,876,709.65 -31.69 经营活动产生的现金流量净额 17,990,992.76 -51,115,922.49 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -26,995,610.41 -712,706.20 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 388,410,857.07 -8,495
19、,709.39 不适用 2015 年年度报告 14 / 153 研发支出 22,470,904.42 18,672,845.30 20.34 1.1. 收入和成本分析收入和成本分析 2015 年度公司实现营业收入 60,753.84 万元，同比增长 0.71%。其中，主营业务收入 60,366.83 万元，占营业收入 99.36%，与去年同期基本持平；其他业务收入 387.02 万元，占营业收入 0.64%； 营业成本 43,539.46 万元，同比减少 2.22%。公司向前五名客户销售总额为 36,676.05 万元，占公司 本期主营业务收入的 60.76%。公司向前五名供应商合计采购金额为
20、 8,134.97 万元，占年度采购总额 的 19.72%。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 园林工程 585,675,521.24 430,243,805.80 26.54 1.37 -1.03 增加 1.79 个百分点 园林设计 17,992,731.14 5,150,841.24 71.37 -0.05 -18.38 增加 6.43 个百分点 合计 603,66
21、8,252.38 435,394,647.04 27.88 0.06 -2.22 增加 1.69 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 园林施工 585,675,521.24 430,243,805.80 26.54 1.37 -1.03 增加 1.79 个百分点 园林景观 设计 17,992,731.14 5,150,841.24 71.37 -0.05 -18.38 增加 6.43 个百分点 合计 603,668,252.38 435,394,647.04 27.88
22、0.06 -2.22 增加 1.69 个百分点 市政园林 317,157,478.44 233,883,736.63 26.26 -9.11 -9.14 增加 0.03 个百分点 地产景观 268,518,042.80 196,360,069.17 26.87 17.37 10.74 增加 4.37 个百分点 园林景观 设计 17,992,731.14 5,150,841.24 71.37 -0.05 18.38 增加 6.43 个百分点 合计 603,668,252.38 435,394,647.04 27.88 0.06 -2.22 增加 1.69 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营
23、业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 华北 165,400,113.76 117,166,645.40 29.16 26.99 24.65 增加 1.33 个百分点 华东 255,145,846.19 187,613,635.52 26.47 4.76 -1.21 增加 4.45 2015 年年度报告 15 / 153 个百分点 西北 122,089,902.33 86,785,379.69 28.92 -29.38 -第 1 页 重庆长江水运股份有限公司 二三年年度报告 重庆长江水运股份有限公司 二三年年度报告
24、 二 0 0 四年三月二十六日 第 2 页 第一节、重要提示及目录 第一节、重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利安达信隆会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见类型的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长陈建威先生、总经理袁建国先生、总会计师刘平女士保证年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 目 录 一、重要提示02 二、公司基本情况简介03 三、会计数据和业务数据摘要04 四、股本变动及股东情况07 五、董
25、事、监事、高级管理人员和员工情况11 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告18 九、监事会报告32 十、重要事项34 十一、财务报告39 十二、备查文件目录86 第 3 页 第二节、公司基本情况简介 第二节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆长江水运股份有限公司 中文名称缩写：长运股份 英文名称：CHONGQING CHANGJIANG RIVER WATER TRANSPORT CO.,LTD 英文名称缩写：CCRWT 二、公司法定代表人：陈建威（先生） 二、公司董事会秘书：饶正力（女士） 证券事务代表：王 强（先生） 电 话： （023）63800217
26、 63819926 传 真： （023）63819708 电子信箱：Raozhengli 四、公司注册地址：重庆市涪陵区中山东路 2 号 公司办公地址: 重庆市渝中区陕西路 1 号三峡宾馆 18 楼 邮 编：400011 电子信箱：Cqchangyun 网 址：http/ 五、公司指定信息披露报纸： 中国证券报 、 上海证券报 。 登载年度报告的国际互联网网址：http/ 年度报告备置地：重庆长江水运股份有限公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长运股份 股票代码：600369 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 30 日 公司变更
27、登记事项：2000 年 12 月 21 日，公司公开发行 7000 万 A 股，12 月 27 日，公司依法在重庆市工商行政管理局履行了注册资本变更手续。 公司营业执照注册号：5001021800058 公司税务登记证号：500102208501285 公司聘请利安达信隆会计师事务所为公司审计单位，该所地址：珠海市新香 洲兴业路富和新城 3 栋 2 层 第 4 页 第三节、会计数据和业务数据摘要 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、本公司本年利润及构成（单位：元） 项 目 2003 年度 利润总额 -76,353,821.40 净利润 -75,239,541.31 扣除非经常性损益后的净利润
28、-74,060,576.87 主营业务利润 1,701,039.45 其他业务利润 4,295,253.05 营业利润 -57,115,569.16 投资收益 875,280.42 补贴收入 819,390.03 营业外收支净额 -20,932,922.69 经营活动产生的现金流量净额 -44,338,450.55 现金及现金等价物净增加额 -158,090,668.87 注： “扣除非经常性损益后的净利润”中扣除项目及涉及金额 项 目 金额(元) 政府补贴收入 389,700.00 营业外收支净额 -4,901,784.16 处长期股权投资收益 124,151.00 股权投资差额摊销 -19
29、6,948.40 短期投资收益 873,846.45 资金占用费 2,532,070.67 非经常性损益的所得税影响额 0 三、公司前三年主要会计数据和财务指标 第 5 页 单位：元 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 82,652,717.71155,687,324.80155,687,324.80110,974,858.91 110,974,858.91 净利润 -75,239,541.3118,703,900.8518,703,900.8516,266,351.97 16,266,351.97 总资产 1,375,343,678
30、.411,317,528,522.101,317,528,522.101,061,509,299.36 1,061,509,299.36 股东权益 502,896,773.79571,502,323.70578,394,32370559,569,627.52 559,569,627.52 每股收益（摊薄） -0.4370.1090.1090.094 0.094 每股收益（加权） -0.4370.1090.1090.094 0.094 扣除非经常性损益后的每 股收益(摊薄) -0.4370.0140.0140.047 0.047 每股净资产 2.9193.3173.3573.248 3.248
31、调整后的每股净资产 2.8903.2973.3373.22 3.22 每股经营活动产生的现金 流量净额 -0.2570.0670.067-0.64 -0.64 净资产收益率摊薄（%） -14.9613.2733.2342.91 2.91 净资产收益率加权（%） -13.9173.3073.2872.94 2.94 三、报告期利润表附表 报告期利润 金额(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1,701,039.45 0.338 0.315 0.01 0.01 营业利润 -57,115,369.16 -11.357 -10.564 -0.
32、331 -0.331 净利润 -75,239,541.31 -14.961 -13.917 -0.437 -0.437 扣除非经常性 损益后的净利润 -74,060,576.87 -14.727 -13.699 -0.43 -0.43 四、股东权益变动情况 第 6 页 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 172,300,000 350,948,445.96 39,946,102.44 7,141,234.54 15,199,775.30 578,394,323.70 本期增加 0 257,148.63 501,148.65 167,049.55 -75
33、,239,541.31 0 本期减少 0 0 0 0 501,148.65 75,497,549.91 期末数 172,300,000 351,205,594.59 40,447,251.09 7,308,284.09 -60,546.6-2006.6.6 1,574 1,574 汪德寿 男 副总经理 54 2003.6.6-2006.6.6 1,747 1,747 李元发 男 副总经理 50 2003.6.6-2006.6.6 699 699 刘 平 女 总会计师 49 2003.6.6-2006.6.6 699 699 （二）现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 职务 任
34、职起止日期 陈建威 华企投资有限公司 董事长 肖宗华 涪陵国有资产经营公司 副总经理 申永洁 涪陵国有资产经营公司 副总经理 第 11 页 王为革 华融投资有限公司 资金部经理 2001 年至今 刘龙铸 四川港航开发有限责任公司 董事长 1998.3 至今 （三）年报酬情况 公司高管人员报酬方案经 2001 年 4 月 5 日召开的三届二次董事会审议通 过， 公司董事、监事报酬方案经 2001 年 5 月 16 日召开的 2000 年度股东大会 审议通过， 独立董事津贴预案经 2002 年 5 月 18 日召开的年度股东大会审议通 过。 公司董事、监事和高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬
35、 11 人，年度报酬 总额（包括基本工资、岗位工资、各项奖金、各项政策性补贴、住房津贴及其他 津贴） 。 外部董事、 监事 7 人不在公司领取报酬， 只领取津贴， 津贴标准为 18,000/ 年，独立董事津贴为 40,000 元/年。 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 53.77 万元 金额最高的前三名董事的 报酬总额 9.73 万元 金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额 13.52 万元 独立董事津贴 9.73 万元 独立董事其他待遇 参加董事会和履行独立董事差旅费据实报销 不在公司领取报酬、 津贴的 董事、监事姓名 刘龙铸 报酬区间 人数 4 万以上 2 人 3 万元
36、4 万元 8 人 1.8 万元3 万元 8 人 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 1、 报告期内， 公司第三届董事会和第三届监事会成员任职到期。 经公司 2002 年年度股东大会选举产生了公司第四届董事会和第四届监事会。原董事李立、李 光炳、卢传祥、监事周炳智因任期届满换届离任。 2、报告期内，因公司董事会换届，公司总经理、副总经理、总会计师、董 事公秘书等高级管理人员被公司第四届董事会重新聘任。 第 12 页 二、公司员工情况 报告期内，公司在册员工 2410 人，其中船员 903 人，航运管理及辅助人员 56 人，船舶生产及维修人员 43 人，销售人员 134 人，财务人员
37、59 人，行政管理人 员 310 人。公司大专以上学历员工 145 人，占员工总人数的 6 %；中专学历 276 人，占员工总人数的 10.5%； 。 专业技术人员构成：初级以上职称技术人员 129 人，占员工总人数的 5.3%。 其中：中级职称技术人员 49 人，占员工总人数的 2%；高级职称技术人员 8 人，占 员工总人数的 0.29%。 公司需要承担费用的离退休职工人数为 757 人。 第 13 页 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定和
38、修改完善 了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 ， 建立了独立董事制度 。并根据有关规定，制定了总经理工作细则 、 募集资 金管理办法 、 项目投资管理办法 、 子公司管理办法 、 担保管理办法 、 公 司会计核算与财务管理制度等一系列规章制度。这些规章都符合上市公司治 理准则等规范性文件要求。公司治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位， 充分行使自己的权利； 公司制定了 股东大会议事规则 ， 能够严格按照 股 东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；在进行 关联交易时，遵循平等、自愿
39、、等价、公平有偿的原则，没有发生损害公司和其 他股东利益的情况。 2、关于控股股东和上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务完全分开，本公司具有独立完整的业务和自主经营能力。控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和经营 管理职能部门机构健全、独立运作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均在公司领取报酬。 3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，并 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事指导意见的要求，在 2003 年 6 月 6 日选举了 3 名独立董事，董事会的人数和人员均符合法律、法规的要
40、求。公 司董事会严格按照公司董事会工作细则开展工作；根据上市公司治理准则 有关规定，公司董事会下设战略投资委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审 计委员会和风险控制委员会 5 个专业委员会，其中审计委员会和风险控制委员会 还设立了专门的日常工作机构；各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，熟悉各种法律法规，为董事会的决策的科学性、合理性发挥了重要作用。 第 14 页 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要 求；公司监事会严格按照监事会议事规则开展工作，全体监事认真履行职责， 对公司重大事项、财务以及董事、经理及其他高级管理人员进行合法监督，降低 了公司的财
41、务风险和投资风险。 5、关于信息披露：公司由董事会秘书和董事会办公室负责信息披露、接待股 东、投资者的来访和咨询；根据有关规定制定了信息披露内控制度和投资 者关系管理制度 ，能做到及时、准确、完整地披露公司信息和解答投资者关心的 相关的问题，并及时向证监会派出机构报告有关情况。 总体上讲，公司的法人治理结构、规范运作和经营管理符合上市公司治理 结构要求，各项规章制度健全，有章可循，切实保证所有股东，特别是中小股 东享有平等的地位和所有股东能够充分行使自己的权利，但对高管人员的考评和 激励机制的建立显得滞后，有待加快步伐。 二、董事履行职责情况 公司建立了独立董事制度，公司新一届董事会独立董事人数达到了中国证监 会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。公司独立董事本着对 全体股东负责的态度，按照有关法律法规和公司章程规定，认真履行诚信和 勤勉义务，维护公司整体利益和中小股东合法利益不受侵犯，认真参加股东大会 和董事会，主动了解公司运作和管理情况，积极为公司出谋
