1、常性损益后的净利润 7.738.040.27 0.27 二五年年度报告正文 5 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 拟分配现金 股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,873,300.00 260,478,069.02 25,685,830.8212,842,915.438,543,665.00 77,481,864.92555,905,645.19 本期增加 0.00 4,155,000.00 4,796,505.058,543,665.00 46,276,215.7663,771,385.81 本期减少 0.
2、00 8,543,665.00 13,340,170.0521,883,835.05 期末数 170,873,300.00 264,633,069.02 30,482,335.8712,842,915.438,543,665.00 110,417,910.63597,793,195.95 1、本期增加数中资本公积 4,155,000.00 元：系财政拨款转入 4,020,000.00 元及子公司资本 公积增加所产生的股权投资准备 135,000.00 元；按规定计提盈余公积 4,796,505.05 元。公司本 年度暂停原按净利润的 5%计提公益金。 2、本公司 2006 年 3 月 15 日
3、第四届董事会第十次会议决议通过了对 2005 年度的利润分配 预案，以期末总股本 17,087.33 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税） ， 预计应派发现金红利为 8,543,665.00 元。 二五年年度报告正文 6 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转 股 其他小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 45,248,300 26.48 45,248,300 26.48 其中： 国家持有股份 24,053,
4、100 14.08 24,053,100 14.08 境内法人持有股份 21,195,200 12.40 21,195,200 12.40 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 65,625,000 38.41 65,625,000 38.41 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,873,300 64.89 110,873,300 64.89 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 35.11 60,000,000 35.11 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 35.11 60,00
5、0,000 35.11 三、股份总数 170,873,300 170,873,300 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2001-1-4 5.5 60,000,000 2001-01-18 60,000,000 2000 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委会员证监发行字（2000）189 号文核准，公司 向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股发行价 5.5 元。2001 年 1 月 4 日，本公司 在上海证券交易所采用上网定价方式
6、发行 6,000 万股 A 股，发行后公司总股本 17,087.33 万股。 2001 年 1 月 18 日，经上海证券交易所上证上字200110 号文审核，公司公开发行 6,000 万股人 民币 A 股， 获准在上海证券交易所上市交易。 证券简称为： “广东明珠”， 证券代码为： “600382”。 二五年年度报告正文 7 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 32,697 户 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称
7、股东名称 股东股东 性质性质 持股 比例 持股 比例 年度内增减 股份 年度内增减 股份 类别类别 持股总数持股总数 持有非流通股 数量 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 质押或冻结的 股份数量 深圳市金信安投资 有限公司 法人股 30.83 0未流通 52,677,000 52,677,000 质押 40,000,000 兴宁市国资局 国有股 14.08 0未流通 24,053,100 24,053,100 未质押 或冻结 兴宁市友谊投资发 展有限公司 法人股 12.40 0未流通 21,195,200 21,195,200 未质押 或冻结 兴宁市明珠投资集 团有限公司 法人股 6
8、.99 0未流通 11,951,000 11,951,000 未质押 或冻结 浙江金浙石化联合 股份有限公司 流通股 0.60 1,026,557已流通 1,026,557 0 不详 姚坤明 流通股 0.27 466,300已流通 466,3000 不详 刘全富 流通股 0.19 0已流通 323,904 0 不详 宁波不锈钢标准件 厂 法人股 0.18 0未流通 300,000 300,000 不详 兴宁市投资发展总 公司 法人股 0.14 0未流通 247,000 247,000 不详 上海群力铸锻厂曹 行分厂 法人股 0.12 0未流通 200,000200,000 不详 前前 10 名
9、流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 浙江金浙石化 联合股份有限公司 1,026,557 A 股 姚坤明 466,300 A 股 刘全富 323,904 A 股 顾世敏 182,000 A 股 李峥峥 179,800 A 股 杨晓青 156,000 A 股 郭荣雄 136,800 A 股 张振娥 121,100 A 股 陈尧根 100,000 A 股 莫敬强 100,000 A 股 二五年年度报告正文 8 上述股东关联关系或一致行 动的说明 （1）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司报告期末所持 52,677,000 股全部 为非
10、流通法人股，报告期内股份无变动。 （2）公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限公司 存在关联关系；其他前十名股东中法人股之间不存在关联关系，也不属于上市公司 股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间未知是否存在 关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致 行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 主要经营业务或管理活动：主要从事各种经济实体的投资、国内外商业贸易、金融投资等 综合
11、资本经营。该股东持有本公司股份 52,677,000 股，占总股本的 30.83%。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。 最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限公 司， 广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。 张伟标个人情况： 男性， 1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国共产党。 （3）控股股东及实际控
12、制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 60% 41.11% 30.83% 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东） 深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东） 广东明珠集团股份有限公司 张伟标 二五年年度报告正文 9 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 兴宁市友谊投资发展有限公司，持股数 21,952,000 股，占总股本比例 12.4%。公司法定代 表人：肖明山；公司成立于 1993 年 3 月，主要经营房地产中介、百货、针织、棉花、棉纱、建 材、粮油、饲料、副食，同时兼营汽车出租、设备租赁。公司注册资
13、本 3,880 万元。 四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 股份 增减 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 张坚力 董事长 男 42 2003-05-082006-05-070 0 0 27.36否 谢中华 副董事长 男 57 2003-05-082006-05-070 0 0 18.24否 周来发 董事、总裁 男 48 2003-05-082006
14、-05-070 0 0 18.24否 肖汉山 董事 男 41 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 李新梓 董事 男 53 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 秦 军 董事、财务总监 男 42 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 朱玉栓 独立董事 男 39 2003-05-082006-05-070 0 0 5否 潘 银 独立董事 男 39 2003-05-082006-05-070 0 0 5否 高 立 独立董事 男 41 2003-05-082006-05-070 0 0 5否 罗复元 监事会召集人 男
15、 62 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 张云华 监事 男 53 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 李新玲 监事 女 46 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 欧阳璟 董事会秘书、常务 副总裁 男 37 2003-05-082006-05-070 0 0 12.31否 涂传岚 副总裁 男 42 2005-12-312006-05-07000 否 关书训 技术总监 男 63 2003-05-082006-05-070 0 0 13.68否 范秋栢 财务负责人 男 42 2003-05-082006-05
16、-070 0 0 12.31否 二五年年度报告正文 10 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）张坚力，大专文化，经济师。曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长，2003 年当选广东 省十届人大代表。现任广东明珠集团股份有限公司董事长，广东大顶矿业股份有限公司董事长。 （2）谢中华，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂长、厂长， 广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、兴宁市明珠建 筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、党委书记、副总裁。 （3）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财
17、务 科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理。现任广东明珠集团股份 有限公司董事、总裁。 （4）肖汉山，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助理、副董 事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。 （5）李新梓，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销售公司经 理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任 、总经济师、董事会秘书、副总经理。现任广东明 珠集团股份有限公司董事。 （6）秦军，财政金融研究生，经济师，中共党员。曾在银行从事过会计、信贷工作。现任 广东明珠集团股份有限公司董事、财务总监。 （7）朱玉栓，律师，中国人民大学法学硕士学
18、位。1989 年 1 月至 1993 年 1 月，在中华人 民共和国司法部工作。1993 年至 2002 年，北京市中银律师事务所律师；2002 年至今为北京市 天银律师事务所律师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （8）潘银，注册会计师、高级会计师，厦门大学经济学硕士学位。1987 年 9 月至 1990 年 12 月，在审计署工作。1990 年 12 月至 1991 年 4 月，在深圳中华会计师事务所工作。1991 年 4 月至 2000 年 7 月，在深圳南油(集团)有限公司工作。现任华龙证券有限责任公司证券发行内核 小组组长、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （9）高立，中共党员，
19、高级经济师，北大工商管理硕士。1986 年 9 月至 1989 年 3 月在冶 金工业出版社工作，1989 年 3 月至 2000 年 8 月在冶金工业部工作，曾任治金工业部体改法规 司改革处副处长； 1995 年 9 月至 1998 年 6 月就读于北京大学光华管理学院， 获工商管理硕士学位； 2000 年 9 月至今，在国信证券有限责任公司投资银行部工作，曾任投行部副总经理，现任投资 银行事业部总裁助理、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （10）罗复元，中专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁县工业局副局长、兴宁纺机厂厂 长、广东明珠集团股份有限公司研究所副所长、兴宁铸造厂党支部副书记、工会
20、主席。现任广 东明珠集团股份有限公司监事会召集人。 二五年年度报告正文 11 （11）张云华，高中文化，中共党员。曾任广东省梅田矿务局十矿机修车间主任，广东明 珠集团股份有限公司车间副主任、主任、人事部经理助理、生产部经理助理。现任广东明珠集 团股份有限公司监事。 （12）李新玲，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公司办公 室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、工会主席、女工委主任。中共兴宁市第十 届代表。 （13）欧阳璟，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、市场部 经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理，广
21、东明珠 集团深圳阀门有限公司董事。现任广东明珠集团股份有限公司董事会秘书、常务副总裁。 （14）涂传岚，男，大专文化，中共党员，经济师。曾任中国建设银行梅州市分行梅江支 行行长、信贷经营部经理、信贷审批部主任、第三支部书记等职。2004 年 3 月起任兴宁市明珠 建筑工程有限公司副总经理，现任广东明珠集团股份有限公司副总裁。 （15）关书训，大学本科，高级工程师（教授级），中共党员。曾任机械工业部开封高压 阀门厂总工程师、技术副厂长，中共开阀厂党委委员。曾荣获机械工业部先进科技工作者称号， 开封市劳动模范，享受国务院特殊政府津贴，上海汉威特种阀门制造有限公司总工程师、总经 理助理。现任广东明珠
22、集团股份有限公司技术总监。 （16）范秋栢，财政金融研究生，经济师，中共党员。曾在工商银行辽宁抚顺市分行工作、 广东大顶矿业股份有限公司董事、财务总监。现任广东明珠集团股份有限公司财务结算中心总 经理。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬是根据公司董事、监事和高级管理人员年薪 制方案发放的，该方案业经公司三届五次董事会决议并提交 2000 年年度股东大会审议通过。 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 12 月 31 日，经总裁提名，由公司第四届
23、董事会 2005 年第七次临时会议审议通过， 聘任涂传岚先生为公司副总裁。 二五年年度报告正文 12 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2095 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如 下： 专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1328 管理人员 271 技术人员 256 销售人员 71 财务人员 48 其他人员 121 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 293 高中及中专学历 1240 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文 件的要
24、求进行规范化运作，按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和 规章制度，建立了一套科学和规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事会和管理层的 工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求召集、 召开股东大会。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到五分开，公
25、司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。 二五年年度报告正文 13 3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员的三 分之一。公司董事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程的规定。董事 会成员按照董事会议事规则规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合上市公司治理准则和公司章程 的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司监事会议事规则认真履行职责，对 公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成
26、情况，贯彻实施股东大 会通过的公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案 ，对经营者的积极性、主动性和创造性 起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和公司章程的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区 等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续 发展。 7、信息披露与透明度：公司按照上海证券交易所股票上市规则 、 公司章程以及公司 信息披露管理条例的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，确保公司信息披露 的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行
27、职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次）缺席（次） 备注 朱玉栓 9 9 0 0 潘 银 9 9 0 0 高 立 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事履行职责的其它说明 公司现有三名独立董事， 报告期内， 他们本着对上市公司及全体股东负责的态度， 按照 公 司法 、 证券法等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情 况，对公司的对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益
28、及中小股东的合法 权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用 二五年年度报告正文 14 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈亏， 不存在同业竞争情况； 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系； 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理； 4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和分公司组 成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理层按
29、照 有关法律、法规及公司章程的有关规定独立自主地开展工作； 5、 财务方面： 公司设有独立的财务部门， 具有规范、 独立的财务管理制度和内部控制制度， 公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的公司董事、监事和 高级管理人员年薪制方案 ，对高级管理人员的业绩进行考评。 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 22 日召开。本次会议的通知刊登在 2005 年 3 月 18 日的中国证券报 ； 公司年度股东大会
30、决议公告已于 2005 年 4 月 23 日刊登在中国证券 报 、 上海证券报及上海证券交易所网站。 （二）临时股东大会情况（无） 二五年年度报告正文 15 七、董事会报告七、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析（一） 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司坚持科学发展观，全面树立“以质量求生存，以创新求发展”的经营理念。 通过不断完善企业管理制度，加强企业管理和技术开发力度，努力控制产品制造成本，挖掘市 场潜力，克服困难，锐意进取，使公司今年经营业绩保持了稳中有升的良好态势。报告期内实 现主营业务收入 664,947,983.09 元，比上年同期增长 4.84%；实现
31、主营业务利润 138,428,023.22 元，比上年同期增长 13.33%；实现净利润 46,276,215.76 元，比上年同期增长 4.72%。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以实业投资发展、生产、经营和研制开发为主的高新技术企业，主导产品广泛应 用于石油、化工、轻工、食品、制药、纺织、冶金、机械、航天、水电、建筑安装等多个行业， 是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品，也是国家重点推广和提倡使用的节能型产品。 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营 业务收 入比例 (%) 主营业 务收入 比上年
32、 增减(%) 主营业务成本 主营业 务成本 比上年 增减(%) 主营业务利润 占主营 业务利 润比例 (%) 主营 业务 利润 率(%) 主营业 务利润 率比上 年增减 (%) 建筑安装 231,478,450.65 34.81 14.84190,201,255.595.8633,2度能够得到有效实施，并经常进行检查，加强对门店的稽核工作。 2009 年，根据中国证监会关于切实做好 2008 年年报披露工作的公告（中国证监会公告 200848 号）的有关规定，公司对董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序 进行了修订。为了保障公司在华联财务有限责任公司的存款安全，董事会审议通过了关于 公司
33、及下属子公司在华联财务有限责任公司存款的风险处置预案。根据公司法和公 司章程的规定，公司第三届董事会、监事会任期于报告期届满，公司完成了董事会、监事 会的换届工作，选举产生了第四届董事会、监事会，董事会选举产生了新一届审计委员会和 薪酬与考核委员会，聘任了新一届高级管理人员。报告期后，公司制订了内幕信息知情人 管理制度和外部信息使用人管理制度，对内幕信息知情人、外部信息使用人的登记管 理事项进行了规定，防止内幕信息的扩散和内幕交易。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数
34、 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 彭小海 否 111100 0 否 郭丽荣 否 4400 0 否 高峰 否 4400 0 否 杨春祥 否 4400 0 否 马婕 否 4400 0 否 李翠芳 否 4400 0 否 邹建会 是 111100 0 否 冯大安 是 111100 0 否 胡建军 是 4400 0 否 吉小安 否 7700 0 否 畅丁杰 否 7700 0 否 刘羽杰 否 7700 0 否 牛晓华 否 7700 0 否 施祥新 是 7700 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对
35、公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容： 公司制订了独立董事工作制度，对独立董事履行职责的条件、独立董事的特别职权、独 北京华联综合超市股份有限公司 2009 年年度报告 15 立董事应当发表独立意见的有关重大事项、独立董事履行职责的程序等作了详细的规定。 公司制订了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和披露过程中听取管理层汇 报、 与年审注册会计师沟通、 对公司对外担保等重大事项发布独立意见等方面作了详细的规 定。 公司董事会设立的审计委员会和薪酬与考核委
36、员会等专门委员会中， 独立董事占多数并担任 召集人。 独立董事履职情况： 独立董事认真参加公司董事会、股东大会；作为审计委员会和薪酬与考核委员会的成员，积 极履行相关职责；根据有关规定，对提名、任免董事、聘任高管、关联交易、对外担保等相 关事项发表独立意见；及时了解公司经营情况，并提出建议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司业务结构完 整，经营完全自 主，独立于控股股 东。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事 及工资管理等方 面独立。总经理、 董事会秘书
37、、财务 总监等高级管理 人员均在本公司 领取报酬，未在控 股股东单位领取 报酬、担任职务。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的 经营系统和配套 设施。 机构方面独立完 整情况 是 公司设立了健全 的组织机构体系， 公司各职能部门 独立运作，不存在 与控股股东职能 部门之间的从属 关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的 财务部门，并建立 了独立的会计核 算体系和财务管 理制度，并在银行 独立开户。 北京华联综合超市股份有限公司 2009 年年度报告 16 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范（财会20087 号）等规定，公司
38、将由董事会及其审计委员会统 一组织，内部审计部门牵头，其他部门配合，认 真组织内部控制建设工作。通过完善内部环境、 评估公司存在的风险、 对重点风险采取控制措施、 保证公司信息传递及时准确、公司内部及公司与 外部进行有效沟通、对公司内部控制建立与实施 情况进行监督检查、评价内部控制的有效性、发 现内部控制缺陷能够及时改进，从而达到公司内 部控制的目标。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据确定的内部控制目标，在完善内部环境 的基础上，针对评估确定的重点风险，采取各种 控制措施。控制措施以建立健全各种内部控制制 度为主要手段。 在完善公司内部环境、防范政策风险、市场风险、 经营风
39、险、管理风险、财务风险等方面，建立和 完善了以下各种内部控制制度：公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、 审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会 工作细则、监事会议事规则、总经理工 作细则、独立董事工作制度、信息披露 管理制度、重大信息内部报告制度、独 立董事年报工作制度、审计委员会对年度财 务报告的审议工作程序、投资者关系管理制 度、公开募集资金使用管理制度、关联 交易决策制度、投资及重大经营事项决策程 序实施细则、公司内部审计制度、董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规定、营运手册、采购手册、生 鲜手册、企划管理手册、投资开发管理 手册、财务管理制度、收银手册、公
40、开募集资金使用管理制度、人力资源管理手 册等。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立稽核部，并配备专职人员，为公司的内 部审计机构。稽核部对董事会负责，向董事会报 告工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计机构对公司内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以 及经营活动的效率和效果进行审计监督，认真开 展内部控制自我评价工作。公司董事会审计委员 会按照有关法规，对公司内控工作进行指导。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会根据企业内部控制基本规范，将 充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等基本要素，进一步改善内部 环境，随着公司业务发展，及时评估各种风险， 采取与风险相适应的控制措施并建立相关控制制 度，加大内部监督力度，重视内部控制自我评价 北京华联综合超市股份有限公司 2009 年年度报告 17 工作，确保各种内部控制制度能够有效实施。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 为了控制会计工作的合规性风险，公司依法设置 会计机构，配备会计从业人员。制订了财务管 理制度、收银手册、公开募集资金使用 管理制度等各项财务管理制度。通过会计系统 控制，严格执行国家统一的会计
