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2009-000996-中国中期:2009年年度报告.PDF

上传人:AccountingAudit 文档编号:2197737 上传时间:2020-05-30 格式:PDF 页数:111 大小:3.85MB
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7、问/d-1579750.html61.151.178.2360櫴匀漀眀愀瀀瀀栀琀洀氀滳舂骲牭/前台访问/c-0000400004-607-18360-0-0-0-0-9-0-2.html36.6.146.115取津贴 宋德礼 男 副总经理 39 未在其他单位领薪 丁正义 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 刘晓辉 男 副总经理 37 未在其他单位领薪 张桂香 女 监事会主席 在股东单位领薪 于进伟 男 监事 7.5 未在其他单位领薪 毕学文 女 监事 3.9 未在其他单位领薪 4报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 1) 、2008 年 3 月 24 日,经公司 2008 年

8、第一次临时股东大会审议通过公司董事会、监事 会换届选举,其中:选举田益群先生、杜善津先生、李源山先生、孙秋荣女士为第五届董事 会董事;续聘唐泓先生为第五届董事会独立董事;增选赵彥志先生、周良君先生为第五届董 事会独立董事;选举张桂香女士、于进伟先生、毕学文女士为第五届监事会监事。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 13 2)、2008 年 3 月 24 日,经公司第五届董事会第一次会议通过审议通过,选举田益群先 生为公司第五届董事会董事长、杜善津先生为公司第五届董事会副董事长;聘任孙秋荣女士 为公司第五届董事会秘书;聘任杜善津先生为公司总经理;聘任孙秋荣女士、宋德礼先生、 丁

9、正义先生、刘晓辉先生为公司副总经理。 3)、2008 年 3 月 24 日,经公司第五届监事会第一次会议通过审议通过,选举张桂香女 士为公司第五届监事会主席。 4) 、原公司董事李润芳女士、丁正义先生、独立董事万寿义先生、监事宋德礼先生、董 瑞国先生、赖春丽女士、王永盛先生、孔玉卉女士,因公司董事会、监事会换届离任。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年末,公司总人数(不含控股公司)为 767 人,其中行政人员 128 人,财务人 员 45 人, 销售人员 287 人, 技术人员 120 人, 其他人员 187 人, 其中大学及以上学历 136 人, 大专学历 317 人,高中、中

10、专、技校学历 313 人,退休人数 4 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司继续严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构建 设、规范公司运作。 自 2007 年 6 月公司根据中国证监会和大连证监局的要求启动了上市公司治理专项活动, 公司按要求组织认真学习,开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高及大连证监局 检查评议等阶段的治理专项活动,并根据中国证券监督管理委员会200827 号关于公司治 理专项活动公告的通知和大连证监局的要求,公司完成了 2007 年 8 月

11、10 日公司董事会审 议并通过的关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案中所列事项整改情况的逐项自 查,并于 2008 年 7 月 24 日在中国证券报 、 证券时报刊登了大连友谊(集团)股份 有限公司关于治理专项活动的整改报告所列事项的整改情况说明 。公司认为完善治理结构, 提高治理水平是公司的一项长期的任务,公司今后将继续按照国家的法律法规及监管部门的 要求,建立和完善公司的各项制度和控制机制,提高公司运作的规范性,保证公司持续、健 康、稳定地发展。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 14 二、公司独立董事履行职责情况 1、公司独立董事有三人,占公司现有董事总数三分之一以

12、上。报告期公司独立董事按 照公司章程和独立董事工作制度等要求,继续在公司发展战略、重大经营管理、规 章制度和流程、内部控制制度、薪酬体系建设以及重大会计问题处理发挥着积极和重要的作 用。独立董事认真履行职责,出席了各次董事会会议,对公司生产经营重大事项及涉及关联 交易、对外担保、董事和高级管理人员的任免等事项,独立董事按照有关规定,均做出客观 公正的判断并发表了独立意见,充分发挥了独立董事作用,切实维护了公司及广大中小投资 者的利益,促进了公司规范运作。在各委员会任职的独立董事能够充分发挥作用,对公司发 展战略规划、高管提名、薪酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了 重要的监

13、督作用。 2、报告期内,独立董事出席董事会会议情况 董事姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 唐泓 9 1530 否 周良君 6 2400 否 赵彥志 6 2400 否 3、报告期内,独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做 到完全独立,具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东,拥有完整的采购、销售和管理体系,公

14、司在重大经营 决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策,对须由股东大会决定的事项报股东 大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员分开情况 公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,本公司高级管理人员 专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人中担任除董事以外的其他行政职 务,也未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职 务,本公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任任何职务。 本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员工签订 了劳动合

15、同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 大连友谊(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 15 3 、资产分开情况 公司拥有独立完整的资产,拥有独立的业务体系,公司对所拥有的资产具有完全的控制 权和支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。公司与控股股 东之间产权关系明确和清晰。 4 、机构分开情况 公司建立和完善了法人治理结构,设有股东大会、董事会、监事会、经理层等机构,公 司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好,各机构均独立于控股 股东及其它发起人,依法行使各自职权。控股股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运 作,不存在隶属关系。 5

16、 、财务分开情况 公司建立了独立的财务核算体系,独立做出财务决策和安排,具有规范的财务会计制度 和财务管理制度;本公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开,实 行独立核算;本公司财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理;本公司 独立开设银行帐户,不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户;本公司 独立办理纳税登记,独立申报纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 (一)公司内部控制的组织架构 大连友谊(集团)!迪臺!臺!臺!袌膋!膋!膋!蜉疡蜋nn600503臺!臺!臺!臺!臺!鮸臺!臺!舉疡蜋nn600503-臺!臺1臺!臺!臺!鮸臺!臺!蜈晴犡

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18、臺贀褀舊签皡邴戀猀nn600528-臺贀褀蜇璡藇nn600533臺!臺!臺!设臺!臺!與璡藇nn600533-臺!臺!臺!设臺!臺!. 法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整和及时地披露信息,确保了所 有股东有平等机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 报告期独立董事勤勉尽职,积极参加董事会、专门委员会和股东大会,工 作中保持充分的独立性,在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期独 立董事分别对高管人员聘任、对外担保、利润分配方案、关联交易、股权分置 改革等事项发表了八项独立意见,切实维护了公司及全体股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名姓名 本年应参加董事会次数本

19、年应参加董事会次数 亲自出席 (次)亲自出席 (次) 委托出席(次)委托出席(次)缺席 (次)缺席 (次)备注备注 刘奎钫 20 17 3 魏 炜 20 15 5 李 鹏 20 19 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 姓名姓名 提出异议的事项提出异议的事项 提出异议的具体内容提出异议的具体内容 备注备注 李 鹏 关于核销坏帐准备的议案 因部分报废的固定资产未提供明 细帐目,做出弃权表决 第三届董事会第 七次会议议题 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期,公司与控股股东新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司及其关联 企业在业务、人员、资产、机构和财务

20、方面已严格分开,拥有独立、完整的生产 经营、原材料供应和产品销售等业务体系,具有自主经营能力;建立有独立于控 股股东的劳动人事及工资管理体系, 不存在公司高管在控股股东及其关联企业任 职的情况; 组织机构完整、 独立, 不存在与控股股东混合经营、 合署办公的情况; 在财务方面完全独立于控股股东,拥有独立的财务部门并配备了相应的财务人 员, 建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系,拥有独立的银行账 户,依法独立纳税。 (四)公司对高级管理人员的考评及激励机制 高级管理人员薪酬由公司薪资管理制度确定,分为基本薪酬和绩效薪酬,依 据年初公司与高级管理人员签订的经营目标责任书, 对高级管理人

21、员的业绩和履 职情况进行考评后,核发绩效薪酬。 六、股东大会情况简介 2006 年公司召开股东大会共七次,具体情况如下: (一)2006 年 2 月 28 日,公司召开了 2006 年第一次临时股东大会,会议决 议公告刊登在 2006 年 3 月 1 日的证券时报 。 2006 年年度报告 - - 13 新疆国际实业股份有限公司 XinXinj jianiang g International International IndustrIndustry y Co.,Ltd. Co.,Ltd. (二)2006 年 5 月 16 日,公司召开了 2005 年年度股东大会,会议决议公 告刊登在 20

22、06 年 5 月 17 日的证券时报 。 (三)2006 年 7 月 3 日,公司召开了 2006 年第二次临时股东大会暨相关股 东会议,会议决议公告刊登在 2006 年 7 月 5 日的证券时报 。 (四)2006 年 9 月 8 日,公司召开了 2006 年第三次临时股东大会,会议决 议公告刊登在 2006 年 9 月 9 日的证券时报 。 (五)2006 年 10 月 10 日,公司召开了 2006 年第四次临时股东大会,会议 决议公告刊登在 2006 年 10 月 11 日的证券时报 。 (六)2006 年 11 月 22 日,公司召开了 2006 年第五次临时股东大会,会议 决议公告

23、刊登在 2006 年 11 月 23 日的证券时报 。 (七)2006 年 12 月 30 日,公司召开了 2006 年第六次临时股东大会,会议 决议公告刊登在 2007 年 1 月 5 日的证券时报 。 七、董事会报告 (一)报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 1、总体经营情况 2006年,公司围绕“以煤焦化产业为核心,房地产业为补充”的经营战略, 重点发展煤焦化产业,一方面立足煤炭业务积极推进公司各煤矿技改工作,另一 方面不断加大对焦化厂的经营管理,努力提高成焦率和洗精率,在销售方面,公 司立足疆内市场, 积极开拓东出、 西出市场, 通过与重点客户建立战略合作关系, 稳定了产品市场,健

24、全与完善了供产销产业链。2006年,也是公司主产业煤焦化 经营收益大幅提高的一年,在这一年里,公司董事会和经营班子团结一致,坚持 以实现经营指标为中心,通过组织与管理创新,加强经营管理,使管理水平、团 队建设得到了提升,增强了产品质量优势和竞争优势,煤焦化主营业务收入较上 年增加52.53%,为公司实现年度经营目标提供了保障。此外,报告期通过转让不 良与低效资产,不断优化产业结构,使公司主业更加突出,煤焦化产业业务收入 比重已占公司主营业务收入62.10%, 主营业务利润已达到公司主营业务利润比例 的83.41%,取得了较好的成绩。 报告期,房地产业在国家及地方政策的引导下,逐步趋于规范化,由

25、于行 业投资增幅降低及核心地区的土地供应减少,房地产价格稳中有升。公司根据市 场需求,积极调整经营策略,加强土地储备,做好项目设计及各项工程计划的筹 备和施工工作,报告期实现开发面积8.82万平方米,实现销售收入12,447.48万 2006 年年度报告 - - 14 新疆国际实业股份有限公司 XinXinj jianiang g International International IndustrIndustry y Co.,Ltd. Co.,Ltd. 元。此外,贸易业务立足于公司煤焦化产业,重点开拓焦炭及成品油等能源贸易 产品,外拓日韩、独联体市场,内销疆内市场,借助公司传统贸易优势,与

26、客户 建立良好的战略合作关系,有力支持了公司煤焦产业的发展。 报告期内,公司实现共实现主营业务收入5.23亿元,比上年增长了10.02%; 合并报表净利润虽然仅实现132.78万元,但扣除转让非主业资产带来的损失 4033.94万元,实际经营净利润为4166.72万元,已完成年初既定的经营指标。 2006年主营业务经营情况如下: 单位:元 项目 2006 年1-12 月 2005 年1-12 月 增减(%) 主营业务收入 523,624,644.48475,940,465.6710.02 主营业务利润 165,826,360.78151,740,921.699.28 净利润 1,327,840

27、.175,133,716.84-74.13 主营业务收入较上年增加主要是焦炭销售收入增加所致; 主营业务利润较上年增加主要是煤焦化业务利润增加所致; 净利润较上年减少,主要是公司转让麻黄素企业和林草公司股权产生的 营业外支出影响所致。 2、公司主要业务、存在的主要优势和困难 2、公司主要业务、存在的主蜈薡蛫1渀渀诺蠀讛讫诋輀诛鎂螡nn600647-膋!鮈膋!膋!膋!膋蜡!蜊殈蚡衝nn600648鯛膋鄡!膋!膋!膋!膋!鳨膋!鎂袡嶆;D渀渀讛讫騀讫讫读讜蜆蝶璡葊)渀渀鎂皡nn600649-骩臺!臺!臺!臺!蜊粡蠿nn600650軿臺!臺!臺!臺!臺!臺爡诨舊粡蠿nn600650-軿臺!臺!臺!臺

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29、股份有限公司 2008 年度报告 国药集团药业股份有限公司 2008 年度报告 股票代码:600511 股票代码:600511 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要:.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务报告.19 十二、备查文件目录.91 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、 监事

30、会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人龚家申、 主管会计工作负责人姜修昌及会计机构负责人 (会计主管人员) 茆雅敏声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国药股份 公司法定英文名称 China National Medicines Corpo

31、ration Ltd. 公司法定英文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司法定代表人 龚家申 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吕致远 董事会秘书联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 517 室 董事会秘书电话 010-67262920 董事会秘书传真 010-67260194 董事会秘书电子信箱 lvzhiyuan2001 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵兴伟 证券事务代表联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 516 室 证券事务代表电话 010-67260194 证券事务代表传真 010-67260194 证券事务代表电子信箱 zhao-xi

32、ngwei 公司注册地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址邮政编码 100077 公司国际互联网网址 公司电子信箱 zjb 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 所 国药股份 600511 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 21 日 公司首次注册地点 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司变更注册日期 2003 年

33、 1 月 8 日 2008 年 9 月 18 日 企业法人营业执照注册号 1000001003268 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 3 税务登记号码 110103710925737 组织机构代码 71092573-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 三、会计数据和业务数据摘要: 三、会计数据和业务数据摘要: (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 220,962,948.35 利润总额 250

34、,738,381.74 归属于上市公司股东的净利润 193,825,940.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 193,071,987.00 经营活动产生的现金流量净额 217,095,150.20 (二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -392,212.85 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、 减免 106,239.52 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 160,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,276,668.96 所得税影响额 -341,761.03 少数股东权益影响额 -54,981.47 合计 753,953.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年 增减(%) 2006 年 营业收入 4,385,472,469.363,573,788,010.9122.71 2,810,785,984.06 利润总额 250,738,381.74193,897,573.9629.31 115,325,656.06 归属于上市

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